本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］第66 号文核准,公司于2004年6 月7 日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行2200万人民币普通股,每股发行价9.60 元，于2004 年6 月14 日收到扣除发行费用后的募集资金201,929,459.50 万元。募集资金到位前，截止2004 年6 月14 日，公司利用银行专项贷款3500 万元和自有资金4.45 万元对募集资金项目累计已投入3,504.45 万元。截至2004 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目和按规定程序变更后的项目11,684.75 万元，归还承诺投资项目的先期银行专项贷款3,500 万元，合计使用15,184.75 万元；尚未使用的金额为5,008.20 万元。公司2005 年12 月31 日募集资金专户余额合计为5,199.34 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异191.34 万元主要系由银行存款利息等因素引起。

    二、募集资金的管理情况

    为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆华邦制药股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募集资金账户管理协议，以保证专款专用。截止2005年12月31日，公司募集资金在各银行专户的余额为：5,199.34万元。

    三、2005 年度募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金项目的资金使用情况

    1、2005 年度募集资金实际使用情况表 金额单位：人民币万元

    实际投资项目                                             累计实际投资金额【注1】   2005年度实际投资金额   2005年计划投资金额【注2】   占计划投资金额的比例        完工程度      实现的收益
    国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目                   5802.91                1681.42                     1700.00                 98.91%             35%   262.77【注3】
    北部新区研发中心技术改造项目                                             2481.85                1483.65                     1500.00                 98.91%             80%
    收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股股权                         6,900.00               6,900.00                    6,900.00                100.00%                   -18.07【注4】
    合计                                                                   15,184.76              10,065.07                   10,100.00                 99.65%

    【注1】：募集资金累计实际投资情况明细表 金额单位：人民币元

    序号             项目   国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目   北部新区研发中心技术改造项目   收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股股权             合计
    1          土地使用费                                            35,109,200.00                              -                                                      35,109,200.00
    2          前期工程费                                               717,572.00                   3,732,599.82                                                       4,450,171.82
    3          基础设施费                                                                              921,714.50                                                         921,714.50
    4      建筑安装工程费                                            21,664,025.13                   9,592,596.95                                                      31,256,622.08
    5      办公设施购置费                                               538,300.00                     888,300.00                                                       1,426,600.00
    6      生产设备购置费                                                                            9,683,263.20                                                       9,683,263.20
    7            其他投资                                                                                       -                                     69,000,000.00    69,000,000.00
    8                合计                                            58,029,097.13                  24,818,474.47                                     69,000,000.00   151,847,571.60

    【注2】：本年计划投资金额系公司根据招股说明书并结合项目实际实施情况和投资进度编制的募集资金项目2005年度财务预算计划投资金额。

    【注3】：他扎罗汀系公司原有产品，2004年以前在实验室有小批量生产，本期将实际新增专业生产线的产量作为募集资金项目新增产量，据当期销量计算相应的营业毛利,以此作为募集资金项目所实现的收益，未考虑其他因素。

    【注4】：公司于2005年12月将收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股股权的款项支付完毕，以2005年12月31日作为收购日，按权益法核算该项股权投资借方差额2005年12月应摊销数为18.07万元元，相应确认投资收益-18.07万元。

    2、将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照如下(金额单位：人民币万元)：

    招股说明书承诺投资项目                                   招股说明书承诺投资总额【注1】   2005年计划投资金额【注2】       变更后的承诺投资项目   变更后的承诺投资金额   2005年实际投资金额   2005年计划投资与实际投资差异
    国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目                       14,274.30                    1,700.00                     未变更                 未变更              1681.42                         -18.58
    北部新区研发中心技术改造项目                                                  3,998.61                     1500.00                     未变更                 未变更              1483.65                         -16.35
    原料药基地技改项目                                                            4,954.01                    6,900.00   收购陕西汉江药业集团股份               6,900.00             6,900.00
    抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目                            2,986.56                           -    有限公司45%的国有股股权
    合计                                                                         26,213.48                   10,100.00                                                              10,065.07                         -34.93

    【注1】：根据公司招股说明书中董事会和股东大会关于募股资金的意见，公司募集资金投资项目总投资额为26,213.48万元，其中拟用募集资金投入20,192万元；“国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程”项目总投资额为14,274.30万元，拟投入募集资金8,252.82万元,国家专项资金1,000万元，不足部分5,021.48万元由公司自筹解决；其他项目均拟用募集资金实施。

    【注2】：与“2005年度募集资金实际使用情况表”中“计划投资金额”数据相同。

    (二)变更募集资金项目的资金使用情况

    根据公司2005年10月第二届董事会第9次会议和2005年12月第二次临时股东大会决议通过的《关于变更原料药项目募集资金的议案》、《关于变更抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，公司将原料药基地技术改造项目的募集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股权。具体情况详下表(金额单位：人民币万元)：

    原募集资金项目                                       原募集资金项目承诺投资额变更后项目                     变更后   总投资金额   计划投资进度   本年实际投资金额   本年实际投入时间   实际投资占计划投资的比例   预计收益      实现的收益
    原料药基地技改项目                                                             4,954.01   收购陕西汉江药业集团股份     6,900.00           100%           6,900.00   2005年11月至12月                       100%         无   -18.07【注1】
    抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目                             2,986.56    有限公司45%的国有股股权
    合计                                                                           7,940.57                                6,900.00           100%           6,900.00                                          100%              -18.07

    【注1】：公司本年收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股股权实现的收益详上述第三、(一)、1 项【注3】。

    (三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    1、原料药基地技术改造项目实施方式及地点变更情况

    原料药基地技术改造项目原经重庆市经济委员会渝经投资[2002]224 号文批准立项，拟利用募集资金投入金额4,954.01 万元。

    2004 年9 月1 日，公司第二次临时股东大会审议通过了第一届董事会第十四次会议提出的《关于变更公司部分募集资金用途的议案》，将原料药基地项目募集资金以投资形式投入控股子公司重庆胜凯科技有限公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。

    2004 年12 月11 日，公司第三次临时股东大会审议通过了第二届董事会第一次会议提出的《关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通API 出口基地项目的议案》，由重庆胜凯科技有限公司以原料药基地项目部分募集资金投入，重庆华邦制药股份有限公司以自有资金投入共同在江苏南通市经济技术开发区设立API 原料药出口基地。

    2005 年12 月1 日，公司第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第9 次会议提出的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，决定用原料药基地改造项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司45%的国有股权。截止2005 年12月31 日，该收购项目已实施完毕。

    该项目实施方式和地点变更的原因：公司原计划由重庆胜凯科技有限公司生产原料药，借助江苏南通有利的地理优势推进原料药的出口。由于公司投资的南通API 原料药出口基地项目未取得相关土地使用许可，公司申报的美国FDA 和欧洲COS 原料药出口认证又未取得，增大了项目顺利实施的风险，故公司决定抽回该项目的募集资金投入(已收回该项投资并注销江苏南通胜凯生物有限公司)。为提高公司募集资金使用效益，合理利用公司已掌握的原料药生产核心技术，促进原料药出口顺利进行，故公司决定将原料药基地改造项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权，以充分利用陕西汉江药业集团股份有限公司已具备的生产能力和原料药出口许可，扩大公司产品领域，缩短项目建设周期，让募集资金使用尽早产生效益。

    2、国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目实施地点变更情况

    根据渝府地(2004)695 号文，重庆市高新技术产业开发区管委会为合理规划调整建设用地，经与公司协商收回公司购买的位于重庆市高新区二郎A6-2 号地块。该地原为公司准备投资建设募集资金项目国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目用地。据此公司于2004 年7 月28 日第一届第十四次董事会决议通过将该项目实施地改在重庆市北部新区高新园A-6、A-3-2 号地块。

    (四)募集资金项目先期投入情况

    公司募集资金于2004 年6 月14 日到位，截至2004 年5 月30 日止，公司利用银行专项贷和自有资金先期投入募集资金项目的情况如下：(金额单位：人民币万元)

    项目                                                     2003年度   2004年1-5月投入   累计投入                             备注
    国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目   3,504.45                     3,504.45   其中4.45万元系公司自有资金投入
    原料药基地技改项目
    北部新区研发中心技术改造项目
    抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目
    合计                                                     3,504.45                     3,504.45

    注：1、公司于2003 年6 月26 日向工商银行申请专项贷款500 万元用于购买他扎罗汀项目中试工程用原料，该项贷款于募集资金到位后2004 年6 月21日偿还。

    2、公司分别于2004 年3 月30 日、2003 年12 月8 日、2004 年2 月19 日向重庆市商业银行申请专项贷款3000 万元用于左亚叶酸钙粉针剂生产线技术项目，但由于该项目推迟实施，因此公司将该专项贷款3000 万元用于他扎罗汀项目中试工程的建设，该项贷款于募集资金到位后2004 年7 月7 日偿还。

    (五)用闲置募集资金暂时补充流动资情况

    根据公司2005 年3 月6 日第二届董事会第三次会议通过的《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，2005 年度公司拟利用部分闲置募集资金暂时补充流动资，批准额度为4000 万元，期限不超过六个月，时间截止2005年9 月5 日。经审核，公司2005 年度实际上未动用闲置募集资金补充流动资金。

    (六)募集资金其他使用情况

    公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。