股票简称：中水渔业
股票代码：000798
注册地址：北京市西城区金融街23 号
二○○六年四月
董事会声明
本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司以股抵债所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司以股抵债方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及独立财务顾问外，本公司未委托其他任何机构或个人就本公司以股抵债方案及其相关文件做出解释或说明。
投资者应该详细阅读本报告书，投资者对本报告书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
释 义
除非另有说明，以下简称在本以股抵债报告书中的含义如下：
公司、本公司、中水渔业 指 中水集团远洋股份有限公司
非流通股股东 指 中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业
公司、中国水产华农公司3 位股东，其所持公司股
份暂未上市流通
以股抵债 指指中水渔业以其对非流通股股东的部分债权按每股
3.08 元的价格回购非流通股股东持有的3,903 万股
中水渔业股份，共计12,018.38 万元，完成后公司将
该部分股份依法予以注销的行为
中农发集团 指 中国农业发展集团总公司
中水舟山公司 指 中国水产舟山海洋渔业公司
中水华农公司 指 中国水产华农公司
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 中水集团远洋股份有限公司以股抵债报告书
元 指 人民币元
一、交易双方基本情况介绍
(一)股份公司基本情况
1、基本信息
公司法定中文名称：中水集团远洋股份有限公司
公司法定英文名称：CNFC OVERSEAS FISHERY CO., LTD.
成立日期：1998 年1 月19 日
法定代表人：刘身利
注册地址：北京市西城区金融街23 号
办公地址：北京市西单民丰胡同31 号
邮政编码：100032
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中水渔业
股票代码：000798
公司互联网网址：https://www.cofc.com.cn
联系电话：(010)88067461
传真：(010)88067463
电子信箱：chenming@cofc.com.cn
2、最近三年的主要财务指标和会计数据
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 15,368.29 13,995.87 17,049.24
净利润(万元) 545.24 2,073.49 3,350.82
每股收益(元) 0.02 0.10 0.13
净资产收益率(%) 0.70 2.64 4.17
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -2.65 -1.82 -5.30
经营活动现金流量净额(元/股) -0.10 -0.15 -0.03
项目 2005年末 2004年末 2003年末
总资产(万元) 97,563.25 84,629.95 84,481.75
股东权益(不含少数股东权益，万元) 77,663.62 78,596.92 77,780.74
资产负债率(母公司，%) 13.53 4.91 7.96
调整后的每股净资产(元) 2.20 2.48 2.64
3、公司目前的股本结构
类别 股份数量(股) 比例
一、未上市流通股份 189,000,000 75%
国有股 189,000,000 75%
二、已上市流通股份 63,000,000 25%
人民币普通股(A股) 63,000,000 25%
其中：高管持股 45,000 0.018%
三、股份总数 252,000,000 100%
4、公司非流通股股东的持股情况及股份质押、冻结情况
编号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 有权利限制的股数(万股) 权利限制情况
1 中国农业发展集团总公司 6,426 25.50% 0 --
2 中国水产舟山海洋渔业公司 6,237 24.75% 2,650 质押
3 中国水产华农公司 6,237 24.75% 0
合计 18,900 75% 2,650 --
(二)控股股东基本情况
1、基本信息
公司名称：中国农业发展集团总公司
企业性质：国有独资
法定代表人：刘身利
成立日期：1984年
注册资本：118,183.3万元
注册地址：北京市西单民丰胡同31号
经营范围：水产品捕捞、加工、储运、购销、进出口等
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
公司与控股股东关系图：
－－－－中国农业发展集团总公司－－－－
| |25.50%（实际控股） |
100% 24.75% | 24.75% |100%
中国水产华农－－中水集团远洋--------- 中国水产舟山
公司 股份有限公司 海洋渔业公司
2、控股股东对公司的控制情况
中农发集团作为公司的第一大股东，持有本公司25.50%的股份，且其全资子公司中水舟山公司和中水华农公司各持有公司24.75%的股份，三者合计持有公司75%的股份。本公司董事会现由9 人构成，除3 名独立董事外，其余5 人中有4人在股东单位任职，其中包括本公司的董事长。
3、2005 年控股股东主要财务数据根据中农发集团的财务会计资料，2005 年其主营业务收入60.8 亿元，利润总额2,860 万元；截至2005 年12 月31 日，总资产93.6 亿元，净资产32.3 亿元。
4、非流通股股东持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
非流通股股东在本报告书公告前两日未持有公司的流通股，在前六个月内不存在买卖公司流通股的情况。
二、非流通股股东占用公司资金的详细情况
(一)资金占用情况现状
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《关于中水集团远洋股份有限公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》，截止2006 年3 月25 日，中水渔业控股股东及其他关联方资金占用情况列示如下：
表1、中国农业发展集团总公司历年资金占用情况
日期 会计报表科目 期末余额
1998年 其他应收款 138,752,241.00(注1)
1999年 其他应收款 180,248,048.14(注2)
2000年 其他应收款 158,420,310.41
2001年 其他应收款 133,537,594.33
2002年 其他应收款 96,269,039.80
2003年 其他应收款 85,692,435.16
2004年 其他应收款 82,691,718.72
2005年 其他应收款 76,963,071.00
2006年3月 -
合计 -
表2、中国水产舟山海洋渔业公司历年资金占用情况
日期 会计报表科目 期末余额
1998年 应收账款 6,288,666.00
1998年 其他应收款 12,808,719.00(注1)
1999年 应收账款 31,458,747.67
1999年 其他应收款 27,384,512.87(注2)
2000年 应收账款 75,854,470.80
2001年 应收账款 52,049,364.29
2002年 应收账款 38,968,934.03
2002年 预付账款 866,400.00
2003年 应收账款 36,914,913.11
2003年 预付账款 866,400.00
2004年 应收账款 35,881,089.19
2004年 预付账款 866,400.00
2005年 应收账款 33,178,824.61
2005年 预付账款 866,400.00
2006年3月 应收账款 33,178,824.61
2006年3月 预付账款 866,400.00
合计 -
表3、中国水产华农公司(由中国水产烟台海洋渔业公司于2005 年12 月6 日转入)历年资金占用情况
日期 会计报表科目 期末余额
1998年 其他应收款 12,032,653.00(注1)
1999年 其他应收款 11,143,137.38
2000年 其他应收款 23,602,198.21(注3)
2001年 其他应收款 36,977,977.97(注4)
2002年 其他应收款 90,519,337.94(注5)
2003年 其他应收款 89,531,861.16
2004年 其他应收款 88,109,294.51
2005年 其他应收款 87,005,020.85
2006年3月 其他应收款 87,005,020.85
合计 -
据此，截至2006 年3 月25 日，中农发集团、中水舟山公司、中水华农公司占用中水渔业的资金余额分别为0 万元、3317.88 万元、8700.50 万元，其中中水舟山公司占用中水渔业的资金余额不包含截止到2006 年3 月中水渔业对其的预付帐款86.64 万元(该项“预付帐款”实际为中水舟山公司关联企业中国水产舟山海洋渔业公司渔轮厂对中水渔业的欠款)，中水舟山公司已承诺在2006 年底前以现金方式偿还该项欠款。
(二)资金占用形成的时间及主要原因
注1、1998 年
由于鱿鱼市场不景气，鱿鱼销售价格大幅下跌并一度低于营业成本，同时鱿鱼钓作业也存在着规模经营等实际问题。为确保公司的经济效益和对全体股东的回报，公司于1998 年6 月将其八条鱿鱼钓船及船上物资以127,327,000 元的转让价出售给中水远洋渔业有限责任公司和中水烟台海洋渔业公司，此项交易获得净利润8,447,153 元。相应的资产和负债一并以帐面值转让给中国水产(集团)总公司。
注2、1999 年
至报告期末，公司三家发起人股东共占用公司资金21,878 万元，占其它应收款项的67％，形成原因是发起人股东单位临时占用所致。上述资金全部为有偿占用。
注3、2000 年
公司与中国水产烟台海洋渔业公司于2000 年12 月10 日签定了转让四艘渔轮的协议，即本公司将长安168 号、长安268 号、长安668 号、长安998 号四艘渔轮转让给中国水产烟台海洋渔业公司，转让价为2,450 万元。
注4、2001 年
公司与中国水产烟台海洋渔业公司签定了转让五艘渔轮的协议，即公司将金海1 号、金海2 号、金海3 号、海丰831 号、烟渔冷2 号五条渔轮转让给中国水产烟台海洋渔业公司，该资产的帐面值为2032.54 万元，转让价为2052.00 万元，转让收益19.46 万元。此渔船出售原因是该九条渔船在船型和性能上不适合公司生产需要并形成了亏损，但此船型和性能与收购方的作业特点相适应，此交易属双方共利事项。交易完成后，公司为此减少了亏损，但因收购方在资金方面的困难，计入了公司的应收款项，加大了股东单位对公司资金的占用。
注5、2002 年
公司于2002年12月10日召开的临时股东大会上审议并批准了公司“向中国水产烟台海洋渔业公司出售资产议案”，本公司此次出售的资产为本公司烟渔分公司的六艘渔船，相关修理、改装、备航费用，国内陆上固定资产及库存，国外厄瓜多尔项目及与转让资产相关的人员安置费用，转让价格为所转让资产2002年8月31日帐面净值4686.50万元。
以上数据来源于公司历年年度报告。
(三)资金占用费的计算
为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东及其关联方占用的资金收取资金占用费。
公司每年与资金占用方签订资金占用协议，2002 年以前资金占用费按财政部财会[2001]64 号关于印发《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知中所要求，将文件发布之日起资金占用费中超过按1 年期银行存款利率计算的金额计入了资本公积(关联交易差价)。从2003 年起资金占用费的结算方式为:截止期末先测算资金占用费，并于当年宣布发放给股东的现金股利和需要实际支付现金给大股东的租金进行比较，如果当年现金股利和付现租金大于资金占用费，本公司以“不支付现金股利和租金”的方式来收取资金占用费；如果当年现金股利和付现租金小于资金占用费，本公司向股东就差额部分收取现金。上述资金占用费收入中不超过1 年期银行存款利率计算的部分计入当期损益。资金占用费的具体情况详见下表。
历年资金占用费情况说明表
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年份 资金占用方名称 利率 收取资金占用费
1998年 中水舟山海洋渔业公司 8.425% 6,666,988.00元
中水烟台海洋渔业公司 8.425% 823,196.00元
中水(集团)总公司 8.712% 6,313,780.00元
1999年 中水舟山海洋渔业公司 6.12% 4,542,088.55元
中水(集团)总公司 6.39% 10,125,363.66元
2000年 中水舟山海洋渔业公司 5.58% 4,225,773.63元
中水(集团)总公司 5.85% 10,189,540.27元
2001年 中水舟山海洋渔业公司 5.58% 2,990,788.90元
3.50% 311,455.98元
中国水产烟台海洋渔业公司 5.85% 2,273,275.27元
中水(集团)总公司 5.85% 4,891,995.63元
2002年 中水舟山海洋渔业公司 1.98% 925,714.04元
1.25% 18,301.37元
中国水产烟台海洋渔业公司 1.98% 701,290.79元
中水(集团)总公司 1.98% 4,125,552.07元
2003年 中水舟山海洋渔业公司 1.98% 759,158.50元
中国水产烟台海洋渔业公司 1.98% 1,804,013.05元
中水(集团)总公司 1.98% 1,124,674.80元
2004年 中水舟山海洋渔业公司 1.98% 743,487.73元
中国水产烟台海洋渔业公司 3.61% 3,178,576.76元
中国农业发展集团总公司 1.98%(1-10月) 1,050,761.96元
2.25%(11-12月)
2005年 中水舟山海洋渔业公司 2.25% 801,701.09元
中国水产烟台海洋渔业公司 3.61% 3,265,354.61元
中国农业发展集团总公司 2.25% 1,069,219.28元
以上数据来源于公司历年年度报告。
三、非流通股股东不能以现金偿还其所欠公司资金的原因
虽然2002 年以前控股股东及其他两家非流通股股东通过资产重组等方式在帮助公司及时进行生产作业结构的调整，缓解公司的经营困难的同时形成了对上市公司的欠款，但控股股东及其他两家非流通股股东同样由于生产经营和资金上的困难，未能及时偿还所欠公司资金：
1、三家非流通股股东均面临着生产经营上的困难。近年来，随着海水鱼资源日趋减少，世界各地限捕政策日趋严格的外部环境，加重了企业生产经营上的困难，同时作为捕捞行业企业主要成本之一的柴油价格持续上涨，使得企业只能维持在微利水平，甚至出现亏损。
2、三家非流通股股东均为国有老企业，离退休职工多，社会负担多，历史包袱重，为此在资金上一直处于紧缺状态。
作为关系着国计民生的海洋渔业企业集团，控股股东中国农业发展集团总公司近年来率领包括中水渔业其他两家非流通股股东在内的企业全体成员一直努力进行企业经营机制转换和产业结构的调整。2005 年3 月，控股股东中国农业发展集团总公司在内部资产重组的基础上以现金全部偿还了其对本公司的欠款，但其他两家非流通股股东由于自身经营上的困难在短时间内不能得到有效缓解，尚不能做到以企业的盈利尽快地归还对本公司的欠款，只能依靠本公司每年的现金分红偿还对本公司的欠款。
四、以股抵债的主要内容
(一)实施以股抵债的法律依据、原则和目标
1、法律依据
(1)《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》；
(2)《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)；
(3)中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56号)；
(4)国务院国资委发布的《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》(国资发产权[2005]111号)；
(5)国务院国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)
(6)财政部发布的《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)
(7)中国证监会发布的《关于集中解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》(证监公司字［2005］37号文)；
(8)深交所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录》
(9)中水渔业《公司章程》
2、实施原则
(1)符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；
(2)遵循“公开、公平、公正”的原则；
(3)保护中小股东利益，充分体现中小股东对上市公司发展所做的贡献；
(4)维护国有资产利益，体现国有股东对上市公司发展壮大所做贡献，尽可能充分反映国有股权的实际价值；
(5)考虑公司的行业地位、市场份额、发展前景及以股抵债方案实施后对公司的影响，充分体现公司的内在价值。
3、实施目标
为进一步规范公司治理结构与关联交易等事宜，并从根本上改善和提高上市公司质量，在非流通股股东无法以现金或优质资产偿还其对中水渔业资金占用的前提下，中水渔业拟按照以股抵债的方式解决非流通股股东对中水渔业的欠款问题，在兼顾国有股东利益的同时，充分维护中小股东利益，实现公司可持续健康发展。本次以股抵债实施的最终目标是解决非流通股股东占用上市公司资金的问题。
(二)以股抵债金额
本次以股抵债本公司拟对非流通股股东持有的中水渔业部分国有法人股进行回购，以股抵债的资金来源是非流通股股东对中水渔业的资金占用形成的负债数额。根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《关于中水集团远洋股份有限公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》，本次以股抵债的资金总额为12,018.38 万元。其中，中水舟山公司3,317.88 万元、中水华农公司8,700.50万元。
(三)本次以股抵债价格及定价依据
根据《中华人民共和国公司法》第143 条和第178 条、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》第四条和第六条的有关规定，国资委与财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》等文件及国有资产管理的相关规定，本次以股抵债的定价考虑了以下因素：
①参照国有资产管理有关规定，以不低于公司最近一期每股净资产值作为定价基准；
②以独立评估机构对公司非流通股股东持有的中水渔业国有法人股所做的股份价值报告作为定价参考；
③结合公司实际情况，综合考虑本次以股抵债对改善中水渔业财务状况、提升每股盈利和净资产收益率的作用；
④考虑非流通股股东多年来为中水渔业发展做出的贡献。
中审会计师事务所有限公司为中水渔业本次以股抵债出具了《中水集团远洋股份有限公司估值报告书》(中审评咨字[2006]第6003 号)，其结论为：截至2005年12 月31 日中水渔业每股股权价值为3.11 元。在综合考虑前述因素的基础上，经中水渔业与非流通股股东协商后，最终确定本次以股抵债的价格为公司2005 年12 月31 日经审计的每股净资产值，即3.08 元/股。
(四)以股抵债股份数量
本次以股抵债回购股份数量确定为3,903 万股。其中，中水舟山公司以股抵债回购股份数量1,077.98 万股、中水华农公司以股抵债回购股份数量2,825.02万股。上述股东以股抵债的回购金额超过其对中水渔业欠款金额的部分转为中水渔业对相关股东及关联方的欠款，并由中水渔业于以股抵债方案实施日后5 日内以现金方式偿还。
(五)非流通股股东债务的清偿
回购股份注销手续办理完毕，非流通股东对中水渔业的债务即全部清偿。
若此次以股抵债及股权分置改革方案未获相关股东会议批准,非流通股股东将通过出售自有资产、从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
(六)非流通股股东承诺事项
1、中水舟山公司、中水华农公司承诺如果非流通股股东任意一方在股改方案实施时不能完成向流通股股东的对价安排或公司以股抵债其持有的股份存在法律障碍或其他原因，则中水华农公司将代为向流通股股东作出对价安排，及其将持有的股份用于本次股份以股抵债，股份不足的部分由中水舟山公司补足。
2、在中水渔业2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债议案并发布减少注册资本公告之日起45 日内，如中水渔业债权人提出债权担保要求，将按届时的持股比例为中水渔业履行偿还有关债务提供连带责任担保。
3、若此次股权分置改革及以股抵债方案未获中水渔业临时股东大会暨相关股东会议批准，非流通股股东将在2006 年底前通过现金偿还、红利抵债、以股抵债等方式尽快解决占用中水渔业资金的问题。
(七)协议的生效条件
协议在下列条件全部成就之日起生效：
1、以股抵债方案已经获得国有资产管理部门的批准；
2、以股抵债方案已经获得中水渔业相关股东会暨临时股东大会的批准；
3、中水渔业股权分置改革及以股抵债方案获得深圳证券交易所的确认。
(八)以股抵债股份的交付及交付时间
以股抵债的股份为上述非流通股股东持有的中水渔业部分股份。中水渔业将在2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过以股抵债及股权分置改革方案后，按有关法律法规的规定进行交付。
五、以股抵债对公司的影响
由于公司的以股抵债和股权分置改革合为一个议案，我们在考虑以股抵债对公司的影响将股权分置改革同时考虑。
(一)方案实施对股本结构的影响
1、股权分置改革及以股抵债前
类别 股份数量(万股) 比例
一、未上市流通股份 18,900 75%
其中：中国农业发展集团总公司 6,426 25.50%
中国水产舟山海洋渔业公司 6,237 24.75%
中国水产华农公司 6,237 24.75%
二、已上市流通股份 6,300 25%
人民币普通股(A股) 6,300 25%
三、股份总数 25,200 100%
2、实施股权分置改革后及以股抵债前
类别 股份数量(万股) 比例
一、存在限售条件的流通股 16,506 65.50%
其中：中国农业发展集团总公司 6,426 25.50%
中国水产舟山海洋渔业公司 5,446.98 21.615%
中国水产华农公司 4,633.02 18.385%
二、无限售条件的流通股 8,694 34.50%
人民币普通股(A股) 8,694 34.50%
三、股份总数 25200 100%
3、实施股权分置改革及以股抵债后
类别 股份数量(万股) 比例
一、存在限售条件的流通股 12,603 59.18%
其中：中国农业发展集团总公司 6,426 30.17%
中国水产舟山海洋渔业公司 4,369 20.52%
中国水产华农公司 1,808 8.49%
二、无限售条件的流通股 8,694 40.82%
人民币普通股(A股) 8,694 40.82%
三、股份总数 21,297 100%
(二)方案实施前后的公司财务数据与指标
股权分置改革对公司财务数据与指标不产生影响，以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。股权分置改革及以股抵债方案实施完成后的财务数据与指标如下：
财务指标 2005.12.31 股权分置改革及以股抵债后
总股本(万股) 25,200 21,297
总资产(万元) 97,563.25 85,544.87
股东权益(不含少数股东权益，万元) 77,663.62 65,645.24
负债(万元) 16,431.21 16,431.21
主营业务收入(万元) 15,368.29 15,368.29
净利润(万元) 545.24 545.24
每股收益(元) 0.022 0.026
每股净资产(元) 3.08 3.08
净资产收益率(%) 0.70 0.84
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.10 -0.11
方案实施后，以2005 年12 月31 日为基准日的本公司资产负债率(母公司口径)将由13.53%小幅上升至15.63%，但仍然具有较强的偿债能力。
(三)其他影响
1、方案实施后对原流通股东的影响
通过方案实施前后公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由25%提高到40.82%，在公司权益中所占的比例提高了15.82个百分点。经自然除权后，将摊薄流通股股东的平均持股成本，提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了原流通股股东获益的可能性，原流通股股东的权益得到了相应的保障。
2、方案实施后公司具备持续上市条件
(1)本公司股票上市已满一年
本公司于1997年首次公开发行股票并于次年在深圳证券交易所上市，截至本说明书公告之日，本公司上市时间已超过一年，符合有关规定。
(2)公司最近一年无重大违法行为
本公司最近一年内无重大违法违规行为，符合有关规定。
(3)方案实施后，公司具备持续经营能力
方案实施后本公司主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于本公司的生产经营。在其他条件不变的情况下，方案实施后本公司每股收益和净资产收益率均有所提高。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。
(4)方案实施后，公司股权分布符合上市条件
参照本公司股权分置改革及以股抵债方案，按回购数量3,903万股计算，方案实施后原非流通股股东的持股比例为59.18%，原流通股占总股本的比例为40.82%。
根据《证券法》第50条第3款的规定，股份有限公司股票上市条件包括“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。因此方案实施后，本公司股权分布符合《证券法》规定的上市条件。
(四)杜绝非流通股股东再发生侵占公司资金的措施
1、修改公司章程，从基本制度上防范非流通股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生
本公司将在《公司章程》中确立限制非流通股股东滥用其控股地位的原则，明确非流通股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；明确控股股东对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立控股股东、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。
2、非流通股股东就今后不再违规占用本公司资金所采取的措施及承诺非流通股股东就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出了《关于杜绝违规占用资金行为的承诺函》，承诺：不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为、规范双方的关联交易行为、将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用的发生。
六、保护社会公众股股东及其他利益相关者权益的措施
(一)对公司债权人的债权保护安排
在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。
1、由于方案实施后公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，在公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
2、公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司将予以及时偿还或提供担保。
3、非流通股股东承诺在中水渔业主要债权人提出债权担保要求的情况下，为中水渔业履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(二)保护社会公众股股东合法权益的措施
公司董事会在本次以股抵债实施过程中将对社会公众股股东的权益进行充分的保护：
1、本方案经二分之一以上独立董事同意后，方提交董事会讨论；董事会就本方案进行表决时，关联董事已按规定回避。
2、对于本次以股抵债方案，中水渔业独立董事发表了独立意见。
3、安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见；
4、为提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例，公司在召开临时股东大会暨相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。
5、以股抵债属关联交易，根据《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》，在股东大会就相关决议进行表决时，非流通股股东回避表决，并经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。
6、由于以股抵债方案与股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定，该方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在公告临时股东大会暨相关股东会议决议时，说明非流通股股东回避表决情况、参加表决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况和表决情况。
7、中水渔业还将修改公司章程，进一步规范关联交易，在制度上保障中小投资者的利益。
8、非流通股股东向中水渔业出具《关于杜绝违规占用资金行为的承诺函》，承诺今后将不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为、规范双方的关联交易行为、将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用的发生。
七、公司董事会对本次股权分置改革及以股抵债方案的意见
(一)公司董事会意见
对于本次股权分置改革及以股抵债，公司董事会认为，本公司股权分置改革及以股抵债方案的实施，一方面解决了本公司的股权分置问题，促进公司全体股东利益的统一，从而形成公司治理的共同利益基础，从根本上保证了公司治理水平的不断提高；另一方面彻底解决了非流通股股东占用本公司资金的历史遗留问题，并通过一系列制度的完善，规范了本公司与非流通股股东的关系，为今后的公司运作提供了制度保障。
(二)独立董事意见
对于本次股权分置改革及以股抵债，公司独立董事认为：
“我们认真审阅了董事会拟提交审议的公司股权分置改革及以股抵债方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，不存在损害公司及中小股东特别是流通股股股东利益的情形；公司在该方案形成过程中，既充分考虑了流通股股东的即期利益，又考虑了流通股股东获得未来更高收益的可能；同时公司在方案实施过程中还采取了有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革及以股抵债方案的临时股东大会暨相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施分类表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
本公司股权分置改革及以股抵债事宜符合‘公平、公正、公开’的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律法规的规定，董事会对股权分置改革及以股抵债方案的表决程序合法。股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司目前股权分置的制度性缺陷，将有利于公司治理结构的优化，有利于协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础。非流通股东力争现金归还与以股抵债相结合的还款方案的实施，从根本上解决了非流通股股东资金占用问题，有利于公司的长远稳定发展和整体质量提高。公司还将通过一系列防范措施，进一步杜绝以后类似行为的发生。以股抵债股份的定价在综合考虑了包括中小股东及其他利益相关者合法权益等各方面因素的基础上合理确定，维护了中小投资者的利益。
综上，全体独立董事同意本公司股权分置改革及以股抵债方案”。
针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：
“1、自公司刊登《股权分置改革及以股抵债方案说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通A 股股东进行了沟通与交流，应广大流通A 股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通A 股股东权益的尊重。
3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
4、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革及以股抵债方案说明书》的修订稿”。
八、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司聘请的保荐机构在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。
公司聘请的律师北京市共和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。
(二)保荐机构保荐意见
公司本次股权分置改革及以股抵债的保荐机构国信证券出具的保荐意见认为：
“在中水集团远洋股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺能得以实现的前提下，中水渔业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，中水渔业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东对价安排合理。中水渔业的以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，中水渔业实施回购部分非流通股股份是从根本上解决非流通股股东资金占用问题的合理、有效途径，中水渔业的以股抵债方案的实施将有效保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。国信证券同意保荐中水渔业进行股权分置改革及以股抵债工作”。
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
“1、中水渔业股权分置改革方案的修改是公司非流股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、中水渔业股权分置改革方案的修改遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重。
3、中水渔业股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论”。
(三)律师法律意见
公司律师北京市共和律师事务所为公司本次股权分置改革及以股抵债出具了法律意见书，其结论性意见为：
“经核查，本所律师认为，公司及其全体非流通股股东具备进行改革及以股抵债的主体资格；本次改革及以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次改革及以股抵债方案尚需要取得公司临时股东大会暨相关股东会议、国务院国资委、证券监管机构的批准或审核确认”。
针对中水渔业股权分置改革方案的调整，律师认为：
“经核查，本所律师认为，公司本次改革及以股抵债方案的修改事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》、国资委39号文、国资委111号文等有关法律、法规及规范性文件的规定；前述调整后的方案尚需取得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准以及国务院国资委、证券监管机构的批准或审核确认。”。
九、其他影响投资者做出合理判断的相关信息
1、公司的股权分置改革及以股抵债方案包括股权分置改革与以股抵债两个部分，且两个部分互为前提。
2、公司的股权分置改革及以股抵债方案尚待取得国有资产管理部门的批复。
3、公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本公司股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施以股抵债方案与股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本次改革方案将无法得以实施。
十、备查文件
(一)备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、非流通股股东对杜绝资金占用的承诺
4、以股抵债协议
5、股份估值报告书
6、独立财务顾问报告
7、股权分置改革及以股抵债保荐意见书
8、股权分置改革及以股抵债法律意见书
(二)查阅地点
单位名称：中水集团远洋股份有限公司
联系人：陈明 吕慧玲
联系地址：北京市西单民丰胡同31号
邮政编码：100032
热线电话：010-88067461
传真：010-88067463
公司互联网网址：https://www.cofc.com.cn
公司电子信箱：chenming@cofc.com.cn
(三)查阅时间
周一至周五，上午9∶00-11∶30，下午13∶30-16∶30
中水集团远洋股份有限公司
董事会
二〇〇六年四月七日 | 
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