本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年3月20日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知,于2006年4月5日上午8时30分在公司会议室召开,会议应到董事7人,实到董事6人,董事吴向东未出席会议,会议符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司监事会成员、高管人员列席了会议,会议由董事长王鹏先生主持,与会董事经审议,以投票表决方式通过了如下议案：

    一、审议通过《2005年董事会工作报告》；

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    二、审议通过《2005年度决算报告》；

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    三、审议通过《2005年度利润分配预案》；

    经中鸿信建元会计师事务所审计确认,公司2005年度实现净利润为1,026,786.02元,加年初为分配利润-68,101,388.45元,加公积金祢补亏损转入金额67,759,722.69元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取盈余公积金68,512.03元,按5%提取法定公益金34,256.02元,可供股东分配的利润为582,352.21元。

    根据《公司章程》的有关规定,公司董事会决定不进行利润分配,本年度实现的利润同以后年度实现的利润一同分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    四、审议通过《关于更换董事的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,公司董事会同意吴向东先生、曾敏先生辞去董事职务,董事会提名委员会提名吴涛先生、王英俊先生为公司第三届董事会董事候选人。(吴涛、王英俊先生简历见附件)

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    五、审议通过《关于修改公司章程的预案》

    为促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》和证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》的规定,对《公司章程》进行了修改,并提请2005年度股东大会审议。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    六、审议通过《关于修改股东大会议事规则的预案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    七、审议通过《关于修改董事会议事规则的预案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    八、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的规定,经公司董事会研究,公司拟续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为本公司会计审计服务,聘期一年。董事会拟定2006年度审计费用为人民币18万元,审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。

    公司独立董事同意公司董事会拟续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为本公司提供会计审计服务,聘期一年。

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    九、审议通过《2005年年度报告(正文)及摘要》；

    表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

    以上议案需提交2005年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会经研究决定于2006年4月28日召开2005年年度股东大会。具体事宜如下：

    (一)会议时间：2006年4月28日上午8：30时-上午11：30时；

    (二)会议地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

    (三)会议议程：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》

    2、审议《2005年度监事会工作报告》

    3、审议《2005年度决算报告》

    4、审议《2005年度利润分配预案》

    5、审议《关于更换董事的议案》

    6、审议《关于修改公司章程的预案》

    7、审议《关于修改股东大会议事规则的预案》

    8、审议《关于修改董事会议事规则的预案》

    9、审议《关于修改监事会议事规则的预案》

    10、审议《关于续聘会计师事务及其报酬的议案》

    11、审议《2005年年度报告及摘要》

    (四)出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年4月19日下午交易日结束,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可以委托代理人出席会议。

    (五)登记办法

    1、登记手续

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    通化葡萄酒股份有限公司证券部(通化市前兴路28号)

    3、联系人：洪恩杰

    4、联系电话：0345-3949249

    5、传真：0435-3949616

    6、邮政编码：134002

    7、会期半天、与会者食宿及交通费自理。

    特此公告

    通化葡萄酒股份有限公司董事会

    二○○六年四月七日

    附：吴涛、王英俊先生简历

    吴涛,男,1958 年12 月6 日出生,陕西周至人,中共党员,博士学历,教授职称。

    简历：1982 年1 月至2000 年7 月,历任国防科技大学计算机系教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长,并于1996 年10 月起兼任银河高新技术产业集团总裁；2000 年8 月起任军神集团副总裁；2002 年6 月起任加拿大嘉汉林业国际有限公司副总经理；2003 年11月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理,2004 年12 月起至今任新华联控股有限公司首席经济师。

    王英俊,男,现年36 岁, 毕业于中欧国际工商管理学院 MBA。先后担任北京农业大学教师、北京永发信息技术发展集团公司业务员、部门经理、分公司副总经理、分公司总经理、 福建宏达信息技术咨询有限公司总经理、北京恒基伟业电子产品有限公司营销总监、项目总监。新华联集团制造业事业部常务副总监。现任通化葡萄酒股份有限公司常务副总经理。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席通化葡萄酒股份有限公司于2006年4月28日召开的二○○五年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：

    (委托书为法人股东,必须加盖法人单位印章)。

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托书签发日期： 委托有效期：

    委托人对本次股东大会的表决意见：

    1、 审议《2005年度董事会工作报告》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    2、 审议《2005年度监事会工作报告》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    3、 审议《2005年度决算报告》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    4、 审议《2005年度利润分配预案》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    5、 审议《关于更换董事的议案》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    6、 审议《关于修改公司章程的预案》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    7、 审议《关于修改股东大会议事规则的预案》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    8、 审议《关于修改董事会议事规则的预案》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    9、 审议《关于修改监事会议事规则的预案》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    10、 审议《关于续聘会计师事务及其报酬的议案》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    11、 审议《2005年年度报告及摘要》

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    注：本委托书复制有效。