本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006年3月21日通过传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第五次会议的通知。公司第五届董事会第五次会议于2006年4月4日下午在公司会议室召开。龙长生董事长、孙自立副董事长、董事黄德丰、沈哲男、周延杰、张志高、吴宪和、刘红忠出席了会议,董事鞠淑芝委托董事长龙长生出席会议并行使表决权,全体监事和公司高级管理人员列席了会议,会议由龙长生董事长主持。根据公司章程的规定,本次会议决议有效。全体董事一致审议通过了以下议案：

    一、关于修订《公司章程》的议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    二、2005年度董事会工作报告；

    三、2005年度工作总结和2006年度工作规划报告；

    四、2005年度财务决算报告；

    五、2005年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润49,276,638.18元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,母、子公司分别按10% 提取法定盈余公积14,316,331.85元,加年初未分配利润24,638,387.62元,减去2005年分配现金股利4,951,079.45元后,截止2005年12月31日未分配利润为54,647,614.50元。

    公司2005年度利润分配预案：以2005年底总股本99,021,589股为基数,向全体股东每10股分配3股股票股利,共计人民币29,706,476.70元,分配后余额24,941,137.80元结转下年度。

    公司2005年度资本公积转增股本预案：不转增。

    上述议案需经股东大会审议通过后实施,并同时提请股东大会授权董事会修订公司章程中相关内容及处理相关工商变更事宜。

    六、2005年年度报告及年报摘要；

    七、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司从事审计业务及确定2005年度审计费用的议案；

    董事会拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司从事审计业务,该公司2006年度的报酬事项拟授权董事长按有关规定与该公司协商后支付。

    董事会审议同意公司支付给该公司的2005年度年度财务报告审计费用50万元。

    八、关于修订《股东大会议事规则》的议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    九、关于修订《董事会议事规则》的议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    1、前次募集资金的到位情况：

    根据1994年4月8日上海市证券管理办公室沪证办(1994)035号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》,以总股本6,268.52万股为基数,按每10股配3股,向全体股东配售1,880.5559万股,每股配售价1.80元。

    该次配股实际配售6,062,630股,共募集资金人民币10,912,734.00元。公司于1994年4月19日至1994年5月17日收到上述资金,业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字(94)第560号验资报告。

    2、前次募集资金的实际使用情况：

    公司1994年4月9日公布的配股说明书,关于募集资金使用投向为：良友大厦总投资2.4亿元,公司投放1.6亿元,已投放0.7亿元。

    上述项目合计投资额与可募集资金10,912,734.00元的差额,由公司采用流动资金贷款方式解决。在1995年公司已将配股所得的资金全部投入良友大厦项目。

    3、前次募集资金的收益情况：(单位：元)

                                     客房出租                                  出售收入     
                      收入            成本          毛利润             收入            成本          毛利润
    1997年    3,457,218.99    1,068,814.01    2,388,404.98    91,897,978.62   62,958,073.06   28,939,905.56
    1998年   10,165,361.28    3,206,442.00    6,958,919.28    12,727,404.00   12,727,404.00             ---
    1999年   17,157,519.64    3,160,521.27   13,996,998.37              ---             ---             ---
    2000年    5,398,118.31    3,127,145.52    2,270,972.79              ---             ---             ---
    2001年    9,344,648.27    5,413,924.98    3,930,723.29              ---             ---             ---
    2002年    5,591,606.16    4,259,927.67    1,331,678.49              ---             ---             ---
    2003年    7,910,240.36    5,218,328.43    2,691,911.93              ---             ---             ---
    2004年   11,219,361.18    4,831,827.29    6,387,533.89              ---             ---             ---
    2005年   13,157,944.64    5,309,036.90    7,848,907.74
    合计     83,402,018.83   35,595,968.07   47,806,050.76   104,625,382.62   75,685,477.06   28,939,905.56

    4、结论：

    公司前次募集资金已全部用于良友大厦项目。

    会计师关于公司《前次募集资金使用情况专项审核报告》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十一、关于提请股东大会授权董事会决定2006年度公司对控股子公司提供担保有关事项的议案；

    根据中国证监会和中国银监会2005年12月23日联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,并结合公司实际情况,鉴于公司自身业务发展需要,为避免频繁召开股东大会,特提请股东大会授权董事会：决定至公司2006年度股东大会召开前,公司(上海宏盛科技发展股份有限公司)对公司控股子公司提供5000万元人民币以下(包括5000万元人民币)的流动资金担保及8000万美金以下(包括8000万元美金)授信额度担保事项。

    以上授权仅限于公司对公司控股子公司的担保事项,公司对控股子公司以外的担保事项仍须专门召开股东大会审议通过后方可实施。

    十二、关于核销部分资产的议案；

    公司账面上有部分"其它应收款"因账龄较长,预计收回无望,公司曾于第三届董事会十五次会议做出决议,对本议案中一部分资产全额计提了坏账准备,另一部分资产由于年限较长,根据账龄分析法,已经全额计提了坏账准备,现予以核销。

    1、其他应收款：居家桥955弄参建款,帐面余额2,158,031.08元；

    2、其他应收款：上海市粮食局,帐面余额2,099,986.00元；

    3、其他应收款：其他(应交税金-所得税借方余额),账面余额1,310,517.53元；

    4、其他应收款：宜兴贝斯特国际大酒店,帐面余额637,093.71元；

    5、其他应收款：上海浦东航头(集团)股份有限公司,帐面余额241,010.00元；

    6、其他应收款：上海市粮食储运公司,账面余额118,337.51元。

    十三、关于召开公司第十五次股东大会(2005年股东年会)的议案；

    董事会决定于2006年5月24日(星期三)下午1：30在上海市浦东新区商城路618号良友大厦召开公司第十五次股东大会(2005年股东年会),会议将审议以下议案：

    1、关于修订《公司章程》的议案；

    2、审议2005年年度报告；

    3、审议2005年度董事会工作报告；

    4、审议2005年度监事会工作报告；

    5、审议2005年度财务决算报告；

    6、审议2005年度利润分配方案的议案；

    7、审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司从事审计业务的议案；

    8、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    9、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    10、关于修订《监事会议事规则》的议案；

    11、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    12、关于提请股东大会授权董事会决定2006年度公司对控股子公司提供担保有关事项的议案；

    13、关于核销部分资产的议案。

    会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可委派代理人出席和参加表决(委托书附后)。

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    登记办法：

    1、登记手续：

    1)符合上述条件的法人股股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议,持身份证、法定代表人资格证明、股东帐户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议,持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2)符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续,委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2006年5月19日上午9：00-11：00,下午1：00-3：00,未在上述时间办理登记手续的股权登记日在册股东,仍可出席公司股东大会。

    3、登记地点：上海市浦东新区商城路618号良友大厦

    4、投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会秘书办公室。

    其他事项：

    1、与会股东食宿及交通费用自理,本次会议不发礼品,会期半天。

    2、本次股东大会的联系人：付明

    联系电话：58870671

    传真：58870670

    特此公告。

    上海宏盛科技发展股份有限公司董事会

    二○○六年四月七日

    附件： 授权委托书

    委托人姓名： 身份证号码：

    股东帐户卡号： 持股数：

    委托代理人姓名： 身份证号码：

    是否具有表决权：是( )否( )

    对每一审议事项的意见：同意( )反对( )弃权( )代理人决定( )

    是否对可能列入议程的临时提案具有表决权：是( )否( )

    对临时提案的表决意见：同意( )反对( )弃权( )代理人决定( )

    委托书签发日期： 年 月 日

    委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

    委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

    备注：

    1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( )否( )

    2、如对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明