本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2006 年3月22 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十六次会议的通知》。 2006 年4 月6 日，公司第三届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14 名；实到董事12 名，委托他人出席的董事2 名，董事何士友先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席，委托独立董事朱武祥先生行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○五年年度报告正文》以及《公司二○○五年年度报告摘要和业绩公告》。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○五年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○○五年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《公司二○○五年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○五年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《公司二○○五年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○五年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《公司二○○五年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○○五年度股东大会审议。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《公司二○○五年度利润分配预案》(决议内容如下)，并同意将此预案提交公司二○○五年度股东大会审议。
公司二○○五年度按中国公认会计原则计算出来的经审计净利润为人民币792,566千元；减去提取10％法定公积金人民币79,257千元和提取5%公益金人民币39,628千元，再加上年初未分配利润人民币2,682,269千元，则可分配利润为人民币3,355,950千元。
公司二○○五年度按香港会计准则计算出来的经审计净利润为人民币1,084,317千元，减去提取法定公积金和公益金共计人民币118,885千元，再加上年初未分配利润人民币229,830千元，则可分配利润为人民币1,195,262千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国公认会计原则和香港会计准则计算出来的较低者，即可分配利润为1,195,262 千元。
公司董事会建议公司二○○五年度的利润分配预案为：以2005 年12 月31日总股本959,521,650 股为基数，每10 股派发人民币2.5 元现金(含税)，总计人民币239,880 千元。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
七、逐项审议通过《公司关于二○○六年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2006 年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
序号 授信银行 拟申请的综合授信额度 综合授信额度主要内容 综合授信额度使用人 表决情况
1 中国光大银行深圳分行 5亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权
14票 0票 0票
2 招商银行深圳凤凰路支行 15亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权
14票 0票 0票
3 华夏银行深圳分行 5亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权
14票 0票 0票
4 广东发展银行深圳分行 10亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权
14票 0票 0票
5 中国进出口银行深圳分行 25亿元人民币 出口卖方信贷额度贷款、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权
14票 0票 0票
合计 60亿元人民币
注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障，同时亦不会产生任何额度占用费用。
前述每项决议自2006 年4 月6 日起至下一笔新的授信额度得到批复前有效，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生的授权人签署相关法律合同及文件。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
八、逐项审议通过《公司关于拟签署二○○六年度关联交易框架协议的议案》(决议内容如下)，并同意将此议案提交公司二○○五年度股东大会审议。
关联交易框架协议的具体内容详见与本公告同时刊登的《日常关联交易公告》。
1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其下属公司拟签署的《2006 年度采购框架协议》董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方西安微电子技术研究所拟签署的《2006 年度采购框架协议》
董事张俊超先生因担任关联方西安微电子技术研究所法定代表人，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子技术研究所的关联单位任职，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
3、同意公司与关联方西安微电子技术研究所拟签署的《2006 年度销售框架协议》
董事张俊超先生因担任关联方西安微电子技术研究所法定代表人，副董事长王宗银先生、董事李居平先生因在关联方西安微电子技术研究所的关联单位任职，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
4、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方香港中兴发展有限公司拟签署的《2006 年度采购框架协议》
董事长侯为贵先生、董事殷一民先生因是关联方香港中兴发展有限公司的股东，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
5、同意公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司和关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司拟签署的《2006 年度采购框架协议》
董事长侯为贵先生，副董事长谢伟良先生，董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
6、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其参股公司拟签署的《2006 年度采购框架协议》董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
7、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司拟签署的《2006 年度销售框架协议》
董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方深圳市中兴维先通设备有限公司董事长、副董事长、董事、监事，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
8、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴信息技术有限公司拟签署的《2006 年度采购框架协议》
董事长侯为贵先生、董事张俊超先生因担任关联方深圳市中兴信息技术有限公司董事、董事长，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
9、同意公司及控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴信息技术有限公司拟签署的《2006 年度销售框架协议》
董事长侯为贵先生、董事张俊超先生因担任关联方深圳市中兴信息技术有限公司董事、董事长，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
在本次董事会会议前，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交公司本次董事会审议。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。
九、审议通过《公司关于二○○六年度申请一般性授权的议案》(决议内容如下)，并同意将此议案提交公司二○○五年度股东大会审议。
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股(下称“Ｈ股”)的额外股份，以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
(1)除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
(2)除了另行根据(1)供股或(2)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，由董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及Ｈ股的股本面值总额各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的20%；及
(3)董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
(2)在本决议案通过后十二个月届满之日；或
(3)于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东(任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外)及(在适当的情况下)有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例
(唯无须顾及碎股权利)分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点，向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议(或任何其它协议)，厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本)；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1 段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
十、逐项审议通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》(决议内容如下)。
1、根据公司总裁殷一民先生的提名，聘任庞胜清先生为公司副总裁，任期自2006 年4 月6 日至2007 年2 月7 日。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
2、根据公司总裁殷一民先生的提名，聘任钟宏先生为公司副总裁，任期自2006 年4 月6 日至2007 年2 月7 日。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
3、根据公司总裁殷一民先生的提名，聘任樊庆峰先生为公司副总裁，任期自2006 年4 月6 日至2007 年2 月7 日。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
4、根据公司总裁殷一民先生的提名，聘任于涌先生为公司副总裁，任期自2006 年4 月6 日至2007 年2 月7 日。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
在本次董事会上，公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对以上聘任高级管理人员发表独立意见如下：
同意聘任庞胜清先生、钟宏先生、樊庆峰先生、于涌先生为公司高级管理人员。
上述新任高级管理人员的简历详见附件。
十一、审议通过《公司关于变更应收账款坏帐准备估计方法的议案》(决议内容如下)。
从2005 年1 月1 日起，本公司按以下方法对应收账款计提专项坏帐准备，以使坏帐准备的估计方法能够更准确地反映企业的财务状况和经营成果：
1、对已有直接证据表明其已发生减值的应收账款(不论其金额大小)，单独计提专项坏帐准备；对单项金额重大或账龄较长的应收账款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，分析计提专项坏帐准备。
2、对未单独测试以及单独测试未发生减值的应收账款(不论金额大小)，将归入到具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试，计提专项坏帐准备。
信用风险的分级及其相应的经验减值率，是按照客户现时的财务状况、历史的交易记录以及应收账款的账龄来进行区分和确定的。
由于此项会计估计的变更，影响本年度合并净利润及年末合并净资产增加数均为145,920 千元。采用新方法后的账龄分析及减值率情况如下表(单位：人民币千元)：
2005年 2004年
帐面余额 占比 坏账准备 计提比例 帐面余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内 3,535,496 84.28% 109,961 3.11% 3,513,954 86.08% 124,909 3.55%
1-2年 545,333 13.00% 232,046 42.55% 420,742 10.31% 224,275 53.3%
2-3年 47,377 1.13% 36,826 77.73% 113,999 2.79% 67,346 59.08%
3年以上 66,628 1.59% 66,413 99.68% 33,416 0.82% 13,075 39.13%
4,194,834 100% 445,246 - 4,082,111 100% 429,605
总坏帐准备率 10.61% 10.52%
注释：总坏帐准备率=期末坏帐准备余额÷期末应收账款余额×100%。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○五年度审计费用的议案》(决议内容如下)。
1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○○五年度的审计费用为人民币50 万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用)。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○○五年度的审计费用为港币400 万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用)。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、逐项审议通过《公司关于聘任二○○六年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交二○○五年度股东大会审议。
1、公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○六年度境内审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○六年度的审计费用。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
2、公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○六年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○六年度的审计费用。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：
在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《公司关于聘任二○○六年度境内外审计机构的议案》，公司独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所、安永会计师事务所担任公司二○○六年度境内、境外审计机构。
十四、审议通过《公司关于全面修订〈公司章程〉的议案》和全面修订后《公司章程》，并同意将此议案提交公司二○○五年度股东大会审议。
全面修订后的《公司章程》详见公司信息披露指定网站(https://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过《公司关于全面修订〈股东大会议事规则〉的议案》和全面修订后的《股东大会议事规则》，并同意将此议案提交公司二○○五年度股东大会审议。
全面修订后的《股东大会议事规则》详见公司信息披露指定网站
(https://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过《公司关于全面修订〈董事会议事规则〉的议案》和全面修订后的《董事会议事规则》，并同意将此议案提交公司二○○五年度股东大会审议。
全面修订后的《董事会议事规则》详见公司信息披露指定网站
(https://www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、审议通过《公司关于召开二○○五年度股东大会的议案》。
公司决定2006 年6 月14 日在深圳博林诺富特酒店召开公司二○○五年度股东大会，具体情况详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二○○五年度股东大会的通知》。
表决情况：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2006 年4 月7 日
附件：中兴通讯股份有限公司新聘高级管理人员简历
庞胜清先生：男，37岁，自二零零五年一月起担任公司第一营销事业部总经理。庞先生于一九九五年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得博士学位。庞先生一九九五年八月获得工程师资格证书，二零零二年五月获得广东省科学技术奖。庞先生于一九九五年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，一九九七年至二零零零年十月在本公司从事CDMA核心技术研究及硬件系统的研发工作，二零零零年十月至二零零四年十二月担任公司CDMA事业部副总经理，拥有多年的电信行业从业经验及超过八年的管理经验。
钟宏先生：男，36岁，自二零零五年六月起担任公司数据事业部总经理。钟先生于一九九五年毕业于上海交通大学电机专业，获得硕士学位。钟先生于一九九五年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，一九九七年至二零零一年在本公司上海研究所从事研发工作，二零零一年至二零零三年担任公司上海一所所长，二零零四年至二零零五年六月担任公司网络事业部产品总经理，拥有多年的电信行业从业经验及超过六年的管理经验。
樊庆峰先生：男，37 岁，自二零零五年七月起担任公司北京分部负责人。樊先生于一九九二年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位。樊先生于一九九六年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，一九九七年至二零零一年六月先后担任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理，二零零一年六月至二零零二年一月担任公司华东区域副区总兼济南办事处经理，二零零二年一月至二零零五年七月担任公司第二营销事业部副总经理，拥有多年的电信行业从业经验及超过七年的管理经验。
于涌先生：男，41 岁，自二零零五年八月起担任公司全球金融业务中心主任。于先生于一九九五年毕业于南开大学工商管理专业，获得硕士学位。于先生于一九九七年加入本公司，一九九七年至二零零一年担任财务管理中心主任，二零零一年至二零零五年八月担任财务中心主任，拥有多年的电信行业从业经验及超过九年的管理经验。 | 
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