本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会第四次会议，于2006 年3 月26 日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2006 年4 月5 日在公司会议室召开。会议应到董事13 名，实到董事13 名分别为林华中、陈筱根、王由法、郭东劭、周西平、林小荣、金德昭、WANGYAO、柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿，全体监事即AU SINGPUI、黄希初、林正及高管人员董事会秘书林先进列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林华中先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005 年度总经理工作报告》；

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过《关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案》；

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过《关于提留三包维修等费用的议案》；

    根据公司在2005 年度销售过程中已发生尚未结算的三包维修等费用的实际情况，决定公司下属的销售分公司于2005 年底提留45,720,988.17 元人民币的三包维修等费用。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过《关于提取研究开发费的议案》；

    根据公司研究开发费实际支出和结余情况，公司决定按下属繁昌分公司、锦屏分公司、机械分公司、电器分公司、齿轮分公司和有色金属铸造分公司各自的主营业务收入计提研究开发费，2005 年度计提的比例为0.5%，同时为了有效保持公司研发资金的来源，决定期末余额须保留当年公司汇总主营业务收入的0.5%，若期末结余超过当年汇总主营业务收入0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%保留；若不足当年公司汇总主营业务收入的0.5%时，按当年公司汇总主营业务收入的0.5%补提足。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过《公司2005 年度财务决算报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过《公司2005 年度利润分配预案》；

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本年度实现净利润50,518,658.94 元，提取10%法定公积金3,795,279.10 元，提取5%法定公益金1,897,639.55 元，当年可供股东分配的利润为42,025,740.29 元，加上以前年度滚存的未分配利润78,765,439.15 元，本年度实际可供股东分配的利润为120,791,179.44 元，减去本年分配2004 年度利润68,030,400 元后，剩余未分配利润结转下年度。

    鉴于公司2003、2004 年度已经连续进行了高额现金分红，同时，2005 年公司在摩托车电喷技术创新、欧洲地区生产及销售网络的建设、新产品研发等方面的力度逐步加大，并取得了一定的成绩，2006年公司将在此基础上继续加大上述领域的投入，同时加大品牌宣传力度，扩大国际知名度，为确保公司上述项目的顺利实施，合理安排资金，进一步加强公司核心竞争力，保证公司的可持续性发展，决定：

    本年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案须经股东大会批准后实施。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过《公司2005 年度董事会工作报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过《2005 年度独立董事述职报告》；

    本报告须提交股东大会审议通过。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    决定2006 年度续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用期一年。对于其2006 年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、审议通过公司2005 年年度报告正文及报告摘要；

    公司2005 年度报告正文及报告摘要须提交股东大会审议通过。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、审议通过《关于2006 年日常关联交易事项的议案》；

    2006 年公司向关联方温岭市钱江进出口有限公司采购预计总金额为人民币1,000 万元-1,600 万元的部分摩托车零部件，向其销售预计总金额为人民币40,000 万元-60,000 万元的产品。2006 年4 月5 日，本公司与温岭市钱江进出口有限公司签订了关于本公司向温岭市钱江进出口有限公司采购部分摩托车零部件的《购销合同》，及本公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》。该二项合同均适用于2006 年、协议期满前三个月如任何一方未提议终止、则协议自动顺延。

    上述关联交易详见《日常关联交易公告》。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    公司董事会认为：上述关联交易使本公司能够充分利用关联企业温岭市钱江进出口有限公司在地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件材料以及部分产品的出口，保证本公司生产和销售的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。

    在对本议案二项关联交易表决时，关联董事林华中先生进行了回避。表决结果均为：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述关联交易业经各独立董事事前同意，并发表独立意见，认为上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。

    十二、审议通过《关于对钱江欧洲有限责任公司进行若干事项授权的议案》；

    鉴于本公司控股子公司QIANJIANG EUROPE S.R.L.(中文名称：钱江欧洲有限责任公司，以下简称“钱江欧洲”)已于近期成功组建完毕，公司拓展欧美市场的步伐得以加速，为加快公司欧美市场的前沿基地和对外窗口的建设和完善，加快技术开发、技术进步和市场开拓的步伐，使钱江欧洲的运做更加机动灵活，及时应对欧美市场的竞争现状，进一步促进公司发展和维护全体股东的利益，提议对钱江欧洲进行若干事项授权。具体如下：

    1、授权钱江欧洲全权决定其自身的对外投资、资金及资产运用、与日常经营相关的交易事项；

    2、上述授权的资金额度为本公司最近一期经审计净资产的6%(含)以下；

    3、授权钱江欧洲在上述授权的基础上，尽快制定相应的规章制度，对具体操作进行规范。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告。