本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定,公司对2004年度重大会计差错进行了更正,现将有关事项公告如下：

    一、公司董事会对2004年年度财务报告存在的重大会计差错的事项和原因的说明

    公司于2003年8月25日公告：公司拟将持有的南京东方商城有限责任公司(以下简称"东方商城")股权转让,并将有关事项提交公司2002年度股东大会审议。

    公司于2003年9月11日公告：公司终止有关东方商城股权转让事宜。

    根据董事会收缩非主营业务投资的思路,为了促成并实现转让东方商城股权的目标,公司于2004年4月与江苏省立信资产管理有限公司(以下简称"立信公司")签定了《委托投资协议》,委托立信公司以人民币10,340.00万元与东方商城以9960万元资产共同对南京医药钟山药品销售有限公司(以下简称"钟山公司")进行增资。经增资后钟山公司注册资本变更为20,500.00万元,其中：立信公司持有50.44%的股份,东方商城持有48.58%的股份,公司持有0.98%的股份,上述增资行为已于2004年4月办理了工商变更登记手续。2004年公司共收到钟山公司往来款人民币7,300.00万元,公司将对冲后的差额3,040.00万元挂"其他应收款"。由于公司定期报告及临时公告中均未对该委托投资事项进行披露,公司本年度作为重大会计差错调整,调整增加2004年度"短期投资"10,340.00万元,调整减少2004年度"其他应收款"3,040.00万元,调整增加2004年度"其他应付款"7,300.00万元,并对会计报表的年初数进行了追溯调整。

    由于调整减少2004年度"其他应收款"3,040.00万元,相应冲回坏帐准备15.20万元,增加2004年度利润15.20万元；根据重要性原则,该金额对2004年度的利润影响较小,未作追溯调整。

    2005年10月17日公司公告：公司将对东方商城的出资5000万元(占东方商城注册资本的20.325%)转让给新百房地产,转让价格为人民币6600万元。

    二、对公司经营成果、财务状况影响的说明

    对上述会计差错更正后,公司2004年度合并会计报表期末数影响项目及金额调整如下：

    项目               调整前(元)         调整后(元)       调整数(元)
    短期投资         3,013,532.68     106,413,532.68   103,400,000.00
    其他应收款     143,102,183.27     112,702,183.27   -30,400,000.00
    流动资产     2,322,336,219.34   2,395,336,219.34    73,000,000.00
    总资产       3,134,128,629.81   3,207,128,629.81    73,000,000.00
    其他应付款     195,110,815.41     268,110,815.41    73,000,000.00
    流动负债     2,516,532,753.11   2,589,532,753.11    73,000,000.00
    负债合计     2,519,990,831.30    2,592,990,831.3    73,000,000.00

    三、在江苏监管局的有关规范要求下,江苏天衡会计师事务所对上述会计差错更正进行了说明,并出具了《江苏天衡会计师事务所关于南京医药股份有限公司会计报表中重大会计差错更正事项的专项说明》,认为公司上述会计差错更正事项的会计处理符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

    四、公司监事会对上述重大会计差错更正事项进行了审议,并发表如下专项意见：

    1、同意公司董事会四届四次会议审议通过的《南京医药股份有限公司董事会关于重大会计差错更正的专项说明》。

    2、同意江苏天衡会计师事务所出具的《江苏天衡会计师事务所关于南京医药股份有限公司会计报表中会计差错更正事项的专项说明》。

    我们认为,本次更正事项符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,没有损害公司和全体股东的合法权益。

    五、公司董事会对上述会计差错更正事项进行了审议,公司独立董事一致同意上述会计差错更正事项,并发表如下独立意见：

    1、公司董事会已对上述情况进行了专项说明,该专项说明客观、真实地反映了2004年度公司重大会计差错调整情况。

    2、我们认为该更正事项符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,没有损害公司和全体股东的合法权益。

    特此公告

    南京医药股份有限公司董事会

    2006年4月7日