本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006 年3 月24 日，福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第三届董事会第五次会议的通知，并于2006年4 月5 日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6 人(其中独立董事2 名)，实到6 人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。

    会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议经过认真审议，一致通过如下事项：

    一、审议通过《2005 年度总经理工作报告》，表决结果为：同意6 票，反对0票，弃权0 票；

    二、审议通过《2005 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意6 票，反对0票，弃权0 票；

    三、审议通过《2005 年度财务决算报告》，表决结果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    四、审议通过《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，表决结果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    (一)2005 年度利润分配预案

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2005 年实现税后净利润58,333,855.64 元，提取10%法定盈余公积，计5,833,385.56 元，提取5%法定公益金，计2,916,692.78 元，加上以前年度未分配利润53,578,103.21 元，实际可供股东分配的利润为103,161,880.51 元。公司董事会拟决定2005 年度按每10 股派送红股0.5 股，派现金红利0.5 元(含税)，共计派发红股1508 万股，现金红利1508万元，剩余未分配利润73,001,880.51 元，转入下一年度一并分配。

    (二)资本公积金转增股本预案

    截止2005 年12 月31 日，公司资本公积金余额为260,402,509.64 元,公司董事会审议决定：以2005 年底公司总股本30160 万元为基数，实施资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增2 股，共计转增股本6032 万股，实施资本公积金转增股本后，公司总股本为36192 万股，资本公积金余额为200,082,509.64 元，同时授权公司董事会相应修改公司章程有关条款并办理工商变更登记手续。本预案需提交公司股东大会审议批准。

    五、审议通过《公司2006 年度利润分配政策》，表决结果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    预计2006 年年度公司分配股利1-2 次，2006 年实现的净利润用于股利分配的比例不超过80%。公司2005 年度未分配利润主要用于下一年度股利分配。股利分配主要采用派发现金或送红股的形式，预计现金股息占股利分配的比例不超过80%。

    具体分配方案依据公司实际情况由公司董事会提出预案，报公司股东大会审议决定。公司董事会保留根据公司发展和当年盈利情况，对2006 年利润分配政策做出调整的权利。

    六、审议通过《公司2005 年年度报告》正文及《年度报告摘要》，表决结果为：

    同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    七、审议通过《关于支付2005 年度审计费用的议案》，表决结果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    根据2004 年度股东大会审议通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权(相关信息披露请见2005 年4 月29 日的《中国证券报》与《证券时报》)，董事会同意向厦门天健华天有限责任会计师事务所支付2005 年度审计费用共计人民币46 万元，财务审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。

    八、审议通过《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》，表决结果为：

    同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    公司拟续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所担任公司会计报表审计机构，提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。独立董事徐强、黄玉立同意了该议案，并发表了独立董事意见。

    九、审议通过《关于申请补发企业法人营业执照副本的议案》，表决结果为：

    同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    因经营活动需要，公司各事业部、各职能部门经常使用公司企业法人营业执照参加工程项目招投标经营活动，公司拟向福建省工商行政管理局申请补发公司的企业法人营业执照副本两本。公司董事会提请股东大会审议并授权董事会负责办理相关事宜。

    十、审议《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，表决结果均为：同意6票，反对0 票，弃权0 票；

    因公司新一届董事会成立，公司独立董事人员发生变更，故对董事会专门委员会的组成人选进行相应调整。

    (一)提名委员会：由王晶、徐强、黄玉立3 人组成，徐强先生任召集人，其任期与本届董事会任期一致；

    (二) 薪酬与考核委员会：由林学杰、徐强、黄玉立3 人组成，徐强先生任召集人，其任期与本届董事会任期一致；

    (三)审计委员会：由郭承瀚、徐强、黄玉立3 人组成，徐强先生任召集人，其任期与本届董事会任期一致。

    十一、审议通过《公司章程(2006 年修订草案)》，表决结果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    根据新《公司法》、《证券法》、《上市公章程指引(2006 修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则( 2005 年修订)》等法律法规及规范性文件的要求，董事会拟对《公司章程》进行全面修订，详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。

    十二、审议通过《股东大会议事规则(2006 年修订草案)》，表决结果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    根据新《上市公章程指引(2006 修订)》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件的要求，董事会拟对《股东大会议事规则》进行全面修订，详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。

    十三、审议通过《董事会工作规则(2006 年修订草案)》，表决结果为：同意6票，反对0 票，弃权0 票；

    根据新《公司法》、《证券法》、《上市公章程指引(2006 修订)》等法律法规及规范性文件的要求，董事会拟对《董事会工作规则》进行全面修订，详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。

    十四、审议通过《独立董事工作制度(2006 年修订草案)》，表决结果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

    根据新《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，董事会拟制定《独立董事工作制度(2006 年修订草案)》，详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。

    十五、审议通过《关于召开2005 年度股东大会的议案》，表决结果为：同意6票，反对0 票，弃权0 票。有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第三届董事会；

    2、会议时间：2006 年5 月11 日上午9：00；

    3、会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1 号新大陆科技园公司会议室；

    4、召开方式：现场投票表决。

    (二)会议审议事项

    1、提案名称：

    (1)审议《2005 年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2005 年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2005 年度财务决算报告》；

    (4)逐项审议表决《2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    (5)审议《2006 年度利润分配政策》；

    (6)审议《2005 年年度报告》正文及《年度报告摘要》；

    (7)审议《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；

    (8)审议《关于申请补发企业法人营业执照副本的议案》；

    (9)审议《公司章程(2006 年修订草案)》；

    (10)审议《股东大会议事规则(2006 年修订草案)》；

    (11)审议《董事会工作规则(2006 年修订草案)》；

    (12)审议《监事会工作规则(2006 年修订草案)》；

    (13)审议《独立董事工作制度(2006 年修订草案)》

    2、听取2005 年度独立董事述职报告。

    3、披露情况：与上述提案相关的董事会公告、监事会公告等于2006 年4 月7日在《中国证券报》、《证券时报》上披露，并详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn。

    4、特别强调事项：无。

    (三)会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员。

    2、2006 年4 月28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

    (四)会议登记方法

    1、登记时间：2006 年5 月10 日上午9：00 至12：00,下午1：00 至5：00；

    2、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路1 号新大陆科技园公司证券部；

    3、登记方式：

    (1)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

    (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

    (3)拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。

    (五)其他事项

    1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：福州市马尾区儒江西路1 号新大陆科技园公司证券部

    联系人：吴小兰

    联系电话(传真)：0591-83979997

    邮编：350015

    (六)授权委托书(附后)

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席福建新大陆电脑股份有限公司2005 年度股东大会，并代为全权行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人(签名)： 代理人身份证号码：

    委托日期：