本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"公司")2005年度股东大会于2006年4月6日上午9时,以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。

    根据中国证监会2006年3月16日颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字[2006]38号)的文件精神及上海证券交易所的相关规定,由公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司于2006年3月23日提议,对公司《章程》及董事会、监事会和股东大会的议事规则进行了全面的修订,公司2005年度股东大会新增4项议案。公司于2006年3月25日公告了《安徽江淮汽车股份有限公司2005年度股东大会新增议案的公告》。

    出席本次股东大会的股东及股东代表7人,所持股份350067898股,占公司有表决权股份总数的38.42%,其中流通股股东及股东代表4人,所持股份94827898股,有限售条件的流通股股东及股东代表4人,所持股份255240000股。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集,董事长左延安先生主持,公司董事会、监事会部分成员出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    1、以普通决议方式审议通过《2005年度董事会工作报告》;

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    2、以普通决议方式审议通过《2005年度监事会工作报告》;

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    3、以普通决议方式审议通过《2005年度报告及摘要》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    4、以普通决议方式审议通过《2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    5、以普通决议方式审议通过《2005年度利润分配预案》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    公司2005年度拟按照期末910173902的股本为基数,每10股派发现金股利1.8元(含税),合计应当派发现金163831302.36元；剩余未分配利润543640497.64元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。

    6、以普通决议方式审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    7、以普通决议方式审议通过《关于与合肥江淮汽车有限公司及其部分下属公司关联交易的议案》

    此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有266452946股)和马来西亚安卡莎机械有限公司(持有66150000股)回避表决。

    非关联股东及股东代表同意17464952股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意8265152股,反对0股,弃权0 股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意9199800股,反对0股,弃权0股。

    8、以普通决议方式审议通过《关于与安徽江淮汽车集团有限公司部分下属公司日常关联交易事项的议案》

    此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有266452946股)回避表决。

    非关联股东及股东代表同意83614952股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意8265152股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意75349800股,反对0股,弃权0股。

    9、以特别决议方式审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    10、以特别决议方式审议通过《按新章程指引修订公司<章程>的议案》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    11、以普通决议方式审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司董事会议事规则》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    12、以普通决议方式审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司监事会议事规则》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    13、以普通决议方式审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司股东大会议事规则》

    同意350067898股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股,弃权0股。

    其中流通股股东及股东代表同意94827898股,反对0股,弃权0股；有限售条件的流通股股东及股东代表同意255240000股,反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书,认为：江淮汽车本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议审议的议案及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。本次会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 安徽江淮汽车股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2005年度股东大会决议的法律意见书》。

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2006年4月6日