特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    公司于2006年4月6日在公司文化中心会议室以现场方式召开了2005年度股东大会,会议由公司董事会召集,董事长王里顺先生主持。

    参加会议的股东以及股东授权代表共计5人,代表股份16452.935万股,占公司总股本的43.30%。

    公司董事、监事及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员出席了本次会议。

    会议的召开符合《公司法》、《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况：

    经会议逐项审议,以记名投票表决的方式,通过了如下议案：

    1、审议通过了《修改＜公司章程＞的议案》。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    2、审议通过了《公司董事会2005年度工作报告》。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    3、审议通过了《公司监事会2005年度工作报告》。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    4、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    5、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    经中喜会计师事务所审计,我公司(母公司)2005年度共实现净利润3746295.39元,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金374629.54元,当年可供股东分配利润为3371665.85元,加上2004年度结转10060555.75元,累计可供股东分配利润13432221.6元。

    本公司2005年度分红预案为：以2005年末总股本38000万股为基数,向全体股东每10股派现金0.2元(含税)。扣税后,个人股东实际每10股派现金0.18元。

    公司本次分配后剩余的未分配利润结转到下一年度。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    6、审议通过了《聘请公司2006年度财务审计机构议案》。

    经与中喜会计师事务所联系,本年度内公司将继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构。

    根据公司2005年度财务审计工作的实际情况,经与中喜会计师事务所协商,确定2005年度审计费用为50万元。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    7、会议采用累积投票制的方式,审议通过了《董事会换届议案》。

    同意王里顺先生为公司第五届董事会董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意范国良先生为公司第五届董事会董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意李安飞先生为公司第五届董事会董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意李怀江先生为公司第五届董事会董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意史国林先生为公司第五届董事会董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意郑宝金先生为公司第五届董事会董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意殷少平先生为公司第五届董事会独立董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意王奕先生为公司第五届董事会独立董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意张维先生为公司第五届董事会独立董事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    8、会议采用累积投票制的方式,审议通过了《监事会换届议案》。

    同意王维民先生为公司第五届监事会监事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    同意梅福州先生为公司第五届监事会监事的股份为16452.935万股,占出席股东所代表股份的100%,0股反对,0股弃权。

    9、审议通过了《独立董事津贴议案》。

    根据公司的实际情况和独立董事的工作情况,公司董事会拟决定公司第五届董事会的独立董事津贴为每人每年3万元(税后)。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    10、审议通过了《修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    11、审议通过了《修改＜董事会议事规则＞的议案》。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    12、审议通过了《修改＜监事会议事规则＞的议案》。

    16452.935万股同意,占出席股东所代表股份的100 ％；0股反对；0股弃权。

    上述议案的详细内容请参阅2006年4月1日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《河北太行水泥股份有限公司2005年度股东大会资料》。

    三、本次股东大会经北京友邦律师事务所张明澍律师见证,并出具了本次

    股东大会的《法律意见书》,认为：本次大会的召集与召开程序、出席大会的人员资格与本次大会召集人资格、表决程序与表决结果均符合有关法律、行政法规、股东大会规则及公司章程的规定,大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    河北太行水泥股份有限公司

    二零零六年四月六日