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重要提示
1、股权分置改革方案为流通股股东每10股获得股票为3.5股。
2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、股权分置改革方案实施A股股权登记日：2006年4月11日。
4、对价股份上市日：2006年4月13日。
5、2006年4月13日,公司A股股票复牌,当日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司A股股票简称由"高淳陶瓷"变更为"G高陶",股票代码"600562"保持不变。
一、股权分置改革方案获相关股东会议通过和有关政府部门批复的情况
江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股权分置改革方案于2006年3月24日取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2006] 65号),并经2006年4月3日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案内容简介
1、股权分置改革方案
公司全体非流通股股东以送股方式向A股流通股股东安排对价,以取得所持非流通股的流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得3.5股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为10,973,281股。
公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除遵守上述法定承诺外,公司控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司作出如下特别承诺：
(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营(控股)有限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制；
(2)在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%；
(3)在实施股权分置改革之后的2006、2007、2008年度股东大会提出如下议案并投赞成票:高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 比例(%) 执行对价股份(股) 持股数(股) 比例(%)
高淳县国有资产经营(控股)有限公司 33,271,436 39.57 -6,922,965 26,348,471 31.33
南京市投资公司 10,000,000 11.89 -2,080,753 7,919,247 9.42
江苏舜天股份有限公司 6,000,000 7.14 -1,248,452 4,751,548 5.65
江苏省陶瓷进出口(集团)有限公司 1,000,000 1.19 -208,075 791,925 0.94
中国外运江苏公司 1,000,000 1.19 -208,075 791,925 0.94
张铭金 965,626 1.15 -200,923 764,703 0.91
南京健友光学工业研究所有限公司 500,000 0.59 -104,038 395,962 0.47
流通A股 31,352,232 37.28 +10,973,281 42,325,513 50.34
合计 84,089,294 100 0 84,089,294 100
三、方案实施股权登记日、上市日
1、方案实施股权登记日：2006年4月11日。
2、对价股份上市日：2006年4月13日,该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、股票简称变更情况
自2006年4月13日起,公司A股股票简称由"高淳陶瓷"变更为"G高陶",股票代码"600562"保持不变。
五、对价安排执行办法
1、对价安排的股份支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东。
2、股份支付办法：股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东所持本公司A股股数,按比例自动计入账户。每位A股流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股的处理方法,按小数点尾数从大到小的顺序依次送一股,直至实际送股数与本次送股数完全一致,如果尾数相同者多余于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权分置改革方案实施前后股权结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家持有股份 43,271,436 -43,271,436 0
2、国有法人持有股份 7,000,000 -7,000,000 0
3、境内法人持有股份 1,500,000 -1,500,000 0
4、自然人持有股份 965,626 -965,626 0
非流通股合计 52,737,062 -52,737,062 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 34,267,718 34,267,718
2、国有法人持有股份 0 5,543,473 5,543,473
3、境内法人持有股份 0 1,187,887 1,187,887
4、自然人持有股份 0 764,703 764,703
有限售条件的流通股合计 0 41,763,781 41,763,781
无限售条件的流通股份 A股 31,352,232 10,973,281 42,325,513
无限售条件的流通股份合计 31,352,232 10,973,281 42,325,513
股份总额 84,089,294 84,089,294
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
高淳县国有资产经营(控股)有限公司 4,204,465 2008年4月13日 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；
4,204,465 2009年4月13日 在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数
17,939,541 2010年4月13日 的比例在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%。
南京市投资公司 4,204,465 2007年4月13日 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；
3,714,782 2008年4月13日 在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数
的比例在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%。
江苏舜天股份有限公司 4,204,465 2007年4月13日 同上
547,083 2008年4月13日
江苏省陶瓷进出口(集团)有限公司 791,925 2007年4月13日 持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
中国外运江苏公司 791,925 2007年4月13日 同上
张铭金 764,703 2007年4月13日 同上
南京健友光学工业研究所有限公司 395,962 2007年4月13日 同上
八、其他事项
1、 有关咨询办法：
联 系 人：彭涛、陈琼
联系电话：025-57377918、57377228
传 真：025-57377688
电子信箱：bgs@gctc.cn
联系地址：江苏省高淳县固城镇秀山江苏高淳陶瓷股份有限公司董秘办
邮 编：211304
2、财务指标变化：
股权分置改革方案实施后,公司总资产、负债、所有者权益、总股本、每股收益等财务指标均保持不变。
九、备查文件
1、 江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
2、 国有股权批文；
3、 江苏高淳陶瓷相关股东会议决议；
4、 江苏高淳陶瓷股份有限公司关于公司股权分置改革相关股东会议表决结果的公告；
5、 南京证券有限责任公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
6、 江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
二○○六年四月七日 |
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