天衡专字(2006)76 号

    南京医药股份有限公司全体股东：

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56 号文” )和江苏证监局的要求，就南京医药股份有限公司(以下简称“公司” )与关联方资金往来的情况及对外担保等情况说明如下：

    一、 2005 年度公司与关联方资金往来情况

    (一)审计程序

    在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序。

    (二)公司与大股东及其他关联方资金往来情况(详见附表一)

    (三)公司与控股子公司非经营性资金往来情况(详见附表一)

    (四)关联方以非货币资金偿还占用资金情况

    2005 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货币资金结算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资金情况。

    (五)结论

    经查，2005 年度公司为南京医药集团有限责任公司代垫离休人员医药费126.63万元，期末余额为95.39 万元；2005 年度为控股子公司提供流动资金借款等累计57,269.63 万元，期末余额为27235.72 万元。除此之外，公司不存在违反56 号文的下列情况：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、截止2005 年12 月31 日公司对外担保情况

    (一)审计程序

    在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括向银行函证、查询贷款卡、查询公司对外担保记录和董事会关于对外担保的文件等我们认为必要的审计程序。

    (二)截止2005 年12 月31 日公司没有为持股比例低于50%(含50%)的其他关联方提供担保情况

    (三)截止2005 年12 月31 日公司对外担保总额为23,950.00 万元，公司为资产负债率超过70%的控股子公司担保情况

    截止2005 年12 月31 日，公司为控股子公司银行借款提供担保的情况列示如下：

    单位：人民币万元

    被担保单位                 资产负债率    担保金额
    南京药业股份有限公司           90.20%    4,000.00
    南京医药合肥天星有限公司       84.54%    4,000.00
    南京医药合肥天润有限公司       96.56%    4,000.00
    福建同春药业股份有限公司       72.84%   11,950.00
    合计                                    23,950.00

    (四)结论

    经查，公司对外担保总额为23,950.00 万元，占公司净资产的51%，其中违反56 号文规定的担保共计23,950.00 万元，具体如下：

    公司为资产负债率超过70%的控股子公司担保共计23,950.00 万元。

    江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

    中国·南京

    2006年4月5日 中国注册会计师：