本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南景谷林业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年4月3日(星期一) 上午9：00时在昆明市青年路志远大厦17楼会议室召开，会议材料于2006年3月24日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。公司实有董事九名，参加表决董事九名，为马春华、刘军、罗永明、尚四清、赵卫东、苏坤、吴健身、贾林青、管云鸿，其中：吴健身、贾林青、管云鸿为独立董事。刘军董事委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；尚四清董事委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；赵卫东董事委托马春华董事长就本次会议议题行使表决权；贾林青独立董事委托吴健身独立董事就本次会议议题行使表决权。会议由董事长马春华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于吴宁先生辞去公司第三届董事会秘书职务的议案。

    二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于聘任邱海涛先生为公司第三届董事会秘书的议案。(简历附后)

    三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于聘任刀建萍女士为公司副总经理的议案。(简历附后)

    四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过2005年总经理工作报告。

    五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过2005年董事会工作报告。

    六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过2005年财务决算报告。

    七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过2005年年度报告及摘要。

    八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过2005年利润分配预案。

    经中和正信会计师事务所有限公司审计确认，2005年母公司实现净利润为12,459,787.00元，依照《公司法》和本公司《公司章程》的规定，按净利润的10％提取法定盈余公积金1,245,978.70元，按净利润的5％提取法定公益金622,989.35元后，加上2004年未分配利润44,734,865.25元，本年可供股东分配的利润为55,325,684.20元。

    为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于公司的生产经营，实现公司长期、持续的发展目标，故资金需求量大，因此董事会决定2005年度暂不进行利润分配，也暂不进行公积金转增股本。未分配利润结转以后年度分配。未分配利润的用途和使用主要用于补充流动资金缺口。

    九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过续聘会计师事务所的预案。

    公司2005年度聘请的年度审计机构“中和正信会计师事务所有限公司”聘期已满，2006年度继续聘请“中和正信会计师事务所有限公司”为公司审计机构。

    十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于收取借款资金占用费进行追溯调整的议案。(详见编号2006－06提示性公告)

    十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于支付借款担保费用进行追溯调整的议案。(详见编号2006－06提示性公告)

    十二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于《公司章程》修正的预案。(详见上海证券交易所网站)

    十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于《股东大会议事规则》修正的预案。(详见上海证券交易所网站)

    十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于《董事会议事规则》修正的预案。(详见上海证券交易所网站)

    十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过关于召开2005年年度股东大会的预案。

    公司董事会定于2006年5月10日(星期三)上午8：30在云南景谷林业股份有限公司六楼会议室以现场方式召开2005年年度股东大会，具体事项如下：

    (一) 会议地点：云南景谷县威远路47号

    (二) 会议审议议程：

    1、审议关于《2005年董事会工作报告》的预案

    2、审议关于《2005年监事会工作报告》的预案

    3、审议关于《2005年财务决算报告》的预案

    4、审议关于《2005年利润分配方案》的预案

    5、审议《2005年年度报告及摘要》

    6、审议关于《续聘会计师事务所》的预案

    7、审议关于《公司章程》修正的预案

    8、审议关于《股东大会议事规则》修正的预案

    9、审议关于《董事会议事规则》修正的预案

    10、审议关于《监事会议事规则》修正的预案

    (三)出席会议人员

    1、凡在2006年4月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人(授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司法律顾问。

    4、公司聘请的会计师事务所

    (四)出席会议登记办法及其事宜：

    1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

    3、外地股东可用信函或传真方式办理登记；

    4、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，会期一天，交通和住宿费用自理；

    5、联系地址：云南景谷林业股份有限公司证券部。

    联系人：邱海涛、高伟

    联系电话：0879－5228739、0879－5226908

    传真：0879－5228008

    邮政编码：666400

    授权委托书

    兹委托先生／女士代表本人出席云南景谷林业股份有限公司2005年年度股东大会， 并代为行使各项议案的表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证： 受托人身份证：

    委托人股东账户： 委托人持股数：

    委托日期：

    附：邱海涛先生简历：

    邱海涛：男，汉族，1968年8月出生，大学学历，审计师。曾任云南省景谷县审计事务所所长、审计局副局长，云南景谷林业股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书、总经理特别助理，云南江城茂源林业有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司总经理助理、项目管理办公室主任。

    刀建萍：女，1970年12月25日出生，傣族，大专学历，助理会计师。

    曾任云南景谷林业股份有限公司财务部副经理、行政办公室主任。

    现任云南景谷林业股份有限公司总经理助理兼行政办公室主任。