重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第四次会议通知于2006 年3 月25 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2006 年4 月5 日在上海市本公司上海代表处会议室召开。应到董事9 人，实到董事6 人，黄运宁副董事长、王为董事、符养光董事因公务原因未能出席本次会议并分别授权委托赵序宏董事长、王洪董事、黄赦慈董事代为出席，会议由赵序宏董事长主持，本公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    会议审议并经投票表决，均以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了全部提交董事会审议的报告和议案，并决议如下：

    一、审议通过了本公司2005 年度董事会工作报告。

    二、审议通过了本公司2005 年度业务工作总结和2006 年事业计划的报告。

    三、审议通过了本公司2005 年度财务决算报告。

    四、审议通过了关于本公司2005 年度利润分配预案和2006 年度股利分配政策的议案。

    (一)经海南从信会计师事务所审计，本公司2005 年度实现净利润9,637,993.70 元，本年度可供股东分配的利润为10,941,652.89 元。

    按照《公司章程》规定，母公司提取10%的法定盈余公积金728,960.29元，提取5%的法定公益金364,480.15 元；根据本公司发展需要，提取5%的任意盈余公积金364,480.15 元。年末可供分配的利润为9,483,732.30 元。鉴于可供股东分配的利润较少，本公司拟定分配方案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本，年末可供分配的利润为9,483,732.30 元转下年度分配。

    上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

    (二)本公司2006 年度股利分配政策：1、提取法定盈余公积金10%；2、提取任意盈余公积金10%；3、支付股东股利80%。

    五、审议通过了2005 年度核销资产减值准备的议案。

    (一)董事会同意将本公司在2005 年进行股权转让的海南新大洲国际贸易有限公司、天津新起饮食娱乐管理有限公司、北京天马信达信息网络有限公司和进行股权核销的济南新大洲房地产开发有限公司资产减值准备进行核销。其中：核销海南新大洲国际贸易有限公司的以前年度计提其他应收款坏账准备4,769,153.85 元；核销天津新起饮食娱乐管理有限公司的以前年度计提其他应收款坏账准备7,046,783.88 元；核销济南新大洲房地产开发有限公司的以前年度计提长期股权投资减值准备3,654,245.59 元；核销北京天马信达信息网络有限公司的以前年度计提长期股权投资减值准备40 万元。上述共计核销其他应收款坏账准备11,815,937.73 元，核销长期投资减值准备4,054,245.59 元。

    (二)董事会认为：上述核销部分资产减值准备的原因，是本公司因战略调整，对部分处于停业状态的子公司进行清理的基础上作出的。除济南新大洲房地产开发有限公司因营业执照已被吊销多年而对股权投资进行核销外，其他三家公司均为股权转让。在上述公司进行处置的过程中，经本公司多方面努力，已确实被证明是无法收回的或不存在的，本公司董事会决议通过对其核销处理是在考虑客观因素的前提下作出的，符合国家有关文件及本公司章程的规定。

    以上事项，经本次董事会审议通过后执行。

    六、审议通过了本公司2005 年年度报告及其摘要。

    七、审议通过了关于上海新大洲电动车有限公司(以下简称“电动车公司”)进行改制的议案。

    (一)董事会同意电动车公司进行改制。改制方案为：在两年之内分三次有条件地将电动车公司共计49%的股权转让给电动车公司高级管理人员和技术骨干，具体受让人由电动车公司确定，转让时间、比例及价格如下表。本公司董事兼副总裁黄赦慈先生同时担任电动车公司董事长兼总经理，其代表本公司参与电动车公司的经营管理，改制后不在电动车公司持有股份。

    金额单位：人民币万元

   2006年转让比例及股权价格 2007年转让比例及股权价格  2008年转让比例及股权价格  总受让比例及股权价格
      比例%       价格           比例%       价格         比例%         价格       比例%     价格
      30           300              10        100             9           90          49      490

    (二)实施步骤：

    1、2006 年将上海新大洲房地产有限公司持有的电动车公司30%的股权转让给电动车公司高级管理人员和技术骨干；

    2、若2006 年电动车公司销量达到8 万辆且不亏损，本公司将持有的电动车公司10%的股权转让给上述人员；

    3、若2007 年电动车公司销量达到16 万辆且不亏损，本公司再将持有的电动车公司9%的股权转让给上述人员。

    上述方案实施完成后，电动车公司的股权结构和比例变为：注册资本为人民币1000 万元，其中本公司持有510 万元占51%的股权、电动车公司高管人员和技术骨干持有490 万元占49%的股权。

    (三)考虑上述人员的经济承受能力，董事会决定采取较为宽松的付款方式，即根据受让人的实际情况，向其提供部分借款，借款按同期银行贷款利率计息，并用于支付上述部分款项。以上事项经董事会批准后实施。

    (四)对本公司的影响：目前中国的电动车产业发展迅猛，但行业进入门槛较低，只有那些拥有较高管理水平和技术实力的企业才会在未来的竞争中得到快速发展。董事会认为，此次通过管理人员和技术骨干参股，可以使经营者利益与公司的发展更紧密的结合在一起，充分调动经营者的积极性和创造性，实现电动车公司价值的最大化。

    截止2005 年末电动车公司总资产为1613.04 万元，总负债为727.87 万元,净资产为885.16 万元。本次改制为本公司以溢价方式向电动车公司管理人员和技术骨干转让股权，本公司高级管理人员未参与持股，不存在损害本公司利益的行为。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案。修改后《公司章程》全文请参阅巨潮资讯网。

    九、审议通过了关于修改股东大会和董事会议事规则的议案。修改后的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》全文请参阅巨潮资讯网。

    十、审议通过了关于调整本公司独立董事的议案。

    由于本公司业务发展的需要及李春海独立董事本人意愿，其拟进入本公司工作。鉴于其进入本公司后，将失去担任独立董事的任职资格，不适合再担任独立董事职务。为此，李春海独立董事于2006 年3 月13 日向本公司董事会递交了书面的辞职报告，请求辞去担任的本公司独立董事职务。董事会原则同意李春海独立董事的辞职请求，并将提请股东大会批准。鉴于李春海先生在股东大会批准其辞职请求后，本公司需增补一名独立董事，经本公司董事会提名委员会审核，董事会提名王中华先生为独立董事候选人(简历附后)。独立董事候选人尚须在深圳证券交易所履行备案程序，待深圳证券交易所审核通过后，股东大会进行选举。若未审核通过不能作为独立董事候选人提交股东大会选举。

    本公司董事会对即将离任的李春海独立董事在任期内的工作给予充分肯定，并代表全体股东向李春海独立董事为本公司所作出的贡献表示感谢，期望其在新的岗位上为本公司的发展做出重大的贡献。

    十一、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    董事会原则同意继续聘任海南从信会计师事务所为本公司2006年度财务报告审计机构，并确定2005 年度财务报告审计报酬为人民币70 万元(其中新大洲本田摩托有限公司承担35 万元)。

    上述议案中第一、三、八、九、十、十一项议案和第四项议案中2005 年度利润分配方案，尚须提交股东大会审议通过。

    十二、董事会决定将上述须提交股东大会审议的报告和议案提交股东大会审议，有关股东大会召开的时间确定为2006 年5 月26 日(星期五)，地点：海口市桂林洋经济开发区新大洲本田摩托有限公司2号会议室。股东大会议题为：

    1、审议公司2005 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005 年度财务决算报告；

    4、审议公司2005 年度利润分配方案的议案；

    5、听取2005 年度公司独立董事述职报告；

    6、审议关于修改公司章程的议案；

    7、审议公司股东大会议事规则；

    8、审议公司董事会议事规则；

    9、审议公司监事会议事规则；

    10、审议李春海先生辞去公司独立董事职务；

    11、选举王中华先生为公司独立董事；

    12、审议关于续聘会计师事务所的议案。

    特此公告。

    附件：新大洲控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历王中华：男，1963 年出生，大学学历，中国注册会计师，会计学讲师。1979 年至1983 年，在内蒙古财经学院工业财会专业学习；1983 年至1994 年，在内蒙古财经学院会计系任财务分析教研室主任；1993 年至1994 年，兼职内蒙古融达会计师事务所审计部主任；1994年至1995 年，任海南万通集团公司财务管理中心财务主管；1995 年至1998 年，任上海中创国际集装箱储运有限公司财务部经理、财务总监；1999 年至2002 年，任国旅联合股份有限公司财务总监；2002年至2004 年，任国旅联合股份有限公司总裁助理，分管旅游客运及景区事业部，并兼任重庆古德船务有限公司董事、总经理，宜昌联通旅行服务有限责任公司董事长、总经理；2004 年至今，任上海兰勃物流管理咨询有限公司财务总监。

    新大洲控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王中华，作为新大洲控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新大洲控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括新大洲控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。