深赤湾Ａ于2006年3月4日披露了公司股权分置改革方案及相关文件。在公 司董事会的积极协助下，非流通股股东中国南山开发（集团）股份有限公司通 过多种形式，与流通A股股东进行了充分的协商与沟通。

根据与流通A股股东沟 通协商的结果，经中国南山集团提议对深赤湾本次股权分置改革方案的部分内 容进行了如下调整：

    （一）关于对价安排的调整

    现调整为：

    “1、股份

    在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施 股权登记日登记在册的流通A股股东支付855.14万股股份，即方案实施股权登记 日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的1股股 份。

    2、现金

    在本方案经A股市场相关股东会议表决通过后，中国南山集团将向方案实施 股权登记日登记在册的流通A股股东支付9834.11万元现金，即方案实施股权登 记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国南山集团支付的 11.5元现金。

    3、认沽权利

    中国南山集团向全体流通A股股东每10股免费派送8份认沽权利： 在本项认 沽权利存续期内(即：在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月)最后五个 交易日之前的一个交易日收市后登记在册的全体流通A股股东（除中国南山集团 以外），在之后五个交易日内，每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股 的价格向中国南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。

    本次深赤湾股权分置改革总体对价安排相当于每10股流通A股获送2.98股。

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，中国南山集团持有的公司 非流通股即获得在A股市场上市流通权。”

    （二）对承诺事项的调整

    现调整为：

    “1、法定承诺

    本公司非流通股股东中国南山集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。

    中国南山集团不履行或者不完全履行承诺的，中国南山集团保证赔偿其他 A 股股东因此而遭受的损失。

    中国南山集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同 意并有能力承担承诺责任、本承诺人将不转让所持有的深赤湾股份。

    2、控股股东—中国南山集团的特别承诺

    （1）分红承诺

    深赤湾将保持一贯的、稳健的分红政策，中国南山集团承诺，向公司股东 大会提出分红议案，2006 年、2007年每年的分红比例不低于当年实现的可供投 资者分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    （2）增持承诺

    为避免股权分置改革后公司股价的非理性波动，增加投资者的持股信心， 同时进一步巩固中国南山集团绝对控股地位，在深赤湾A 股市场相关股东会议 通过股权分置改革方案后的两个月内，中国南山集团拟在不超过13.00 元/股的 前提下，从二级市场增持940.654 万股（即股改方案实施后的全部无限售条件 的流通A 股9406.54 万股的10%）深赤湾流通A 股股份。在增持计划完成后的六 个月内，中国南山集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在 上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。

    （3）激励机制

    为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积 极性，使公司管理层和公司全体股东的利益相统一，中国南山集团承诺于股权 分置改革完成后合适时机将按照国家的有关法律、法规的规定通过深赤湾股东 大会委托公司董事会制定并实施股权激励计划。

    （4）履约担保函

    中国南山集团承诺：在公司A 股市场相关股东会议股权登记日之前，将取 得深交所认可的金融机构对认沽权利行权所需资金提供的足额履约担保函。

    （5）维持上市地位

    中国南山集团承诺，深赤湾本次股权分置改革，主要是为解决非流通股股 东与流通A 股股东之间的利益平衡问题，并不以终止深赤湾股票上市为目的， 如因为认沽权利行权导致公司股权分布不符合深圳交易所规定的上市条件，中 国南山集团承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位 的方案，并及时履行信息披露义务。”