本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据2006年3月26日发出的会议通知,北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称"公司")二OO六年第二次董事会会议于2006年4月6日在福顺天天大酒店(哈尔滨市香坊区赣水路20号)召开。

会议应出席董事9人,实际出席8人,董事刘申先生、段善文先生、熊官云先生授权董事刘贵亭先生代为出席会议并行使董事权利,董事谭明献先生未出席会议,也未授权其他董事代为行使董事权利。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘贵亭先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    董事会全体成员审议通过以下决议：

    一、公司2005年董事会工作报告。

    二、公司2005年年度报告和年报摘要。

    三、公司2005年度财务决算报告。

    四、公司2005年度利润分配预案

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年实现利润总额-310,235,068.64元、净利润-263,222,894.34元,加上年度未分配利润30,193,235.91元,实际可供股东分配利润-233,029,658.43元。

    根据公司实际情况,董事会决定本年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

    五、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年财务审计机构的预案

    根据《公司章程》的有关规定,公司续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年财务审计机构。

    同时,提请股东大会授权董事会,在与会计师事务所签订合同时,确定支付其报酬的数额。

    六、关于修订《公司章程》的预案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》,对《北亚实业(集团)股份有限公司章程》的相应条款予以修订。(具体内容详见上海证券交易所网站)

    七、关于修改公司股东大会议事规则的预案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》,对《北亚实业(集团)股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款予以修订。(具体内容详见上海证券交易所网站)

    八、关于调整公司董事的预案

    公司董事谭明献先生因工作繁忙,没有足够时间更好地履行董事的权利和义务,为此,提出辞去董事职务。公司董事会对谭明献先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

    根据公司发展需要,经董事会提名,推举邓伟先生为公司董事。(简历附后)

    九、关于公司为子公司提供担保的预案

    根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式(2005年修订)》的有关规定,公司在2006年度为公司子公司提供贷款担保总额不超过56,000万元,具体明细如下：

    1、对上海北亚瑞松贸易发展有限公司向银行申请综合授信额度不超过18,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    2、对黑龙江北亚乳业有限公司向银行申请综合授信额度不超过20,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    3、对黑龙江北鹤木业有限公司向银行申请综合授信额度不超过10,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    4、对黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司向银行申请综合授信额度不超过6,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    5、对铁岭北亚药用油有限公司向银行申请综合授信额度不超过2,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    十、关于公司2006年日常关联交易的议案

    公司2006年将依据与第一大股东哈尔滨铁路局签署的《动车旅客列车合作经营协议书》开展铁路运输业务,关联交易事项为：合作经营铁路动车组旅客列车项目。

    十一、关于实施股票退市风险警示的议案

    鉴于本公司最近两个会计年度(2004年、2005年)审计报告显示的净利润均为负值。按照《上海证券交易所股票上市规则(2006年1月修订)》第十三章"特别处理"的有关规定,公司董事会同意向上海证券交易所申请：自2006年4月11日起,对本公司的股票交易实行"警示存在终止上市风险的特别处理"(简称"退市风险警示")。证券代码仍为600705,股票简称变更为"*ST北亚",股票交易日的涨跌幅限制为5%。若本公司在2006年不能实现扭亏为盈,公司股票将存在终止上市的风险。本公司在实行退市风险警示期间,由董事会秘书和董事会秘书处负责接受投资者咨询。

    十二、关于调整公司高级管理人员的议案

    公司副总经理、财务总监谢国辉先生提出辞去所任职务。

    根据公司发展需要,董事会聘任邓伟先生为副总经理。

    十三、关于公司2004年度报告重大会计差错调整的议案

    因公司收到了黑龙江省证监局下发的《关于北亚集团未披露事项有关问题的问询函》,证监局就公司的逾期贷款、重大诉讼等问题进行了问询,公司于2006年1月20日将自查情况出具了《关于逾期贷款、重大诉讼、担保事项的补充公告》。公司对形成相关贷款的原因进行了认真的分析,并关注由于控股子公司会计差错调整对长期投资和投资收益的变化。

    公司控股子公司----绥芬河市福全经贸有限责任公司(以下称"福全经贸")因进口纸浆和纸张业务所开具的远期信用证到期后福全经贸没有资金偿还,由银行代垫款项没有及时转入短期借款核算；福全经贸因销售而收到应收票据贴现后,对方没有付款,福全经贸用票据保证金偿付后没有及时进行账务处理,并因此少计提了利息费用和坏账准备,使本公司长期股权投资和投资收益减少10,478,244.03元。

    本公司的控股子公司----黑龙江省北亚经贸有限公司(以下称"经贸公司")上年净资产为负数,本公司所确认的投资收益超过账面价值20,077,959.34元；因本公司开具的商业和银行票据挂账有误,使公司的管理和财务费用分别增加9,599,916.25和1,000,558.35元。

    上述调整事项使本公司的经营成果减少1,000,759.29元。

    公司董事会将通过此事吸取教训,及时做好上市公司的信息披露工作,杜绝此类事件发生。

    以上除第九项、第十三项董事刘申弃权外,其余事项经出席董事一致审议通过。

    公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士在本次董事会召开前审阅了第五项、第十项事项,一致同意将该预案提交2006年第二次董事会会议审议。在董事会会议上就第五项、第八项、第九项、第十项、第十二项和第十三项发表了独立意见,一致认为：该等事项符合有关法律法规的规定,符合公司实际,表示同意。

    以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项事项须经公司股东大会审议批准。

    十四、关于召开公司第十五届股东大会会议的有关事项

    (一) 会议召集人：北亚实业(集团)股份有限公司董事会

    (二)会议时间：2006年5月16日(星期二)10时；

    (三)会议地点：北亚大厦二十楼多功能厅(哈尔滨市南岗区红军街16号)；

    (四)会议审议事项如下：

    1、公司2005年董事会工作报告。

    2、公司2005年监事会工作报告。

    3、公司2005年年度报告和年报摘要。

    4、公司2005年度财务决算报告。

    5、公司2005年度利润分配的议案。

    6、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年财务审计机构的议案。

    7、关于修订公司章程的议案。

    8、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

    9、关于调整公司董事的议案。

    10、关于公司为子公司提供担保的议案

    11、独立董事年度述职报告。

    (五)会议出席对象：

    1、截止2006年5月11日(星期四)下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是本公司股东。

    (六)会议登记事项：

    1、登记手续：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人股东单位公章的书面委托书和持股凭证；

    2、登记时间：2006年5月12日(星期五)9：00-16：00 时；

    3、登记地点：北亚实业(集团)股份有限公司董事会秘书处(哈尔滨市南岗区红军街16号北亚大厦18层)。

    (七)其他事项：

    1、与会者食宿及交通费自理；

    2、会议联系人：唐晶女士、安济隆先生

    电话：0451-53600764、53600777-1804 传真：0451-53600764

    特此公告。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)(身份证号 )代表本人(单位)出席北亚实业(集团)股份有限公司第十五届股东大会会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东账号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    简历：

    邓伟 男 44岁 大专 经济师 曾任承德钢铁公司财务处成本核算主管,中行承德分行资金计划科负责资金管理,分行办公室副主任、接待科科长,总行承德干休所所长,分行公司业务部主任科员,华夏银行深圳分行振华支行信贷部总经理,深圳市瑞赐股份有限公司副总裁兼财务总监,北亚集团资金管理中心总经理。

    北亚实业(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年四月六日