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五矿发展股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年04月08日05:59 我来说两句(0)  

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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    五矿发展股份有限公司2005年年度报告
    目 录
    第一节、重要提示
    第二节、公司基本情况简介
    第三节、会计数据和业务数据摘要
    第四节、股本变动及股东情况
    第五节、董事、监事和高级管理人员
    第六节、公司治理结构
    第七节、股东大会情况简介
    第八节、董事会报告
    第九节、监事会报告
    第十节、重要事项.
    第十一节、财务报告
    第十二节、备查文件目录
    第一节、重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、董事张元荣因工作原因未能出席本次董事会会议,书面委托董事沈翎代为出席会 议并行使表决权,特此说明。 3、北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 。 4、公司负责人周中枢,主管会计工作负责人冯贵权,会计机构负责人(会计主管人 员)任建华声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:五矿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写:五矿发展 公司英文名称:MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写:MINLIST 2、公司法定代表人:周中枢 3、公司董事会秘书:高勇 联系地址:北京市海淀区三里河路5号B座 电话:010-68494208 传真:010-68494207 E-mail:gaoyong@minmetals.com 公司证券事务代表:崔青莲 联系地址:北京市海淀区三里河路5号B座 电话:010-68494205 传真:010-68494207 E-mail:cuiql@minmetals.com 4、公司注册地址:北京市海淀区三里河路5号B座 公司办公地址:北京市海淀区三里河路5号B座 邮政编码:100044 公司国际互联网网址:http://www.minlist.com.cn 公司电子信箱:minlist@minmetals.com 5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司办公室 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:五矿发展 公司A股代码:600058 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997年5月21日 公司首次注册登记地点:北京市朝阳区安慧里四区15号 公司变更注册登记日期:2000年2月16日 公司变更注册登记地点:北京市海淀区三里河路5号B座 公司法人营业执照注册号:1100001120080(4-1) 公司税务登记号码:110108100026638 公司聘请的境内会计师事务所名称:北京中洲光华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市朝阳区朝外大街26号朝外们写字中 心 第三节、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 657,235,430.26 净利润 332,500,330.57 扣除非经常性损益后的净利润 290,184,981.76 主营业务利润 1,979,299,142.28 其他业务利润 23,454,720.40 营业利润 562,805,861.17 投资收益 69,022,295.48 补贴收入 1,352,447.55 营业外收支净额 24,054,826.06 经营活动产生的现金流量净额 -3,978,508,960.07 现金及现金等价物净增加额 55,775,666.13 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -22,348,370.34 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 24,054,826.06 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 40,253,794.93 所得税影响数 335,098.16 合计 42,315,348.81 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2005年 2004年 主营业务收入(百万元) 66,596.95 64,593.46 利润总额(百万元) 657.24 968.17 净利润(百万元) 332.50 598.10 扣除非经常性损益的净利润(百万元) 290.18 593.73 每股收益(元) 0.4021 0.7232 最新每股收益(元) 净资产收益率(%) 11.2095 21.6331 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益 9.7830 21.4750 率(%) 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净 10.1879 23.9291 资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额(百万元) -3,978.51 1,878.68 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -4.8109 2.2718 2005年末 2004年末 总资产(百万元) 27,219.07 18,143.73 股东权益(不含少数股东权益)(百万元) 2,966.22 2,764.77 每股净资产(元) 3.5868 3.3432 调整后的每股净资产(元) 3.5577 3.3181 主要会计数据 本年比上年增减(%) 2003年 主营业务收入(百万元) 3.10 52,122.74 利润总额(百万元) -32.12 444.03 净利润(百万元) -44.41 306.84 扣除非经常性损益的净利润(百万元) -51.13 263.79 每股收益(元) -44.40 0.5566 最新每股收益(元) 净资产收益率(%) 减少10.42个百分点 13.8512 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益 减少11.69个百分点 11.9080 率(%) 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净 减少13.74个百分点 12.3525 资产收益率(%) 经营活动产生的现金流 量净额(百万元) -311.77 -4,511.23 每股经营活动产生的现 金流量净额(元) -311.77 -8.1827 本年末比上年末增减 2003年 (%) 末 总资产(百万元) 50.02 21,287.72 股东权益(不含少数股东 权益)(百万元) 7.29 2,215.25 每股净资产(元) 7.29 4.0181 调整后的每股净资产(元) 7.22 4.0016 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 826,972,985.00 626,073,226.71 319,289,570.79 本期增加 41,906,307.98 34,066,483.88 本期减少 3,622,385.57 期末数 826,972,985.00 664,357,149.12 353,356,054.67 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 135,264,679.96 1,033,980,580.33 2,806,316,362.83 期初数 332,500,330.57 408,473,122.43 本期增加 199,461,080.88 203,083,466.45 本期减少 135,264,679.96 1,167,019,830.02 3,011,706,018.81 期末数 变动原因情况说明: 1、本期资本公积增减为公司根据被投资单位的资本公积变动相应作的权益法调整以 及本年度新增股权投资产生的股权投资差额。 2、本期盈余公积金增加数是按本年度实现净利润的10%提取的法定盈余公积金。 3、本期未分配利润增加数是本年度实现的净利润,减少数为按10%提取的法定公积 金和支付2004年度普通股股利。 4、本表的股东权益与本期末公司会计报表反映的股东权益的差额是由于本表中未含 未确认投资损失45,481,440.27元。 第四节、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 592,972,985 71.70 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 592,972,985 71.70 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 592,972,985 71.70 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 234,000,000 28.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 234,000,000 28.30 三、股份总数 826,972,985 100.00 本次变动增减(+,-) 本次变 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 592,972,985 71.70 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 592,972,985 71.70 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 592,972,985 71.70 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 234,000,000 28.30 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 234,000,000 28.30 三、股份总数 826,972,985 100.00 2、股票发行与上市情况: (1)前三年历次股票发行情况: 截止本报告期末为止的前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情 况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况: 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本公司内部职工股已于1997年11月上市流通。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 42,288户 前十名股东持股情况 单位:股 股东 持股比 股东名称 持股总数 性质 例(%) 国有 中国五矿集团公司 71.70 592,972,985 股东 大鹏证券有限责任公司 0.85 6,994,631 汉盛证券投资基金 0.78 6,454,339 南方稳健成长证券投资基金 0.57 4,732,792 南方积极配置证券投资基金 0.29 2,359,605 全国社保基金一零一组合 0.19 1,580,343 上证50交易型开放式指数证券投资基金 0.19 1,571,590 张君 0.18 1,480,000 上海耀华企业托管有限公司 0.16 1,300,949 南京市扬子石化公司总工会 0.12 963,180 质押 或冻 股份类 持有非流通 股东名称 年度内增减 结的 别 股数量 股份 数量 中国五矿集团公司 0 未流通 592,972,985 无 大鹏证券有限责任公司 -467,395 已流通 0 未知 汉盛证券投资基金 6,454,339 已流通 0 未知 南方稳健成长证券投资基金 4,732,792 已流通 0 未知 南方积极配置证券投资基金 -6,597,449 已流通 0 未知 全国社保基金一零一组合 -3,150,355 已流通 0 未知 上证50交易型开放式指 数证券投资基金 1,571,590 已流通 0 未知 张君 1,480,000 已流通 0 未知 上海耀华企业托管有限公司 1,300,949 已流通 0 未知 南京市扬子石化公司总工会 0 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 大鹏证券有限责任公司 6,994,631 人民币普通股 汉盛证券投资基金 6,454,339 人民币普通股 南方稳健成长证券投资基金 4,732,792 人民币普通股 南方积极配置证券投资基金 2,359,605 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 1,580,343 人民币普通股 上证50交易型开放式指数证券投资基金 1,571,590 人民币普通股 张君 1,480,000 人民币普通股 上海耀华企业托管有限公司 1,300,949 人民币普通股 南京市扬子石化公司总工会 963,180 人民币普通股 尹浩稳 920,324 人民币普通股 公司控股股东-中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关 联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 上述股东关联关系或 法》规定的一致行动人;公司未知上述流通股股东之间是否 一致行动关系的说明 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人 2、控股股东及实际控制人简介: (1)法人控股股东情况: 控股股东名称:中国五矿集团公司 法人代表:周中枢 注册资本:157,822.20万元人民币 成立日期:1950年3月10日 主要经营业务或管理活动:进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅 游等服务贸易。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东: 截止本报告期末,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第五节、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性 年 任期起始日 任期终止日 姓名 职务 别 龄 期 期 周中枢 董事长 男 52 2005-03-07 2006-05-30 高尚全 独立董事 男 76 2003-06-30 2006-05-30 宋玉芳 董事 男 49 2003-06-30 2006-05-30 张元荣 副董事长 男 50 2003-06-30 2006-05-30 张新民 独立董事 男 43 2003-06-30 2006-05-30 周放生 独立董事 男 56 2003-06-30 2006-05-30 沈翎 董事 女 44 2003-06-30 2006-05-30 刘立军 董事 男 42 2003-06-30 2006-05-30 宗庆生 董事 男 46 2003-06-30 2006-05-30 张素青 监事会主席 女 48 2005-12-06 2006-05-30 李林虎 监事 男 51 2003-06-30 2006-05-30 肖风 监事 女 43 2003-06-30 2006-05-30 于敏 监事 女 50 2004-04-29 2006-05-30 于阳 监事 男 47 2003-06-01 2006-05-30 刘雷云 监事 男 40 2004-06-21 2006-05-30 辛希乐 监事 男 43 2003-06-01 2006-05-30 周丽玉 监事 女 50 2003-06-01 2006-05-30 冯贵权 总经理 男 42 2004-06-22 2006-05-30 许强 常务副总经理 男 47 2005-07-13 2006-05-30 何建增 副总经理 男 42 2004-06-22 2006-05-30 高勇 副总经理、董秘 男 47 2004-06-22 2006-05-30 任建华 财务总监 男 42 2003-06-22 2006-05-30 合计 / / / / / 报告期内从 变 股份 公司领取的 年初持 年末持 姓名 职务 增减 报酬总额 股数 股数 动 数 原 (万元)(税 因 后) 周中枢 董事长 高尚全 独立董事 16.80 宋玉芳 董事 18,720 18,720 0 张元荣 副董事长 15,600 15,600 0 张新民 独立董事 16.80 周放生 独立董事 16.80 沈翎 董事 刘立军 董事 宗庆生 董事 2,925 2,925 0 张素青 监事会主席 李林虎 监事 肖风 监事 于敏 监事 于阳 监事 刘雷云 监事 39.20 辛希乐 监事 30.67 周丽玉 监事 27.90 冯贵权 总经理 41.39 许强 常务副总经理 41.00 何建增 副总经理 42.49 高勇 副总经理、董秘 15,600 15,600 0 32.22 任建华 财务总监 30.33 合计 / / 335.60 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: (1)周中枢,2000年至2002年任中国驻西班牙使馆经济商务参赞,2002年至今历任中 国五矿集团公司副总裁、总裁,2005年3月7日当选为本公司董事长。 (2)高尚全,1990年至今任中国体改研究会会长,1995年至今任联合国发展政策委员 会委员;2001年2月至今兼任宝钢股份公司独立董事;2001年4月至今兼任宁波海运股份 公司独立董事。 (3)宋玉芳,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,任副总裁。 (4)张元荣,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,任副总裁。 (5)张新民,1999年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长;2002年至今兼 任珠海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。 (6)周放生,1998年至2001年在国家经济贸易委员会工作,2002年至今在财政部财政 科学研究所工作。 (7)沈翎,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,历任财务部副总经理、总经理、 中国五矿集团公司总会计师。 (8)刘立军,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,现任企划部总经理。 (9)宗庆生,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,历任五矿集团投资公司总经理 、投资管理部总经理。 (10)张素青,近五年历任中直机关干部教育办公室副主任、中直机关妇女工作委员 会主任、工会联合会副主席、群众工作部副部长,全总女工委四届常委、全国妇联九届 执委;2005年8月至今任中国五矿集团公司工会主席。 (11)李林虎,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,历任西班牙五矿总经理、中 国五矿集团公司人力资源部总经理。 (12)肖风,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,现任法律事务部总经理。 (13)于敏,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,历任企荣财务有限公司董事、 总经理,中国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。 (14)于阳,近五年来一直在中国五矿集团公司工作,历任纪检监察部副总经理、总 经理。 (15)刘雷云,近五年来一直在五矿贸易有限责任公司工作,历任五矿贸易钢坯废钢 部总经理、五矿贸易有限公司副总经理、中国矿产有限责任公司副总经理。 (16)辛希乐,近五年来历任本公司企划部总经理、五矿钢铁有限责任公司管理部总 经理。 (17)周丽玉,近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作,任副总经理。 (18)冯贵权,近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经 理。 (19)许强,近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理,本公司副总经 理、常务副总经理。 (20)何建增,近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、中国矿产有 限责任公司总经理、本公司副总经理。 (21)高勇,近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。 (22)任建华,近五年历任五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财 务部总经理、本公司财务部总经理、本公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况: 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12-29 五矿有色金属股份有限公司 董事长 2005-01 五矿投资发展有限责任公司 董事长 2005-01 五矿香港控股有限公司 董事长 2005-01 宋玉芳 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 五矿有色金属股份有限公司 董事 2001-12-18 五矿投资发展有限责任公司 副董事长 2001-07-30 五矿集团财务有限责任公司 董事长 2001-12-24 深圳市金牛投资(集团)有 限公司 董事长 2001-12-21 五矿证券经纪有限责任公司 董事长 2002-05-20 张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04-01 沈翎 中国五矿集团公司 总会计师 2004-04-28 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 五矿集团财务有限责任公司 董事 2002-09-28 五矿香港控股有限公司 董事 2004-10-21 中国矿业国际有限公司 董事 2003-06-21 中国矿业氧化铝有限公司 董事 2003-06-27 刘立军 中国五矿集团公司 企划部总经理 2000-06-01 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 五矿投资发展有限公司 董事 2002-01-10 中国五矿香港控股有限公司 董事 2004-02-10 宗庆生 中国五矿集团公司 投资管理部总经理 2002-03-01 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 五矿资源有限公司 董事 2005-10-06 五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12-15 五矿集团财务有限公司 董事 2001-12-24 五矿证券经纪有限公司 董事 2004-09-09 中国五矿香港控股有限公司 董事 2004-02-10 中国矿业国际有限公司 董事 2002-05-13 中国矿业氧化铝有限公司 董事 2002-05-13 华北铝业有限公司 董事 2004-05-13 张素青 中国五矿集团公司 工会主席 2005-08-31 五矿有色金属股份有限公司 监事会主席 2005-12-06 李林虎 中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2003-03-01 五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10-29 五矿投资发展有限公司 董事 2002-01-10 五矿资源有限公司 董事 2005-10-08 中国五矿香港控股有限公司 董事 2003-10-09 中国五金矿产进出口珠海公司 董事 2003-03-01 肖风 中国五矿集团公司 法律事务部总经理 1998-12-01 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10-29 中矿贸易有限公司 董事 2001-12-19 于阳 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2003-08-01 于敏 中国五矿集团公司 审计部总经理 2005-10-24 五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10-29 五矿投资发展有限公司 监事 2005-02-28 五矿集团财务有限公司 监事 2005-01-14 任期终止 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 日期 津贴 周中枢 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 五矿投资发展有限责任公司 否 五矿香港控股有限公司 否 宋玉芳 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 五矿投资发展有限责任公司 否 五矿集团财务有限责任公司 否 深圳市金牛投资(集团)有 限公司 否 五矿证券经纪有限责任公司 否 张元荣 中国五矿集团公司 是 沈翎 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 五矿集团财务有限责任公司 否 五矿香港控股有限公司 否 中国矿业国际有限公司 否 中国矿业氧化铝有限公司 否 刘立军 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 五矿投资发展有限公司 否 中国五矿香港控股有限公司 否 宗庆生 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 五矿资源有限公司 否 五矿营口中板有限责任公司 否 五矿集团财务有限公司 否 五矿证券经纪有限公司 否 中国五矿香港控股有限公司 否 中国矿业国际有限公司 否 中国矿业氧化铝有限公司 否 华北铝业有限公司 否 张素青 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 李林虎 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 五矿投资发展有限公司 否 五矿资源有限公司 否 中国五矿香港控股有限公司 否 中国五金矿产进出口珠海公司 否 肖风 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 中矿贸易有限公司 否 于阳 中国五矿集团公司 是 于敏 中国五矿集团公司 是 五矿有色金属股份有限公司 否 五矿投资发展有限公司 否 五矿集团财务有限公司 否 在其他单位任职情况: 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 张元荣 北京市西单商场股份有限公司 董事 2003-06 宁波联合集团股份有限公司 副董事长 2004-04 宗庆生 中国金茂(集团)股份有限公司 董事 2003-02-28 深圳市特发信息股份有限公司 董事 2003-05-16 冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 副董事长 2002-07-01 何建增 北京昊华能源股份有限公司 董事 2002-12-01 高勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2004-04 任建华 宁波联合集团股份有限公司 监事 2004-04 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 日期 酬津贴 张元荣 北京市西单商场股份有限公司 否 宁波联合集团股份有限公司 否 宗庆生 中国金茂(集团)股份有限公司 否 深圳市特发信息股份有限公司 否 冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 否 何建增 北京昊华能源股份有限公司 否 高勇 宁波联合集团股份有限公司 否 任建华 宁波联合集团股份有限公司 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:报告期内,董事会对在公司任职的 董事、监事、高级管理人员实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经 营目标考核制度。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:基本年薪根据不同岗位标准制定并按 月发放。完成全年经营指标的奖励,依据经审计的财务报表测算,如超额完成年度考核 指标,方可按照经营目标考核制度制定的奖励办法提取奖金发放并计入管理费用。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况: 不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 监事的姓名 周中枢 是 宋玉芳 是 张元荣 是 沈翎 是 刘立军 是 宗庆生 是 张素青 是 李林虎 是 肖风 是 于敏 是 于阳 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况: 姓名 担任的职务 职务变动原因 2005年3月7日,公司2005年度第一次临时股东大会和第三 届董事会第 苗耕书 董事长 十三次会议审议通过,同意苗耕书先生辞去公司董事、董事 长职务。 2005年3月7日,公司2005年度第一次临时股东大会和第三 届董事会第 周中枢 董事长 十三次会议审议通过,选举周中枢先生为公司董事、董事长。 2005年12月5日,公司2005年度第三次临时股东大会审议通 过,同意 于元萍 监事会主席 于元萍女士因工作变动原因辞去公司监事职务 2005年12月5日,公司2005年度第三次临时股东大会和第三 届监事会 张素青 监事会主席 第十二次会议审议通过,选举张素青女士为公司监事、监事 会主席。 2005年7月12日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过 ,同意聘任 许强 常务副总经理 许强先生为公司常务副总经理,免去其公司副总经理职务。 2005年12月5日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通 过,同意聘 任建华 财务总监 任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理 (五)公司员工情况: 截止报告期末,公司在职员工为3,317人,需承担费用的离退休职工为6人,本报告 期公司员工总数包括公司本部、全资和控股子公司及其所属企业。 员工的结构如下: 1、专业构成情况: 专业构成的类别 专业构成的人数 业务人员 1,694 财务人员 279 管理人员 369 其他人员 975 2、教育程度情况: 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 87 本科生 734 大专生 751 中专及以下 1,745 第六节、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2004年12月,中国证监会、上海证券交易所分别颁布了《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和新的《股票上市规则》,为了确保公司各项基本制度与上述规 定保持一致,报告期内,公司补充修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东 大会议事规则》、《关联交易决策办法》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制 度》、《总经理工作细则》,并严格执行《监事会议事规则》、《投资者关系管理办法 》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》等涉及公司治理的规章制度。为了 加强公司重大信息内部报告工作、信息披露工作和投资者关系管理工作,报告期内公司 制定了《公司重大信息内部报告制度》。为了规范公司股东大会网络投票工作,便于股 东行使表决权,报告期内,公司制定了《股东大会网络投票管理办法》。上述内控制度 的完善与实施,对于推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益, 起到了积极的作用。公司治理情况主要体现在以下几个方面: 1、关于股东与股东大会:公司确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的 合法权利,特别是中小股东享有平等地位,公司积极邀请机构投资者和中小股东参加股 东大会,举办机构投资者见面会,充分尊重投资者的知情权和重大决策等参与决定的权 利;公司股东大会的召集、召开和表决程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》 和公司《股东大会议事规则》的要求进行。 2、关于控股股东与上市公司:公司控股股东的行为基本规范,不存在超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动的现象;公司与控股股东在资产、财务、机构、 业务方面做到了相互独立;公司与控股股东的关联交易价格公允合理,没有侵害公司和 非关联股东的合法权益,对定价依据予以了充分披露;公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作,公司现有高级管理人员5名,没有在控股股东单位兼职的现象,较好地维 护了上市公司的独立性。 3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》的有关规定进行董事选聘;公司 严格执行《董事会议事规则》,确保董事会能够高效运作和科学决策;公司董事能够以 认真的态度出席董事会会议和股东大会并积极参加有关培训和考试,所有董事均参加了 北京证监局今年组织的两期培训;董事会建立了独立董事制度和董事会各专业委员会工 作制度并依照制度要求开展工作,充分发挥作用。 目前公司聘请有三位独立董事, 占董事会成员人数的三分之一。公司全体董事做到了勤勉尽责,依法 行使职权。 4、关于监事与监事会:公司监事会组成人员的产生和构成符合法律、法规的要求; 公司监事会认真执行《监事会议事规则》;认真履行职责,本着对股东和公司利益负责 的态度,对公司财务以及 公司董事、公司经理层履行职责的情况进行监督;公司除一 名监事因临时出国缺席外,其它监事都参 加了北京证监局今年组织的两次培训。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司经理人员的聘任公开、透明,符合有关法律 法规和公司章程的规定;公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决 定,努力做到诚实守信、 勤勉尽责;公司积极推进薪酬体制改革,正在研究建立公正 、透明的董事、监事及高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制。 6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行等其他债权人、员工、客户、供 应商等利益相关者的合法权利;与利益相关者积极合作,互惠互利、诚实守信,共同推 动公司持续、健康地发 展。 7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司信息披露 管理办法的规定,真实、准确、及时地披露有关信息。 (二)独立董事履行职责情况: 1、独立董事参加董事会的出席情况: 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 高尚全 11 8 3 张新民 11 11 周放生 11 11 2005年度,在公司董事会会议正式审议、讨论有关关联交易决策及其它事项之前, 独立董事积极参加到有关事项的前期审核工作中,根据公司提供的有关资料与有关人员 进行深入地讨论和沟通, 了解相关事项的背景情况,共同探讨最现实可行的解决方案 ,以符合国家有关法律法规及规范性文件 的规定,确保公司董事会对重大事项决策的 科学性、有效性、合规性,确保公司及公司全体股东的最 大利益,有效地履行了独立 董事的职责。 2005年度,公司董事会审计委员会共召开二次会议,审议通过了《关于提请审议五 矿营口增资扩股暨共同投资之关联交易的预案》、《关于公司2005年经常性关联交易上 半年度实施情况及调整2005年全年度预计的专项报告》、《关于与美国金属矿产公司签 署经常性关联交易框架协议的有关预案》,同意将上述事项提交公司董事会审议;公司董 事会提名委员会共召开二次会议,审议通过了 《关于聘任任建华先生为公司财务总监 兼财务部总经理的预案》、《关于聘任许强先生为公司常务副 总经理,免去其副总经 理职务的预案》,同意将上述事项提交公司董事会审议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况: 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况: 1、业务方面:公司业务独立于控股股东,自主经营,自负盈亏,基本不存在同业竞 争问题。 2、人员方面:公司的人员独立于控股股东,拥有完整的劳动、人事及工资管理体系 。 3、资产方面:公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。 4、机构方面:公司设立了适应本公司需要的、健全的组织机构,与控股股东保持独 立。 5、财务方面:公司设立了独立的财务部门及财务核算体系,具有规范、独立的财务 管理制度,并做为独立的纳税主体依法纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况: 公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度,基本年薪 根据不同岗位标准制定并按月发放,对完成经营指标的奖励,依据经审计的财务报表测 算,按照经营目标考核制度的奖励办法提取并发放奖金。 第七节、股东大会情况简介: (一)年度股东大会情况: 公司于2005年5月12日召开2004年年度股东大会,决议公告刊登在2005年5月13日的 中国证券报》《上海证券报》上。 (二)临时股东大会情况: 1、第1次临时股东大会情况: 公司于2005年3月7日召开2005年度第一次临时股东大会,决议公告刊登在2005年3月 8日的《中国证券报》《上海证券报》上。 2、第2次临时股东大会情况: 公司于2005年10月14日召开2005年度第二次临时股东大会,决议公告刊登在2005年 10月15日的《中国证券报》《上海证券报》上。 3、第3次临时股东大会情况: 公司于2005年12月5日召开2005年度第三次临时股东大会,决议公告刊登在2005年1 2月6日的《中国证券报》《上海证券报》上。 第八节、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况的回顾: 1、公司外部经营环境分析: 我国国民经济近几年连续快速发展,重化工业和城市化发展加快,以住宅和汽车等 消费需求的增长带动对钢铁等原材料的需求大幅增长。从2004年到2005年,国家连续出 台了对钢铁、房地产等行业过度投资的宏观调控政策,我国钢铁产业进入布局与结构调 整时期,加之汽车行业销量下滑,房地产投资锐减,使钢铁产品及相关原材料价格在20 05年一季度末开始从高位持续大幅滑落,钢材主要品种价格在六个月的时间里跌幅在40 %以上,同时,2005年国家调整了出口政策,先后取消了焦炭、铁合金、钢坯等产品的出 口退税,对煤炭、钢材等产品的出口退税率进行了下调,对硅铁出口关税由0上调至5%, 将铁矿石、生铁、废钢、钢坯、钢锭等列入了加工贸易禁止类商品的目录。2005年7月以 来,人民币对美元汇率升值2%以上。出口退税政策的变化和人民币升值对公司的出口业 务造成了一定的不利影响。2005年外部经营环境的有利因素逐步减少,公司面临前所未 有的挑战。 面对不利局面,公司采取有关措施积极应对,适时调整营销策略,严格控制经营风 险,努力克服客观条件造成的重重困难,千方百计节约成本费用,尽管公司整体利润水 平同比有一定幅度的下滑,但公司主营业务经营规模仍然保持稳定地增长。 2、公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析: 公司是目前国内最大的钢材经销商和进口商,也是最大的冶金原材料集成供应商, 公司围绕国内外钢铁企业及终端钢铁用户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一 系列增值服务,这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原 材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一。 公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、货运、国际招标、冶金实业、酒店经营等。公 司正致力于加强钢材营销网络及增值服务功能建设,并逐步加大对铁矿、煤炭等矿产资 源的投资力度,而国际物流服务在为公司的国际贸易提供支持的同时,也得到业界的广 泛认可,具有可观的增长潜 力。公司的业务模式包括进出口、内外贸、自营和代理等 ;多业务的组合分散了公司的经营风 险,保证了公司盈利的相对稳定。 2005年,公司经营钢材超过1100万吨,保持了国内最大的钢材供应商地位;公司是 全国四家煤炭出口专营公司之一,全年出口煤炭395万吨;公司钢坯出口全国排名第二, 进口排名第三;焦炭出口排名第三。目前,公司的钢材营销网络已经建成一级网点13个 ,二级分销网点70个,加工配送中心1个;公司加强了对钢铁行业上下游资源的控制力度 ,正在逐步由单纯的流通贸易商向“渠道+资源”的综合服务商转变。 3、公司报告期内总体经营情况: 2005年,是公司应对市场挑战,推动战略转型的一年,由于国内外市场供求关系变 化和国家行业宏观调控政策等诸多因素的影响,国内钢材和部分冶金原材料价格出现了 持续性大幅下滑,公司面临的经营难度和市场风险加大,在本报告期内,公司的主营业 务规模继续保持稳定增长,但公司的整体利润水平由于受到主客观因素的影响,与2004 年度相比出现了较大幅度的下滑。2005年度公司实现主营业务收入6,659,695万元,比去 年同期增长3.1%,实现主营业务利润197,930万元,比上年同期减少21.2%,实现净利润 33,250万元,比上年同期减少44.4%。根据海关统计,公司2005年实现进口额339,486万 美元,比上年同期增长10.62%;出口额105,329万美元,比上年同期增长10.27%。 (1)主营业务分行业情况表: 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 毛利 主营业务收入 主营业务成本 品 率(%) 国内外贸易 64,897,513,456.21 63,223,486,127.02 2.58 国际货运、货 1,705,089,552.53 1,529,475,397.00 10.30 代、仓储 酒店经营 289,492,344.09 165,592,176.60 42.80 其他 1,758,532,356.47 1,658,322,781.31 5.70 相互抵消 -2,053,678,757.10 -2,022,117,021.61 1.54 合计 66,596,948,952.20 64,554,759,460.32 3.07 主营业务收 主营业务成 毛利率比 分行业或分产 入比上年增 本比上年增 上年增减 品 减(%) 减(%) (%) 国内外贸易 1.79 3.26 -1.39 国际货运、货 3.15 0.54 2.32 代、仓储 酒店经营 67.45 23.31 20.47 其他 148.07 157.20 -3.35 相互抵消 20.85 36.35 1.54 合计 3.10 4.05 -0.88 占公司主营业务收入和主营业务利润总额10%以上的行业为国内外贸易。公司本报 告期和上年度的国内外贸易毛利率分别为2.58%、3.97%,同比下降了1.39个百分点,下 降幅度为35%。主要原因为受钢材价格下跌及冶金原材料价格走低的影响,公司主营业务 毛利率下降。 (2)主营业务分地区情况表: 单位:元 币种:人民币 分行业或分 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 产品 (%) 国内 57,260,707,149.88 56,460,564,167.95 1.40 国外 7,636,806,306.33 6,762,921,959.07 11.44 合计 64,897,513,456.21 63,223,486,127.02 2.58 主营业务收 主营业务成本 毛利率比 分行业或分 入比上年增 比上年增减 上年增减 产品 减(%) (%) (%) 国内 -4.26 -2.80 -1.48 国外 93.30 115.40 -9.09 合计 1.79 3.26 -1.39 (3)主要供应商、客户情况: 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 482,340.86 占采购总额比重% 6.71 前五名销售客户销售金额合计 412,928.57 占销售总额比重% 6.20 4、公司经营的主要产品: (1)公司经营的主要产品与上年同期相比增减情况: 单位:万吨 进 口 出 口 内 贸 品名 总量 同比增减 数量 同比增减 数量 同比增减 数量 钢材 1109 265.19 -18.9% 27.35 214.00% 816.60 30.03% 钢坯 323 1.24 93.30% 54.41 -19.70% 267.45 25.56% 铁矿砂 605 455.48 59.2% - - 149.09 844.20% 焦炭 186 - - 117.71 -0.80% 68.05 128.35% 煤炭 465 10.28 - 394.94 7.80% 59.95 96.55% (2)公司主要进出口商品市场占有率情况: 单位:万吨 品名 进出口数量小计 进、出口数量占全国比重 进口数量 市场占有率 出口数量 市场占有率 钢材 292.54 265.19 10.24% 27.35 1.33% 钢坯 55.65 1.24 0.99% 54.41 7.70% 铁矿砂 455.48 455.48 1.65% - - 焦炭 117.71 - - 117.71 9.22% 煤炭 405.22 10.28 0.39% 394.94 5.29% 上述进出口数据及市场占有率根据海关统计数据。 (3)占主营业务收入10%以上的产品为钢坯及冶金原材料,具体情况如下: 单位:元 币种:人民币 分行业或 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 分产品 (%) 钢坯 7,612,415,913.95 7,494,033,582.56 1.56 冶金原材 8,924,787,714.07 8,111,064,930.28 9.12 料 主营业务收 主营业务成本 分行业或 毛利率比上年 入比上年增 比上年增减 分产品 增减(%) 减(%) (%) 钢坯 3.64 3.97 -0.31 冶金原材 90.23 117.98 -11.57 料 (4)占主营业务利润10%以上的产品为冶金原材料,具体情况如下: 单位:元 币种:人民币 分行业或分 毛利 主营业务收入 主营业务成本 产品 率(%) 冶金原材料 8,924,787,714.07 8,111,064,930.28 9.12 主营业务 主营业务 毛利率 分行业或分 收入比上 成本比上 比上年 产品 年增减(%) 年增减(%) 增减(%) 冶金原材料 90.23 117.98 -11.57 5、公司主要财务指标变化情况及分析: (1)资产、负债等同比发生变动的情况及其主要影响因素: 单位:万元 币种:人民币 2005年度 2004年度 项目 金额 占总资产% 金额 应收账款 144,040 5.29 128,612 预付帐款 779,489 29.37 669,172 存货 1,446,701 53.15 710,196 长期股权投资 84,081 3.09 78,231 固定资产 45,766 1.68 44,730 在建工程 5,096 0.19 923 短期借款 753,388 27.68 334,383 应付账款 170,132 6.25 104,743 预收账款 781,887 28.73 452,629 应交税金 -49,185 -1.81 -19,347 预提费用 2,839 0.10 1,156 长期借款 18,292 0.67 13,281 资产总额 2,721,907 100.00 1,814,373 2004年度 本年比上 增减幅 项目 年增减额 度(%) 占总资产% 应收账款 7.09 15,428 12.00 预付帐款 36.88 130,317 19.47 存货 39.14 736,505 103.70 长期股权投资 4.31 5,850 7.48 固定资产 2.47 1,036 2.32 在建工程 0.05 4,174 452.43 短期借款 18.43 419,005 125.31 应付账款 5.77 65,389 62.43 预收账款 24.95 329,258 72.74 应交税金 -1.07 -29,838 154.23 预提费用 0.06 1,683 145.59 长期借款 0.73 5,011 37.73 资产总额 100.00 907,534 50.02 报告期内,存货、在建工程、短期借款、应付预收账款等同比发生了较大变化,其 主要原因如下: 1)存货比年初增加736,505万元,其主要影响因素:a、公司全年经营额仍保持增长 势头,公司 根据市场变化增加了国内采购、根据战略规划扩大了分销业务;b、报告期内一、二 季度钢材集中到货,二季度市场价格大幅度下跌,导致销售不畅,库存商品增加;c、报 告期合并报表范围增加。 2)在建工程比年初增加4,174万元,其原因为:本年度公司控股子公司北京香格里 拉饭店三期工程新增的在建工程。 3)短期借款比年初增加419,005万元,其主要影响因素:a、报告期内公司经营额继 续保持增长势头、库存货物有所增加;b、报告期内一、二季度钢材集中到货,二季度市 场价格大幅度下跌,导致销售不畅,资金回笼放缓。以上两方面的主要原因导致对资金 的需求增加,公司采取低成本的进口押汇贷款的融资方式,有效地满足了业务对资金的 需求。 4)预收账款比年初增加329,258万元,其主要影响因素:a、由于钢材价格下跌导致 销售及与用户结算缓慢;b、报告期合并报表范围增加。 5)应交税金比年初增加-29,838万元,其主要原因为:本年度存货增加较大,相应 增值税进项税额增加所致。 6)长期借款比年初增加5,011万元,其原因为:本年度公司控股子公司北京香格里拉 饭店新增的长期借款。 (2)营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生变动情况及其主 要影响因素: 单位:万元 币种:人民币 项目 2005年度 2004年度 本年比上年增减额 增减幅度(%) 营业费用 72,152 62,414 9,738 15.60 管理费用 56,498 69,895 -13,397 -19.17 财务费用 15,345 27,359 -12,014 -43.91 所得税 30,695 38,143 -7,448 -19.53 变动说明: 1)营业费用比去年同期增加的主要原因:本报告期出口及内贸额增加,相应的运杂 费及仓储费等费用增加。 2)管理费用比去年同期减少的主要原因:本报告期计提的坏账准备比去年同期减少 。 3)财务费用同比发生了较大变化,报告期比去年同期减少12,014万元,减少幅度为 43.91%,主要影响因素为:国家汇率调整使汇兑收益增加所致。 4)所得税比去年同期减少的主要原因:本报告期利润比去年同期减少。 (3)现金流量表变动情况: 单位:元 币种:人民币 项 目 2005年度 2004年度 本年比上年增减额 经营活动产生的 现金流量净额 -3,978,508,960.07 1,878,676,502.25 -5,857,185,462.32 投资活动产生的 现金流量净额 255,164,735.14 -96,927,672.57 352,092,407.71 筹资活动产生的 现金流量净额 3,779,502,684.16 -2,220,039,227.79 5,999,541,911.95 变动说明: 1)经营活动产生的现金流量净额减少的主要影响因素:一方面,报告期内一、二季 度钢材集中到货,库存增加,开证并付汇后导致了本期购买商品现金流出的增加;另一 方面,报告期内受国家一系列的调控措施和部分国内钢材品种供过于求等因素的影响, 钢材价格持续大幅下跌,致使公司销售和回款缓慢,现金流入相对减少。 报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异,最主要的原因 是本报告期存货增加较大。 2)投资活动产生的现金流量净额增加的主要影响因素:本报告期从中国五矿集团公 司购买的京外四家子公司的期初货币资金数在“收到的其他与投资活动有关的现金”项 目中反映。 3)筹资活动产生的现金流量净额增加的主要影响因素:由于报告期钢材价格大幅下 跌,货物销售有所放缓,导致银行借款大量增加,使筹资活动的现金流量净额增加较大 。 6、主要控股公司的经营情况及业绩: 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 五矿钢铁有限责任公司 贸易 10,000.00 2,004,480 -21,439 五矿贸易有限责任公司 贸易 3,366.24 170,151 38,593 中国矿产进出口有限 责任公司 贸易 2,519.85 495,332 4,102 五矿东方贸易进 出口有限责任公司 贸易 1,352.52 12,295 877 五矿国际货运有限 责任公司 货物运输 2,209.70 79,677 2,369 五矿国际招标有 限责任公司 国际招投标 1,000.00 3,472 93 北京香格里拉饭店 有限公司 酒店经营 3,697.30 28,552 4,019 五矿贵州铁合金有 限责任公司 铁合金的生产和销售 6,490.78 36,164 823 来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况如下: 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 五矿钢铁有限责任公司 4,659,371 48,812 -21,439 五矿贸易有限责任公司 928,113 78,328 38,593 中国矿产进出口有限责任公司 968,348 41,099 4,102 五矿钢铁公司2005年度经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并报表利润造成重 大影响,主要原因是:钢材业务是该公司的核心业务,由于钢材市场价格在2005年第一 季度达到历史高点之后,从第二季度开始急转直下,在六个月的时间里主要品种的跌幅 达到40%以上;同时国家针对钢铁行业出台了一系列的调控措施,受这些宏观调控政策、 国内外价格倒挂和国内部分钢材品种总量供过于求等因素的影响,除了个别钢材品种外 ,绝大部分钢材品种在报告期第三、四季度继续下跌。受此影响报告期该公司钢材代理 进口业务收入较去年同期有所下降,代理进口业务毛利率较去年同期大幅下降,同时, 该公司自营业务出现较大幅度的亏损。 中国矿产公司(含五矿贸易、五矿东方公司)在2005年度积极应对国家钢铁产业政 策和出口退税政策的调整及人民币汇率升值等宏观政策变化,及时调整经营策略,将业 务重点从传统的出口为主转到以国内贸易和进口为主,以集成供应商战略为核心的经营 模式,将国内钢厂的原材料供给和产品销售组成闭环,铁矿砂、煤炭、焦炭、铁合金经 营全线铺开,内贸规模显著增长。2005年,矿产公司主营业务收入比上年同期增长46.3 %,净利润比上年同期增长24.15%。 7、公司主要参股实业投资项目情况: 单位:万元 币种:人民币 公司名称 注册资本 投资比例 资产规模 主营业务 收入 宁波联合 30,240 24.67% 383,989 312,895 营口中板 60,000 21.67% 557,199 202,535 公司名称 2004年净 2005年 净利润同比 利润 净利润 增减 宁波联合 4,073 4,283 5.16% 营口中板 13,307 19,063 43.26% 来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的为五矿营口中板有 限责任公司。公司主要生产经营钢、铁及原材料(国家限制除外)、热轧中厚板、中板 制品、来料加工中板等。报告期内已形成了完整的炼钢、轧钢能力,产量增加。该公司 2005年贡献的投资收益为人民币4,131万元,占本公司净利润的12.42%。 8、新业务领域的拓展情况: 2005年3月,公司联合中冶建设集团成功中标金额为2.36亿美元的GERDAU ACOMINAS 冶金成套设备项目,这是迄今为止中国最大的冶金成套设备出口合同。针对人民币汇率 升值给设备出口带来的风险,公司对项目做了外汇保值安排,努力规避汇率风险。该项 目的设计工作已于年底前基本完成,目前,第二批出口设备已经出运。该项目的中标和 顺利履行标志着五矿发展新的业务领域的成功开拓,并由此拉开了本公司冶金设备出口 领域运作的序幕,乌克兰、俄罗斯和印度等正在成为公司大型冶金成套设备出口的目标 市场,具有巨大的市场机会。 9、存在的主要问题和困难: 公司钢材业务由于主客观因素的影响出现了较大的亏损,对公司整体盈利水平造成 较大影响,公司资产负债率、现金流、资产周转率和净资产收益率等财务指标不甚理想 。 (二)对公司未来发展的展望: 1、对公司2006年经营形势的分析: 2006年公司所面临的外部经济环境,总体上判断是挑战大于机遇,从行业看,钢铁 产业产能过剩,需求放缓,整个行业面临新一轮兼并重组;钢材及原材料的消费需求在 2006年不会有大幅增长,钢材出口及原材料的进口与去年相比也不会有大的格局变化; 钢铁及原材料价格将呈现低位趋稳,窄幅波动的形势,市场将逐步进入相对理性、合理 的波动范围。 2、公司主要的经营风险分析: 公司目前的经营风险主要包括存货风险、战略风险、财务风险和政策性风险。目前 较为突出的风险是财务风险和政策性风险。公司资产负债率偏高,有一定的财务压力, 且国家对钢铁产品出口的限制政策和出口目的国的贸易保护主义政策可能在短期内对公 司出口业务产生一定影响。 3、坚持发展战略不动摇,推动公司持续、稳定、协调发展。 公司将以科学发展观统领全局,努力推进战略转型,进一步转变经营观念,创新经 营模式,提高经营质量,改善经营管理,全面完成2006年的各项经营任务,要按照公司 整体发展战略和五年发展规划,继续聚焦黑色金属行业,重点投资冶金原材料资源和钢 铁营销物流网络,优化资产结构,加强战略协同,实施价值链上下游一体化经营。推动 公司持续、稳定、协调发展。 公司的发展战略指出要“以贸易为基础,价值延伸,合理整合资源,科学构建营销 、物流服务网络”;公司的投资战略指出“聚焦钢铁主业,重点投资原材料资源和钢材 营销网络,适度投资钢铁生产”。按照“五年规划,滚动发展”的动态管理战略,公司 制定了《2006-2010五年发展规划》,确定了公司五年发展规划量化指标,提出到2010 年,公司总体经营规模、销售收入和税前利润实现翻一番以上的目标。 4、公司2006年年度经营计划及工作重点: 公司确定了2006年实现销售收入690亿元的年度经营计划目标。为了实现上述经营目 标,公司要密切关注国家宏观调控政策的变化,加强市场分析和预测,把握好市场节奏 ,果断决策;要处理好业务发展和防范经营风险的关系;要高度重视资产负债率、现金 流、资产周转率等财务指标的改善,加大执行力度,强化监控管理,确保公司年度经营 任务的完成。 5、以股权分置改革为契机,加快实现公司跨越式发展。 股权分置改革工作基本完成后,本公司将根据整体发展战略规划和投资战略的总体 要求,尽快研究制定利用资本市场做强做大上市公司的有关方案,作为五矿集团在国内 资本证券市场的唯一“窗口”,集团公司的重大战略举措,尤其是与黑色金属相关的资 产的整合和相关行业的重组,将会充分利用本公司的资本平台来展开,利用整合重组的 手段,采取资产注入、股权置换、吸收合并、实施股权激励计划等多种方式,不断提升 公司的市场竞争能力和盈利水平,推动公司加快实现跨越式发展。 6、严格规范关联交易业务。 2006年,公司要认真落实有关整改措施,严格执行有关管理制度和操作规程;尽快 建立关联交易电子信息化管理系统,规范、及时地披露关联交易事项;同时,研究筹划 整体方案,规范和减少关联交易业务。 7、进一步完善公司治理结构,提高董事会科学决策水平。 2005年度,国家颁布了新的《公司法》,国务院批转了中国证监会《关于提高上市 公司质量的意见》,上海证券交易所也将在今年颁布新的《股票上市规则》,对上市公 司提出了更高的要求,2006年,公司要按照新修订的有关法律法规进一步完善和修订公 司有关基本制度,进一步完善公司治理结构,切实提升公司治理实效。在公司的战略实 施、项目投资、绩效考核、关联交易等重大决策中,充分发挥公司董事会成员的专业技 能和智慧,充分发挥独立董事的作用,切实提高公司董事会的科学决策水平和工作效率 。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为14,093.30万元人民币,比上年增加11,768.50万元人民币, 增加的比例为506.22%。 被投资的公司名称 主要经营活动 临涣焦化股份有限公司 焦炭和化工产品的生产和销售 广州华南金属材料交易 钢材产品的国内外贸易及其信息服务、物流加工配送 、电子交易、代购 中心有限公司 代销等 五矿钢铁武汉有限责任 钢铁制品的国内外贸易;仓储、加工、配送服务及相 关的其它业务。 公司 兰州河桥五矿资源有限 金属材料、化工原料、建筑材料销售、水电开发及销 售等,主要从事碳 公司 化硅产品的生产、销售和进出口贸易,其设计年生产 能力为4万吨。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定 的专营进口商品和 中国五金矿产进出口上 国家禁止进出口等特殊商品除外,经营加工和“三来 一补”业务,开展 海浦东公司 对销贸易和转口贸易。 黑色、有色金属的进出口(具体按[1992]外经贸管体 函字992号经 中国五金矿产进出口深 营);自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出 口商品和国家核 圳公司 定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出 口业务,对销贸 易和转口贸易;进料加工;本公司进出口商品的国内 销售。 黑色金属(包括钢材)、有色金属、矿产品(专营除 外);建材、养殖 业、进出口业务(按[92]外经贸管体审证字第B48067 号及[94]外经贸 中国五矿海南贸易开发 政审函字第1787号文核定目录经营),化工产品(专 营和危险品除 公司 外);机械设备及配件,纺织品及其原材料,工艺美 术品、珠宝、土畜 产品。 金属材料(专项除外)、机械设备、建筑材料、五金 交电、家用电器、 新疆阿拉山口五矿贸易 化工产品(专项除外)、针纺织品的销售、边境小额 贸易(以新外经贸 有限责任公司 函字[2002]8号批文为准)、废钢、废铝、废铜、废 纸、废塑料边贸进口业务及钢材进口业务。 五矿船务代理有限责任 中国主要港口挂靠的各类船舶的代理业务 公司 占被投 资公司 被投资的公司名称 权益的 备 比例(%) 注 临涣焦化股份有限公司 10 广州华南金属材料交易 30 中心有限公司 五矿钢铁武汉有限责任 60 公司 兰州河桥五矿资源有限 10 公司 中国五金矿产进出口上 100 海浦东公司 中国五金矿产进出口深 100 圳公司 中国五矿海南贸易开发 100 公司 新疆阿拉山口五矿贸易 90 有限责任公司 五矿船务代理有限责任 51 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1.公司下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司与日本METAL ONE公司合作设立五矿钢 铁武汉有限责任公司:合资公司注册资本为1000万元人民币,五矿钢铁出资600万元人民 币,占注册资本的60%,METAL ONE公司出资400万元,占注册资本40%。本报告期已将该 公司的会计报表纳入五矿钢铁有限责任公司合并报表范围。 2.公司下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司与广州钢铁企业集团有限公司及广东 物资集团公司合作设立广州华南金属材料交易中心有限公司:合资公司注册资本为1000 万元人民币,其中五矿钢铁和广东物质集团公司分别现金出资300万元,各占注册资本的 30%,广钢集团出资400万元,占注册资本的40%。 3.公司下属全资子公司中国矿产有限责任公司出资100万元,收购兰州河桥硅电资源 有限责任公司持有的兰州河桥五矿资源有限公司10%的股权。 4.公司与淮北矿业(集团)有限责任公司、上海焦化有限公司、南京钢铁联合有限公 司、杭州钢铁集团公司共同发起设立临涣焦化股份有限公司:合资公司注册资本为6亿人 民币元,其中本公司出资6000万元,占注册资本的10%。 5.公司下属全资子公司五矿国际货运有限责任公司本年度受让中国五矿集团公司( 简称集团公司)持有的五矿船务代理有限责任公司51%股权,受让价款254万元。本报告 期已将该公司的会计报表纳入五矿货运合并报表范围。 6.受让中国五矿集团公司京外四家子公司的产权:中国五金矿产进出口上海浦东公 司、中国五金矿产进出口深圳公司和中国五矿海南贸易开发公司100%的产权,分别由公 司受让10%,五矿钢铁有限责任公司受让90%;新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司90%的 产权,由五矿贸易有限责任公司受让。上述产权转让价格合计为6,839.30万元,其中公 司支付530.74万元,五矿钢铁支付4,776.66万元,五矿贸易支付1,531.90万元。本报告 期已将这四家公司的会计报表分别纳入五矿钢铁和五矿贸易合并报表范围。 7.关于本公司受让香格里拉国际饭店(北京)有限公司11%股权情况详见本报告会计 报表附注第五注释9(3)注1。 (四)董事会日常工作情况: 1、董事会会议情况及决议内容: 1)、公司于2005年2月1日召开第三届董事会第十二次董事会会议,决议公告刊登在 2005年2月2日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、公司于2005年3月7日召开第三届董事会第十三次董事会会议,决议公告刊登在 2005年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、公司于2005年3月30日召开第三届董事会第十四次董事会会议,决议公告刊登在 2005年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 4)、公司于2005年4月12日召开第三届董事会第十五次董事会会议,决议公告刊登在 2005年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 5)、公司于2005年4月29日召开第三届董事会第十六次董事会会议,决议公告刊登在 2005年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 6)、公司于2005年7月12日召开第三届董事会第十七次董事会会议,决议公告刊登在 2005年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 7)、公司于2005年8月29日召开第三届董事会第十八次董事会会议,决议公告刊登在 2005年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 8)、公司于2005年9月15日召开第三届董事会第十九次董事会会议,审议通过了公司 关联交易自查整改报告。 9)、公司于2005年10月14日召开第三届董事会第二十次董事会会议,审议通过了关 于五矿钢铁参与组建广州华南金属材料交易中心的议案;关于矿产公司收购兰州河桥五 矿资源有限公司10%股权的议案。 10)、公司于2005年10月28日召开第三届董事会第二十一次董事会会议,决议公告刊 登在2005年10月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 11)、公司于2005年12月5日召开第三届董事会第二十二次董事会会议,决议公告刊 登在2005年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况: 2004年年度股东大会审议通过公司2004年度利润分配方案,2005年6月20日,公司在 《中国证券报》、《上海证券报》刊登了分红派息实施公告:每10股派发现金红利2.00 元(含税),股权登记日为2005年6月23日,现金红利发放日为2005年6月30日,该分配 方案已于2005年6月30日实施完毕。 (五)利润分配或资本公积金转增预案: 根据公司2005年年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限公司的审计报告, 公司2005年度合并报表实现净利润332,500,330.57元,根据公司章程规定,提取10%的 法定盈余公积金34,066,483.88元,加上以前年度结转未分配利润1,033,980,580.33元, 本年度可供投资者分配的利润计1,332,414,427.02元;减去本报告期2004年度分配方案 在2005年度实施的应付普通股股利165,394,597.00元,本年度合计可供分配的利润为1, 167,019,830.02元。 考虑到公司长远发展的需要,公司拟按总股本826,972,985股为基数,每10股派发现 金红利3元(含税),共计分配股利248,091,895.50元,尚余未分配利润918,927,934.5 2元,结转至下年度。 第九节、监事会报告 (一)监事会的工作情况: 1、2005年3月29日,召开第三届监事会第八次会议,审议通过了公司2004年年度监 事会工作报告,公司2004年年度业务工作报告,公司2004年年度财务决算报告,关于计 提资产减值准备的专项报告,公司2004年年度报告及报告摘要,关于修改监事会议事规 则全文及有关条款的预案。 2、2005年4月28日,召开第三届监事会第九次会议,审议通过了公司2005年第一季 度业务工作报告,公司2005年第一季度报告。 3、2005年8月26日,召开第三届监事会第十次会议,审议通过了公司2005年半年度 业务工作报告,公司2005年半年度财务决算报告,公司2005年半年度提取资产减值准备 的专项报告,公司2005年半年度报告及报告摘要。 4、2005年10月27日,召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了公司2005年第三 季度报告,关于于元萍女士辞去公司监事和监事会主席职务的预案,关于推荐张素青女 士为公司监事候选人的预案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见: 监事会认为:公司的决策程序合法,公司已经建立了完善的内部控制制度。董事会 和公司经营班子能够按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作;股东大会和董事 会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等法定程序的执行情况符合有关法律和公司 《章程》的有关规定;公司高级管理人员在执行公司职务时,能够按照国家法律、法规 和公司《章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务,没有损害公司利益的行为发生;公 司依法经营,努力提高经济效益,积极防范风险,各项财务信息披露真实可靠;公司没 有任何违法经营行为;公司经营中没有内幕交易现象,没有损害中小股东权益和造成公 司资产流失的现象。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见: 监事会认为:公司2005年年度财务报告经中洲光华会计师事务所审计,出具了标准 无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见: 监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理,没有内幕交易,没有损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的现象。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见: 监事会认为:2005年度内公司发生的关联交易是在公平、公允的条件下进行的,按 有关规定履行了相关的审批程序和回避表决程序,没有损害上市公司利益和全体股东利 益的现象。 第十节、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 2004年8月27日,本公司与厦门国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议书》, 该协议书约定,本公司将合法持有的大鹏证券有限责任公司的全部股权转让给厦门信托 ,厦门信托分两期向本公司支付转让价款总计人民币8,280万元。协议书签署后,厦门信 托于2004年9月23日支付了第一期股权转让价款计人民币4,000万元,但剩余股权转让价 款人民币4,280万元未按协议书约定时间向本公司支付,此后,虽经本公司多次催促但均 未果,故本公司根据协议书对管辖法院的约定向深圳市中级人民法院提起民事诉讼。该 重大诉讼事项已于2005年3月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。2005年10月 深圳市中级人民法院已开庭审理,目前正等待法院判决。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项: 有关收购资产情况,请参阅“八、董事会报告(三)公司投资情况”。 (三)报告期内公司重大关联交易事项: 1、与日常经营相关的关联交易: (1)、购买商品的重大关联交易: 单位:元 币种:人民币 企业名称 2005年度金额 占同类交易比例 南洋五矿实业有限公司 118,564,346.61 0.22% 澳洲五矿有限公司 202,916,811.54 0.38% 五矿营口中板有限责任公司 800,437,096.13 1.51% 洛杉矶矿产金属有限公司 245,685,485.25 0.47% 五矿香港控股有限公司 223,604,937.99 0.42% 德国五矿有限公司 6,944,019.01 0.01% 小计 1,598,152,696.53 3.01% (2)、销售商品的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 企业名称 2005年度金额 占同类交易比例 五矿香港控股有限公司 737,831,464.36 1.14% 五矿浙江国际贸易有限公司 67,820,528.53 0.11% 日本五金矿产株式会社 129,208,489.87 0.20% 南美五金矿产有限公司 184,504,726.49 0.28% 德国五矿有限公司 54,012,224.46 0.08% 五矿宁波进出口公司 6,435,028.36 — 韩国五矿株式会社 724,517,991.14 1.12% 澳洲五矿有限公司 427,649,057.59 0.66% 英国金属矿产有限公司 175,432.83 — 中国五矿南京国际贸易有限公司 29,083,571.42 0.05% 南洋五矿实业有限公司 830,337,545.15 1.28% 五矿营口中板有限责任公司 918,733,763.50 1.42% 北京金博润科技有限公司 43,297,727.76 0.07% 小计 4,153,607,551.46 6.41% (3)提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 企业名称 2005年度金额 占同类交易比例 北欧金属矿产有限公司 5,177,445.27 0.31% 五矿香港控股有限公司 692,264.43 0.04% 五矿有色金属股份有限公司 152,289,359.42 8.97% 南洋五矿实业有限公司 373,421.44 0.02% 韩国五矿株式会社 203,621.35 0.01% 日本五金矿产株式会社 281,556.60 0.02% 英国金属矿产有限公司 2,312,101.52 0.14% 小计 161,329,770.03 9.51% 公司主营业务为国内外贸易,公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两 个市场开展经营活动。公司控股股东中国五矿集团公司在国内、海外拥有庞大的营销网 络,但公司受管理成本和经营效率的限制,以及海外设点审批程序的复杂性,短期内不 可能在海外设立大量的经营网点。因此,公司在现有营销网络难以满足业务需求和客户 要求时,公司从成本和风险的角度出发,将首选与控股股东直接、间接控制的子公司合 作,发生采购商品、销售或委托销售商品等关联交易,通过此类关联交易有利于本公司 掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会,降低经营风险并提高盈利水平。 本公司参股部分实业项目的目的在于进一步优化产业链和整合资源,利用公司的经 营优势,为参股项目提供部分冶金原材料,并为其销售部分产成品,双方优势互补、产 生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力,提升主营业务盈利能力 ,增强核心竞争力。 基于以上分析,公司认为,如上述因素未发生实质性变化,公司的关联交易仍将持 续存在一段时期。 本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益 的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有益的补充,是公司经营活动的重要组 成部分,但鉴于关联交易金额占公司采购、销售、提供运输劳务的比例均非常低,因而 不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 针对公司日常关联交易方面存在的问题,一方面,公司将积极与控股股东中国五矿 集团公司协商,根据公司关联方及关联交易的特点,探讨通过资产重组、业务整合和股 权转让等方式,从根本上减少、消除关联交易;另一方面,公司将在近期内进一步细化 和修改完善《关联交易内部管理制度》及操作细则,进一步规范关联交易行为,以实现 公司对关联交易更有效的管控。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东中国五矿集团公司收购中国五金矿产进出口上海浦东公司、 中国五金矿产进出口深圳公司、中国五矿海南贸易开发公司100%的股权及新疆阿拉山口 五矿贸易有限责任公司90%的股权,交易的金额为6,839.30万元人民币,定价的原则是 以资产评估机构对转让标的净资产的评估价值为参考,以资产评估值为基础向上浮动10 %,资产的评估价值为6,217.54万元人民币。 关于公司向控股股东中国五矿集团公司收购中国五金矿产进出口上海浦东公司等四 家京外企业的关联交易事项,本公司在2004年年度报告中已经详细披露。2005年7月,公 司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国五金矿产进出口上海浦东公司等企业 国有产权转让有关问题的批复》,批复同意产权转让的有关事项。该事项公告刊登在20 05年7月13日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 关于本公司下属全资子公司五矿国际货运有限责任公司本年度受让中国五矿集团公 司持有的五矿船务代理有限责任公司51%股权事项见本报告八/(三)/2/(5)。 3、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 中国五矿集团公司 控股股东 - - 中国有色金属工业海南供销公司 母公司的控股子公司 - - 中国五金矿产进出口大连公司 母公司的控股子公司 -459,026.20 0 合计 / -459,026.20 0 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 中国五矿集团公司 58,210,052.63 63,896,024.42 中国有色金属工业海南供销公司 1,025,946.53 1,025,946.53 中国五金矿产进出口大连公司 - - 合计 59,235,999.16 64,921,970.95 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-459,026.20元人民币, 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。 (四)托管情况 2003年度公司第四次临时股东大会审议通过了关于营口中板增资扩股及五矿集团公 司参股营口中板和股权托管之关联交易事项。根据集团公司与本公司签署的股权托管协 议书,集团公司持有的五矿营口有限责任公司的20%股权委托本公司管理。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本公司与中国冶金建设集团公司组成的项目联合体成功中标巴西Gerdau Acominas S.A.-Gerdau Acminas公司成套设备供货及相关服务的招标项目。项目合作各方已于200 5年4月12日在北京签订有关协议。中标项目总金额为人民币20亿元,履行期限自合同生 效之日起约为四年。目前,该项目履行顺利。 (十)承诺事项履行情况 1、公司股权分置改革工作进展情况 公司董事会于2006年2月27日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的通知并公布 股权分置改革说明书;3月1日,发出关于举行股权分置改革投资者网上交流会的公告; 3月8日发出对公司股权分置改革方案进行调整的公告并公布股权分置改革说明书修订稿 ;3月13日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告;3月22日分别 发出关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告和公司股权分置改革方案 获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告。3月29日,相关股东会议审议通过了公司 股权分置改革方案,3月30日发出关于股权分置改革相关股东会议表决结果公告;参加表 决的全体股东的赞成率为97.67%,其中流通股股东的赞成率为83.23%,非流通股股东的 赞成率为100%。3月31日,公司董事会发出股权分置改革方案实施公告;4月5日,公司股 票复牌;至此,公司股权分置改革工作已全部完成。 股权分置改革方案为:本公司唯一非流通股股东中国五矿集团公司向2006年4月3日 登记在册的流通股股东每10股支付3股对价股份,同时五矿集团提出延长禁售期、最低减 持价格限制和现金分红的附加承诺。方案实施后,公司控股股东五矿集团由592,972,98 5股变更为522,772,985股,社会公众股由234,000,000股变更为304,200,000股,公司的 总股本没有发生变化。 2、公司所属子公司-五矿(贵州)铁合金有限责任公司以原值人民币3,364万元的固 定资产和相关土地使用权作抵押,取得贷款授信额度2,500万元。截至2005年12月31日止 ,该授信额度下的借款余额为1,057万元。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况: 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任北京中洲光华会计师事务所有限 公司为公司的境内审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约126万元人民币,截止本 报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况: 2005年10月10日至10月21日,中国证监会北京证监局对本公司进行了专项检查,并 于11月18日发来《关于对五矿发展股份有限公司专项检查的监管意见书》,指出了公司 在关联交易披露方面存在的问题:一是有三笔关联交易披露存在差错,二是关联交易的 日常管理缺乏控制,披露及时性不足。本公司根据《监管意见书》的有关要求,经过认 真研究,针对存在的问题提出了整改措施。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于加强关联交易监督、管理的整改报告》,并于2005年12月6日报送北京证监局。 相关董事会决议公告刊登在2006年12月6日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 (十三)其它重大事项: 为降低董事、监事及高管人员的执业风险并为其将来可能产生的责任赔偿提供一定 的保障,中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出:“上市 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。”《上市公司治理准则》第39条规定:“经股东大会批准,上市公司可以为董事 购买责任保险”。为此,公司2005年度第二次临时股东大会审议通过了《关于为公司董 事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的议案》,公司已于2005年12月办理 了投保手续,合同生效日期为2006年1月1日。 第十一节、财务报告 审计报告 中洲光华(2006)股审字第018号 五矿发展股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的五矿发展股份有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日的资 产负债表、合并资产负债表以及2005年度的利润表、合并利润表和2005年度的现金流量 表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果 和现金流量。 中国注册会计师 王丽华 北京中洲光华会计师事务所有限公司 中国 北京 中国注册会计师 赵曦 朝外大街26号朝外们写字中心 报告日期:2006年4月6日 资产负债表 编制单位:五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 资产 注释 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 1 1,567,979,677.73 1,417,800,226.60 短期投资 应收票据 2 238,163,756.92 277,678,073.17 应收股利 315,948.25 应收利息 应收账款 3 1,440,404,386.99 1,286,116,561.06 其他应收款 4/a 131,014,480.22 55,489,336.70 预付帐款 5 7,994,885,067.61 6,691,715,611.65 应收补贴款 6 16,905,287.79 64,145,011.53 存货 7 14,467,013,472.87 7,101,962,643.15 待摊费用 8 4,254,496.77 2,588,688.82 一年内到期的长期债权投? 其他流动资产 流动资产合计 25,860,936,575.15 16,897,496,152.68 长期投资: 长期股权投资 9/b 840,805,180.40 782,305,526.58 长期债权投资 长期投资合计 840,805,180.40 782,305,526.58 其中:合并价差 269,707,399.52 279,360,301.98 其中:股权投资差额 9/b 265,645,320.02 274,681,197.76 固定资产: 固定资产原价 10 945,991,960.62 879,599,297.60 减:累计折旧 10 467,265,255.07 419,561,797.98 固定资产净值 478,726,705.55 460,037,499.62 减:固定资产减值准备 10 21,062,390.38 12,737,882.74 固定资产净额 457,664,315.17 447,299,616.88 工程物资 300,000.00 在建工程 11 50,964,638.97 9,225,496.99 固定资产清理 固定资产合计 508,928,954.14 456,525,113.87 无形资产及其他资产: 无形资产 12 4,859,468.73 4,985,162.86 长期待摊费用 13 3,535,065.70 2,415,938.96 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 8,394,534.43 7,401,101.82 递延税项: 递延税款借项 资产总计 27,219,065,244.12 18,143,727,894.95 母公司 资产 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 119,016,647.86 64,369,960.39 短期投资 30,000,000.00 48,000,000.00 应收票据 2,037,200.00 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 3,910,541,540.82 2,206,109,004.64 预付帐款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 4,059,558,188.68 2,320,516,165.03 长期投资: 长期股权投资 1,608,768,313.73 1,761,622,512.00 长期债权投资 长期投资合计 1,608,768,313.73 1,761,622,512.00 其中:合并价差 其中:股权投资差额 265,008,029.68 273,831,477.30 固定资产: 固定资产原价 72,841,347.47 63,261,618.72 减:累计折旧 62,444,685.37 59,228,407.09 固定资产净值 10,396,662.10 4,033,211.63 减:固定资产减值准备 固定资产净额 10,396,662.10 4,033,211.63 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 10,396,662.10 4,033,211.63 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项: 递延税款借项 资产总计 5,678,723,164.51 4,086,171,888.66 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责人:任 建华 资产负债表(续) 编制单位:五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 负债和股东权益 注释 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 14 7,533,878,484.44 3,343,827,402.55 应付票据 15 7,103,245,412.53 6,139,078,047.21 应付账款 16 1,701,319,418.63 1,047,429,877.90 预收账款 17 7,818,874,059.87 4,526,285,611.07 应付工资 18 124,096,232.94 159,439,870.56 应付福利费 19,396,768.90 21,752,217.73 应付股利 197.21 应交税金 19 -491,845,482.36 -193,470,424.78 其他应交款 1,568,144.04 2,006,489.73 其他应付款 20 212,228,938.53 191,714,175.60 预提费用 21 28,388,919.31 11,564,599.66 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 24,051,150,896.83 15,249,628,064.44 长期负债: 长期借款 22 182,920,463.00 132,810,038.40 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 182,920,463.00 132,810,038.40 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 24,234,071,359.83 15,382,438,102.84 少数股东权益 18,769,305.75 -3,478,023.58 股东权益 股本 23 826,972,985.00 826,972,985.00 减:已归还投资 股本净额 826,972,985.00 826,972,985.00 资本公积 24 664,357,149.12 626,073,226.71 盈余公积 25 353,356,054.67 319,289,570.79 其中:法定公益金 135,264,679.96 135,264,679.96 减:未确认投资损失 26 45,481,440.27 41,548,547.14 未分配利润 27 1,167,019,830.02 1,033,980,580.33 其中:拟分配现金股利 248,091,895.50 165,394,597.00 股东权益合计 2,966,224,578.54 2,764,767,815.69 负债及股东权益合计 27,219,065,244.12 18,143,727,894.95 母公司 负债和股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 1,430,000,000.00 1,250,000,000.00 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 15,394,610.33 15,877,190.43 应付福利费 48,480.39 893,059.80 应付股利 应交税金 15,591.17 120,124.59 其他应交款 -1,229.68 其他应付款 1,251,586,242.73 50,270,667.81 预提费用 888,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 2,697,044,924.62 1,318,047,812.95 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 2,697,044,924.62 1,318,047,812.95 少数股东权益 股东权益 股本 826,972,985.00 826,972,985.00 减:已归还投资 股本净额 826,972,985.00 826,972,985.00 资本公积 664,357,149.12 626,073,226.71 盈余公积 353,356,054.67 319,289,570.79 其中:法定公益金 135,264,679.96 135,264,679.96 减:未确认投资损失 未分配利润 1,136,992,051.10 995,788,293.21 其中:拟分配现金股利 248,091,895.50 165,394,597.00 股东权益合计 2,981,678,239.89 2,768,124,075.71 负债及股东权益合计 5,678,723,164.51 4,086,171,888.66 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责人:任 建华 利润表 编制单位:五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 项 目 注释 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 28 66,596,948,952.20 64,593,457,098.94 减:主营业务成本 28 64,554,759,460.32 62,042,191,685.90 主营业务税金及附加 29 62,890,349.60 40,800,909.14 二、主营业务利润(亏损以 “—”号填 1,979,299,142.28 2,510,464,503.90 列) 加:其他业务利润(亏损 以“—”号填 23,454,720.40 19,020,076.32 列) 减:营业费用 721,519,078.23 624,135,969.93 管理费用 564,982,714.16 698,949,059.52 财务费用 30 153,446,209.12 273,590,458.38 三、营业利润(亏损以 “—”号填列) 562,805,861.17 932,809,092.39 加:投资收益(损失 以“—”号填列) 31/c 69,022,295.48 43,810,047.04 补贴收入 32 1,352,447.55 1,511,184.17 营业外收入 38,965,255.12 7,950,480.73 减:营业外支出 14,910,429.06 17,914,607.77 四、利润总额(亏损以 “—”号填列) 657,235,430.26 968,166,196.56 减:所得税 306,945,683.55 381,430,620.11 减:少数股东损益 19,262,314.20 -13,426,519.63 加:未确认投资损失 1,472,898.06 -2,057,411.60 五、净利润(净亏损以“ —”号填列) 332,500,330.57 598,104,684.48 母公司 项 目 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润(亏损以 “—”号填 列) 加:其他业务利润(亏损 以“—”号填 列) 减:营业费用 管理费用 24,178,695.68 99,928,985.79 财务费用 -28,650,218.56 -20,655,235.61 三、营业利润(亏损以 “—”号填列) 4,471,522.88 -79,273,750.18 加:投资收益(损失 以“—”号填列) 336,163,303.69 659,315,203.49 补贴收入 营业外收入 30,012.20 减:营业外支出 152,824.87 四、利润总额(亏损以 “—”号填列) 340,664,838.77 579,888,628.44 减:所得税 减:少数股东损益 加:未确认投资损失 五、净利润(净亏损以“ —”号填列) 340,664,838.77 579,888,628.44 补充资料: 项 目 注释 本年发生数 上年发生数 出售、处置部门或被投资单位所得收益 -22,348,370.34 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加(或减少)利润总额 会计估计变更增加(或减少)利润总额 -67,093,437.86 债务重组损失 其他 64,308,620.99 5,410,392.22 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责人: 任建华 现金流量表 编制单位:五矿发展股份有限公司 2005年度 金额单位:人 民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 68,223,385,532.19 收到的税费返还 367,242,505.08 收到的其他与经营活动有关的现金 33 159,439,872.65 1,283,248,265.56 现金流入小计 68,750,067,909.92 1,283,248,265.56 购买商品、接受劳务支付的现金 71,435,494,388.63 支付给职工以及为职工支付的现金 304,576,750.93 18,252,358.39 支付的各项税费 663,120,659.92 24,947.00 支付的其他与经营活动有关的现金 34 325,385,070.51 1,667,855,016.63 现金流出小计 72,728,576,869.99 1,686,132,322.02 经营活动产生的现金流量净额 35 -3,978,508,960.07 -402,884,056.46 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 20,530,372.56 38,480,372.56 取得投资收益所收到的现金 20,220,399.63 544,516,189.11 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收到的现金净 6,500,677.65 53,000.00 额 收到的其他与投资活动有关的现金 36 457,424,524.08 现金流入小计 504,675,973.92 583,049,561.67 购建固定资产、无形资产和 其他长期 资产所支付的现金 114,546,010.50 1,075,056.00 投资所支付的现金 134,933,008.28 65,307,408.28 其中:购买子公司所支付的现金 70,933,008.28 5,307,408.28 支付的其他与投资活动有关的现金 32,220.00 32,220.00 现金流出小计 249,511,238.78 66,414,684.28 投资活动产生的现金流量净额 255,164,735.14 516,634,877.39 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 4,000,000.00 借款所收到的现金 22,914,948,230.16 4,440,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 22,918,948,230.16 4,440,000,000.00 偿还债务所支付的现金 18,668,625,711.87 4,260,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 470,692,108.72 238,976,408.05 支付的其他与筹资活动有关的现金 127,725.41 127,725.41 现金流出小计 19,139,445,546.00 4,499,104,133.46 筹资活动产生现金流量净额 3,779,502,684.16 -59,104,133.46 四、汇率变动对现金的影响额 -382,793.10 五、现金及现金等价物净增加额 55,775,666.13 54,646,687.47 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责人:任建华 现金流量表(续) 编制单位:五矿发展股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营 活动现金流量: 净利润 332,500,330.57 340,664,838.77 加:少数股东损益 19,262,314.20 减:未确认投资损失 1,472,898.06 加:计提的资产减值准备 55,400,378.39 -47,925,858.96 固定资产折旧 73,644,141.41 3,216,278.28 无形资产摊销 477,974.13 长期待摊费用摊销 729,167.07 待摊费用减少(减:增加) -1,447,914.15 预提费用增加(减:减少) 13,853,417.05 -888,000.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 (减:收 -150,770.51 -30,012.20 益) 固定资产报废损失 54,464.16 财务费用 162,407,793.85 73,809,832.46 投资损失(减:收益) -28,768,500.55 -295,909,508.76 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -7,014,531,032.27 经营性应收项目的减少(减 :增加? -498,245,116.46 -1,696,325,082.58 经营性应付项目的增加(减: 减少? 3,063,160,854.25 1,220,503,456.53 其他 -155,383,563.15 经营活动产生的现金流量净额 -3,978,508,960.07 -402,884,056.46 2、不涉及现金收支的投资和 筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净 增加情况: 现金的期末余额 37 1,473,575,892.73 119,016,647.86 减:现金的期初余额 . 1,417,800,226.60 64,369,960.39 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 55,775,666.13 54,646,687.47 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负 责人:任建华 利润表附表 利润分配表 编制单位:五矿发展股份有限公司 金额单位:人民币元 合并 项 目 注释 2005年度 2004年度 一、净利润 332,500,330.57 598,104,684.48 加:年初未分配利润 1,033,980,580.33 589,017,028.87 其他转入 二、可供分配的利润 1,366,480,910.90 1,187,121,713.35 减:提取法定盈余公积 34,066,483.88 57,988,862.84 提取法定公益金 28,994,431.42 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 1,332,414,427.02 1,100,138,419.09 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 165,394,597.00 66,157,838.76 转作资本(股本) 的普通股股 利 四、未分配利润 1,167,019,830.02 1,033,980,580.33 母公司 项 目 2005年度 2004年度 一、净利润 340,664,838.77 579,888,628.44 加:年初未分配利润 995,788,293.21 569,040,797.79 其他转入 二、可供分配的利润 1,336,453,131.98 1,148,929,426.23 减:提取法定盈余公积 34,066,483.88 57,988,862.84 提取法定公益金 28,994,431.42 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 1,302,386,648.10 1,061,946,131.97 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 165,394,597.00 66,157,838.76 转作资本(股本) 的普通股股 利 四、未分配利润 1,136,992,051.10 995,788,293.21 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责人:任 建华 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位:五矿发展股份有限公司 2005年度 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 66.73 69.49 2.393 2.393 营业利润 18.97 19.76 0.681 0.681 净利润 11.21 11.67 0.402 0.402 扣除非经常性损益后的净利润 9.78 10.19 0.351 0.351 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责 人:任建华 资产负债表附表 合并资产减值准备明细表 编制单位:五矿发展股份有限公司 2005年12月31日 金额单位: 人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 一、坏账准备合计 222,316,557.85 62,948,303.64 其中:应收账款 108,895,040.97 26,909,595.08 其他应收款 113,421,516.88 36,038,708.56 二、短期投资跌价准备合 计 其中:股票投资 三、存货跌价准备合计 21,848,556.64 85,157,002.62 其中:库存商品 14,708,612.16 80,623,512.07 原材料 7,139,944.48 4,533,490.55 四、长期投资跌价准备合 49,901,903.09 668,750.00 计 其中:长期股权投资 49,901,903.09 668,750.00 五、固定资产减值准备合 12,737,882.74 8,324,507.64 计 其中:房屋建筑物 3,296,203.18 8,324,507.64 机械设备 7,932,938.03 运输设备 125,237.16 办公设备 1,383,504.37 六、无形资产减值准备 10,704,444.45 其中:专利权 10,154,444.45 场地使用权 550,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本年减少数 项目 年末余额 其他原因转出数 合计 (或核销数) 一、坏账准备合计 8,236,305.81 52,579,529.58 232,685,331.91 其中:应收账款 8,236,305.81 35,548,563.41 100,256,072.64 其他应收款 17,030,966.17 132,429,259.27 二、短期投资跌价准备合 计 其中:股票投资 三、存货跌价准备合计 2,947,759.40 2,947,759.40 104,057,799.86 其中:库存商品 2,779,272.50 2,779,272.50 92,552,851.73 原材料 168,486.90 168,486.90 11,504,948.13 四、长期投资跌价准备合 40,253,794.93 40,253,794.93 10,316,858.16 计 其中:长期股权投资 40,253,794.93 40,253,794.93 10,316,858.16 五、固定资产减值准备合 21,062,390.38 计 其中:房屋建筑物 11,620,710.82 机械设备 7,932,938.03 运输设备 125,237.16 办公设备 1,383,504.37 六、无形资产减值准备 10,704,444.45 其中:专利权 10,154,444.45 场地使用权 550,000.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责人 :任建华 资产负债表附表 母公司资产减值准备明细表 编制单位:五矿发展股份有限公司 2005年12月31日 金额单位:人 民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 因资产价值回 升转回数 一、坏账准备合计 90,964,758.52 其中:应收账款 1,286,019.26 其他应收款 89,678,739.26 二、短期投资跌价准备合 计 其中:股票投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资跌价准备合 49,901,903.09 计 其中:长期股权投资 49,901,903.09 五、固定资产减值准备合 计 其中:房屋建筑物 机械设备 运输设备 办公设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 场地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本年减少数 项目 年末余额 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 7,672,064.03 83,292,694.49 其中:应收账款 1,286,019.26 其他应收款 6,386,044.77 83,292,694.49 二、短期投资跌价准备合 计 其中:股票投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资跌价准备合 40,253,794.93 40,253,794.93 9,648,108.16 计 其中:长期股权投资 40,253,794.93 40,253,794.93 9,648,108.16 五、固定资产减值准备合 计 其中:房屋建筑物 机械设备 运输设备 办公设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 场地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人:周中枢 会计工作的负责人:冯贵权 会计机构负责人: 任建华 会计报表附注 一、公司基本情况 五矿发展股份有限公司(以下简称公司或本公司)是由中国五矿集团公司独家发起 ,经对外经济贸易合作部[1997]外经贸政审函字567号文和国家经济体制改革委员会体改 生[1997]40号文批准成立,采用社会募集方式设立并于一九九七年五月二十一日登记注 册的股份有限公司。 公司经营范围:高新科技产品的技术开发;对高新科技产品进行投资管理;网络信 息技术的技术开发、技术转让;电子商务;信息咨询;钢铁及炉料(包括铁矿砂、生铁 、废钢、焦炭等)、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营 和代理进出口业务;以上主营产品的生产(废船除外)和销售;自营和代理国家组织统 一联合经营的16种出口商品以外的其他商品和技术出口业务;自营和代理除国家实行核 定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品和技术进口业务;进出口货物的运输和 运输代理、仓储、保险业务;经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下的 直接采购和招标采购业务;经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建 设项目的技术和成套设备的引进业务;酒店经营及服务;自营和代理进出口贸易;“三 来一补”业务;易货贸易;对销贸易;转口贸易;运输业务;上述商品的国内批发、零 售、仓储、加工(国家有专项专营规定的需经特别批准)。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 .会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定。 2.会计年度 公司采用公历制,自每年公历1月1日至12月31日止。 3.记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础;以实际成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 公司发生外币业务时,按外币金额折合成记账本位币金额记账,折合汇率采用外币 业务发生当期期初的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折 合为记账本位币金额,按期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额 之间的差额作为汇兑损益,按以下原则处理: 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益,直接计入当期损益; 与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益,在该项固定资产达到预定可 使用状态前予以资本化并计入相关固定资产成本; 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用,自开始生产经营的当月 起一次计入开始生产经营当月的损益。 6.现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资,包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不超过90天的定 期存款及90天内到期的短期债券投资等货币性资产。 7.短期投资及其收益核算方法 (1)短期有价证券投资按取得时的实际成本计价,其持有期间所获得的现金股利或 利息,除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外,实际收到时作为投资成本的收回 ,冲减短期投资的账面价值。在处理时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差 额确认为当期的投资收益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价; (2)短期投资跌价准备的确认标准:市价低于成本的部分; (3)短期投资跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单个投资项目 市价低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 8.坏账核算方法 (1)坏账的确认标准: ①因债务人破产或死亡,以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项; ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回,经公司董事会批准的款项 ; (2)坏账核算采用备抵法,于每年半年结束或年度终了时,根据应收款项(包括应 收账款和其他应收款)期末余额采用账龄分析法及个别认定法综合计提,根据债务单位 的财务状况、现金流量等情况,确定一般计提比例如下(一般情况下对中国五矿集团公 司和合并会计报表范围内的各公司应收款项不计提坏账准备): 账龄 计提比例 1年以内 5% 1—2年 30% 2—3年 50% 3年以上 100% 9.存货核算方法 (1)存货分类:原材料、库存商品、低值易耗品等; (2)存货计价方法:存货取得时以实际成本计价,发出时采用加权平均法核算,大 宗商品按个别计价法核算,低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销; (3)存货的盘存制度:公司存货实行永续盘存制度; (4)存货跌价准备的确认标准:存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因,使存货成本不可收回的部分; (5)存货跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单个存货项目的可 变现净值低于其成本的差额提取。 10.长期投资的核算方法 (1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的价款扣除支付的税金、手 续费等各项附加费用,以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额 作为实际成本记账,并按权责发生制原则计算应计利息; (2)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在每期计提利息时分期摊销; (3)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投 资。长期股权投资,按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他 单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响, 采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或虽占2 0%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算; (4)股权投资差额的摊销期限:对于借方差额,合同规定投资期限的,按投资期限 摊销,没有规定投资期限的,一般按不超过10年的期限摊销;贷方差额直接计入资本公 积; (5)长期投资减值准备的确认标准:由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不 可能恢复; (6)长期投资减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按可收回金额低 于长期投资账面价值的差额提取。 11.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限 超过一年,单位价值较高的有形资产; (2)固定资产分类:房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备; (3)固定资产计价:按其取得时的成本作为入账价值,取得时的成本包括买价、进 口关税、运输和保险等费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出; 与固定资产有关的后续支出,如果其可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,则计 入固定资产账面价值,其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后 续支出,确认为当期费用; (4)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值扣除残值(预计 净残值率为3%/5%,北京香格里拉饭店有限公司净残值率为10%)后在估计经济使用年限 内平均计提;经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期限计提折旧;固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产 尚可使用年限两者中较短的期限计提折旧; 确定分类折旧率如下: 类别 年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 18—20 4.85—5.39 机器设备 10 9.7 运输设备 5—8 12.13—19.40 办公设备 5 19.40 (5)固定资产减值准备的确认标准:由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期 闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值; (6)固定资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项固定资产 的可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未 来经济利益,则将该固定资产全额计提减值准备,全额计提减值准备后不再计提折旧。 12.在建工程核算方法 (1)在建工程核算方法:按实际成本核算,在建造完成后转入固定资产。需要办理 竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先估价入账,待完 工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整; (2)在建工程减值准备确认标准:长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的 或所建项目无论在性能上,还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很 大的不确定性; (3)在建工程减值准备计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项在建工程的 可收回金额低于其账面价值的差额计提。 13.委托贷款核算方法 (1)委托贷款核算方法:按实际委托贷款金额计价,期末按照委托贷款规定的利率 计提应收利息; (2)委托贷款减值准备确认标准:由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于委托贷款本金,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复; (3)委托贷款减值准备计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项委托贷款的 可收回金额低于委托贷款本金的差额计提。 14.无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产确认标准:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,没有 实物形态的非货币性长期资产; (2)无形资产计价及摊销:外购或依照法律程序取得的,按购入时或依照法律程序 取得时的实际支出记账;投资者投入的,按股东各方确定的价值记账;在受益期内按直 线法分期摊销。 (3)无形资产减值准备确认标准:由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金 额低于其账面价值:①已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响;②市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;③已超过法定 保护期限,但仍然具有部分使用价值。 (4)无形资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项无形资产 的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带 来经济利益,则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15.长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用确认标准:本公司已经支付,摊销期限在一年以上(不含一年) 的各项费用; (2)长期待摊费用计价及摊销:按实际发生额入账,在受益期内按直线法分期摊销 ;属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用,自开始生产经营的当 月起一次计入开始生产经营当月的损益。 16.借款费用的会计处理方法 (1)借款费用的确认:因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用, 在符合借款费用资本化条件的情况下,予以资本化,计入该项固定资产的成本。其他的 借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,属于筹建期间发生的,先计入长期待摊费用 ,自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益;属于生产经营期间发生 的,直接计入当期损益。 (2)借款费用资本化条件: a 开始资本化:资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始; b 暂停资本化:购建固定资产时,如发生非正常中断且中断时间连续超过3个月( 含3个月),中断期间发生的借款费用暂停资本化,将其确认为当期财务费用,直至资产 的购建活动重新开始;但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序, 则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行; c 停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资 本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (3)借款费用资本化金额的确定: a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率 的乘积确定; b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 17.收入确认方法 (1)商品销售收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对售出的商品实施控制 ;与交易相关的利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量; (2)劳务收入确认原则:在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认收入;如 劳务跨年度,在交易的结果能够可靠地估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入;在交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发 生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;如果预计发生的 成本不能得到补偿,不确认收入,将发生的成本全部确认为费用; (3)让渡资产使用权收入确认原则:确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及 相关的收入和成本能够可靠地计量时,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确 认。 18.所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19.主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 公司本年度无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正事项。 20.合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会 计报表。合并范围是将占被投资单位资本总额50%以上,或虽不足50%但对被投资单位具 有实质控制权的单位纳入合并范围;合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应 权益、资金往来、重大交易等均在合并时予以抵销。 三、主要税项 (1)增值税:出口销售按国家规定的税率执行,国内贸易根据所售商品品种的不同 ,分别适用6%、13%、17%税率。 (2)营业税:代购代销收入、招标收入、投标业务收入、仓储收入、货运代理业务 收入及服务娱乐收入等按5%税率计算缴纳,运费收入按3%税率计算缴纳。 (3)城建税、教育费附加:分别按增值税、营业税的7%和3%计算缴纳。另按税务机 关对外商投资企业的纳税规定,北京香格里拉饭店有限公司免征城建税和教育费附加。 (4)所得税:按应纳税所得额的33%计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 (1)控股子公司 公司名称 注册资本 经营范围 五矿国际货运有限责任公司 22,096,983.84 代理进出口货物运输 五矿东方贸易进出口有限责任公司 13,525,240.40 开展与东欧国家的贸易业 务 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 黑色金属,有色金属,非金 属矿产品的进出口业务 中国矿产有限责任公司 25,198,513.65 有色金属,非金属矿产进出 口业务及代理 五矿钢铁有限责任公司 100,000,000.00 自营和代理钢材的进出口 业务等 经营政府贷款,国际金融组 织贷款和日本输出入银行 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 能源贷款的直接采购和招 标采购业务 大连保税区五矿 钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 国际贸易、转口贸易、咨 询服务等 国际贸易、保税区企业间 的贸易及区内 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 贸易代理;咨询服务等 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 国际贸易、转口贸易、咨 询服务等 生产,销售三基色荧光粉, 化工产品,电子 深圳市企荣五矿发展有限公司 5,726,800.00 产品,纺织产品 计算机及外部设备,网络技 术的开发,技术 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 转让等 经营客房,中西餐厅,酒吧, 宴会厅,会议室, 北京香格里拉饭店有限公司 36,973,000.00 零售商品部等 计算机及外围设备、网络 技术的开发、 北京育英网信息技术有限公司 5,000,000.00 服务、转让等 五矿(贵州)铁合金有限责任公司 64,907,800.00 铁合金生产及销售 所占权益 是否 公司名称 对其投资额 比例 合并 五矿国际货运有限责任公司 22,096,983.84 100% 是 五矿东方贸易进出口有限责任公司 13,525,240.40 100% 是 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 100% 是 中国矿产有限责任公司 25,198,513.65 100% 是 五矿钢铁有限责任公司 100,000,000.00 100% 是 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 100% 是 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 100% 是 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 100% 是 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 100% 是 深圳市企荣五矿发展有限公司 5,440,460.00 95% 是 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 100% 是 北京香格里拉饭店有限公司 22,923,260.00 62% 是 北京育英网信息技术有限公司 3,800,000.00 76% 是 五矿(贵州)铁合金有限责任公司 64,907,800.00 100% 是 (2)合营企业 公司名称 注册资本 经营范围 开发、生产信息技术软件; 承接计算机网 北京威铭商网资讯技术有限公司 33,803,680.00 络工程项目;互联网技术服 务等。 法律、法规未规定审批的, 企业自主选择 北京金博润科技有限公司 1,000,000.00 经营项目,开展经营活动。 经营进出口贸易、保税业务、 国际货运、 厦门象屿南光五矿进 出口贸易有限公司 1,663,343.90 转口贸易、仓储运输等 所占权益 公司名称 对其投资额 比例 北京威铭商网资讯技术有限公司 16,901,840.00 50% 北京金博润科技有限公司 500,000.00 50% 厦门象屿南光五矿进 出口贸易有限公司 831,671.95 50% (3)合并会计报表范围的变更 1、公司所属子公司五矿国际货运有限责任公司(简称货运公司)本年度受让中国五 矿集团公司持有的五矿船务代理有限责任公司(简称船代公司)51%股权,股权转让完成 后,货运公司持有船代公司的股权比例达到90%,公司直接和间接持有船代公司的股权比 例为100%。本年度将船代公司会计报表纳入货运公司合并会计报表范围。 2、公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司本年度已完成 受让中国五矿集团公司持有的中国五金矿产进出口上海浦东公司(以下简称上海浦东) 、中国五矿深圳进出口有限公司、五矿海南有限责任公司100%的股权、五矿阿拉山口贸 易有限责任公司90%的股权。截至2005年12月31日止,公司直接和间接持有上述四家公司 100%的股权,本年度上述四家公司会计报表分别纳入五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易 有限责任公司合并会计报表范围。 上述股权购买日为2005年7月30日,其财务状况及经营成果如下: 2005年7月30日财务状况 流动资产 固定资产等长期资产 流动负债 净资产 1,676,451,595.08 13,978,747.83 1,583,994,772.10 106,435,570.81 2005年8-12月经营成果 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 1,550,904,833.92 75,207,545.62 24,879,325.76 15,939,494.11 五、 会计报表主要项目注释(截至2005年12月31日止,金额单位:人民币元) (一)合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 年初数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 现金 — — 2,324,074.56 其中:美元 27,205.65 8.2765 225,167.57 银行存款 — — 1,170,029,000.81 其中:美元 2,627,222.28 8.2765 21,744,205.19 — — — 欧元 其他货币资金 — — 245,447,151.23 合计 — — 1,417,800,226.60 年末数 项目 原币余额 汇率 折合人民币 — — 现金 2,711,038.28 其中:美元 44,603.94 8.0702 359,962.72 — — 银行存款 1,452,092,170.57 其中:美元 8,626,843.89 8.0702 69,620,355.56 欧元 56,873.84 9.5797 544,834.33 — — 其他货币资金 113,176,468.88 — — 合计 1,567,979,677.73 公司货币资金年末余额中有人民币94,403,785.00元为取得贷款作质押。 注释2、 应收票据 票据种类 年初数 年末数 备注 银行承兑汇票 268,658,463.96 238,163,756.92 商业承兑汇票 9,019,609.21 — 合计 277,678,073.17 238,163,756.92 注释3、 应收账款 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,339,440,766.85 96.02 66,862,198.86 1—2年 14,762,548.54 1.06 4,449,007.14 2—3年 6,550,382.12 0.47 3,325,930.45 3年以上 34,257,904.52 2.45 34,257,904.52 合计 1,395,011,602.03 100.00 108,895,040.97 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,489,471,764.27 96.68 70,824,920.63 1—2年 21,712,469.63 1.41 5,667,525.99 2—3年 11,582,388.22 0.75 5,869,788.51 3年以上 17,893,837.51 1.16 17,893,837.51 合计 1,540,660,459.63 100.00 100,256,072.64 无持本公司5%以上股份的股东单位的欠款。 应收账款前五名欠款单位欠款金额合计755,083,955.04元,占应收账款总额49.01% 。 注释4、 其他应收款 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 127,404,856.81 75.43 77,749,126.04 1—2年 2,227,836.14 1.32 1,615,981.30 2—3年 15,968,009.05 9.45 10,746,257.96 3年以上 23,310,151.58 13.80 23,310,151.58 合计 168,910,853.58 100.00 113,421,516.88 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 106,526,221.22 40.44 7,737,129.05 1—2年 119,930,095.00 45.52 89,130,102.43 2—3年 2,767,654.96 1.05 1,342,259.48 3年以上 34,219,768.31 12.99 34,219,768.31 合计 263,443,739.49 100.00 132,429,259.27 无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。 欠款金额较大的单位: 比例 单位名称 所欠金额 欠款时间 备注 (%) 转让股权款—附注 厦门国际信托投资 有限公司 42,800,000.00 1-2年 16.25 八 1 迁西县圣丰钢铁有限公司 32,526,405.64 1-2年 预付款转入 12.35 怀来县万隆钢铁有限公司 29,666,773.70 1-2年 预付款转入 11.26 天津众冶钢铁有限公司 26,301,381.29 1年以内 预付款转入 9.98 佛山市顺德区鑫 镪贸易有限公司 19,496,979.18 7.40 1年以内 见本附注八 3 广州奇润贸易有限公司 11,907,040.11 4.52 1年以内 见本附注八 3 注释5、 预付账款 年初数 年末数 账龄 比 例 金额 金额 比例(%) (%) 1年以内 6,563,768,557.72 98.09 7,554,255,871.03 94.49 1—2年 111,590,759.47 1.67 388,623,174.03 4.86 2—3年 575,298.39 — 35,673,145.64 0.45 3年以上 15,780,996.07 0.24 16,332,876.91 0.20 合计 6,691,715,611.65 100.00 7,994,885,067.61 100.00 无持本公司5%以上股份的股东单位的欠款。 公司1年以上的预付账款未结算的主要原因是由于本期钢材价格异常波动,导致结算 时间相应延长。此外,尚有部分未结算的业务尾款。 注释6、 应收补贴款 项目 年初数 年末数 出口退税 64,145,011.53 16,905,287.79 注释7、 存货 年初数 年末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 88,853,616.95 7,139,944.48 106,288,547.46 11,504,948.13 商品采购 145,849,923.51 — 6,711,483,360.20 — 委托加工 136,519.45 — 11,297,165.52 — 库存商品 5,265,206,500.03 14,708,612.16 7,738,559,993.89 92,552,851.73 低值易耗品 4,881,694.11 — 3,442,205.66 — 发出商品 26,777,374.62 — — — 在途商品 1,592,105,571.12 — — — 合计 7,123,811,199.79 21,848,556.64 14,571,071,272.73104,057,799.86 公司年末存货比年初增长较大的原因一方面是公司根据市场变化增加了国内采购, 根据战略规划扩大了分销业务;另一方面,年内钢材、原材料价格异常波动,销售有所 减缓。 存货跌价准备: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 库存商品 14,708,612.16 80,623,512.07 2,779,272.50 92,552,851.73 原材料 7,139,944.48 4,533,490.55 168,486.90 11,504,948.13 合计 21,848,556.64 85,157,002.62 2,947,759.40 104,057,799.86 期末存货可变现净值根据同类产品实际销售价格扣除必要的销售费用确定; 公司本年度计提跌价准备的商品主要是钢材、铁矿砂、锰矿。 本年计提的存货减值准备比去年增加主要是年内钢材、原材料价格下跌幅度较大所 致。 注释8、待摊费用 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋租赁费 1,673,214.82 5,755,784.77 4,384,257.27 3,044,742.32 杂志费 29,872.16 45,115.67 36,903.35 38,084.48 消耗品 649,216.46 3,167,862.49 3,155,101.34 661,977.61 保险费 147,589.16 779,736.65 822,626.76 104,699.05 其他 88,796.22 969,557.24 653,360.15 404,993.31 合计 2,588,688.82 10,718,056.82 9,052,248.87 4,254,496.77 注释9、长期股权投资 年初数 本年增加 项目 金额 减值准备 金额 对子公司投资 340,403.32 — — 对合营企业投资 88,515,842.42 40,253,794.93 — 对联营企业投资 404,030,953.93 — 48,819,886.10 其他股权投资 59,959,928.02 2,865,776.00 62,243,750.00 合并价差 279,360,301.98 6,782,332.16 -697,546.44 合计 832,207,429.67 49,901,903.09 110,366,089.66 本年减少 年末数 项目 金额 金额 减值准备 对子公司投资 340,403.32 — — 对合营企业投资 70,404,719.72 18,111,122.70 — 对联营企业投资 11,691,001.71 441,159,838.32 — 其他股权投资 60,000.00 122,143,678.02 3,534,526.00 合并价差 8,955,356.02 269,707,399.52 6,782,332.16 合计 91,451,480.77 851,122,038.56 10,316,858.16 合并价差269,707,399.52元为公司对深圳市企荣五矿发展有限公司、北京香格里拉 饭店有限公司、货运公司所属子公司、北京育英网信息技术有限公司的股权投资差额。 (1)长期股票投资 股份 股票数量 投资 被投资公司名称 初始投资成本 类别 (股) 比例 宁波联合集团股份有限 法人股 74,590,371 24.67% 203,986,829.10 公司 北京西单商场股份有限 法人股 6,760,000 1.65% 21,050,176.00 公司 唐山钢铁股份有限公司 法人股 9,876,048 0.51% 27,541,435.52 北京昊华能源股份有限 法人股 6,500,000 2.73% 10,000,000.00 公司 通化钢铁股份有限公司 法人股 1,050,000 0.56% 1,500,000.00 临涣焦化股份有限公司 法人股 60,000,000 10% 60,000,000.00 海南中海能源股份有限 法人股 575,000 — 575,000.00 公司 海南机场股份有限公司 法人股 668,750 — 668,750.00 小 计 325,322,190.62 减值准备 期末 被投资公司名称 年末余额 期末余额 计提原因 市价 宁波联合集团股份有限 204,102,205.15 — — 公司 北京西单商场股份有限 21,050,176.00 2,865,776.00 — 公司 唐山钢铁股份有限公司 25,978,519.27 — — 北京昊华能源股份有限 10,000,000.00 — — 公司 通化钢铁股份有限公司 1,500,000.00 — — 临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 — — 海南中海能源股份有限 575,000.00 公司 海南机场股份有限公司 668,750.00 668,750.00 小 计 323,874,650.42 3,534,526.00 — 其中采用权益法核算的股票投资: 期末调整的所有 被投资公司名称 年初余额 者权益份额 宁波联合集团股份有限公 208,187,239.54 2,756,977.99 司 股权投资差额 被投资公司名称 分得现金红利 年末余额 摊销 宁波联合集团股份有限公 7,459,037.10 -617,024.72 204,102,205.15 司 (2) 其他股权投资 投资 投资 被投资公司名称 初始投资成本 期限 比例 汕头新萌五矿货运有限公司 450,000.00 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 50% 831,873.90 中国五矿石油器材贸易有限公司注 10年 50% 73,175,850.00 北京威铭商网资讯技术有限公司 30年 50% 16,913,640.00 北京金博润科技有限公司 20年 50% 500,000.00 宁波金海菱液化贮运公司 30年 26.2% 6,550,000.00 天津矿达贸易有限公司 15年 20% 331,124.00 五矿营口中板有限责任公司 长期 21.67% 130,000,000.00 天津开发区民挪货运有限公司 10年 5% 250,000.00 五矿浙江国际贸易有限责任公司 长期 5% 250,000.00 山西梗阳煤焦化工股份有限公司 20年 0.013% 10,000.00 大连中矿华威金属物流有限公司 10年 40% 600,000.00 北京京煤南方商贸有限责任公司 50年 10% 500,000.00 广州伍联拆船贸易有限公司 15年 35% 1,750,000.00 北京哈中信息咨询有限公司 20年 14% 200,000.00 广州华南金属材料交易中心 10年 30% 3,000,000.00 兰州河桥五矿资源有限公司 长期 10% 1,000,000.00 小 计 236,312,487.90 年末金额 被投资公司名称 投资余额 减值准备 计提原因 — — — 汕头新萌五矿货运有限公司 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 565,924.63 — — 中国五矿石油器材贸易有限公司注 — — 北京威铭商网资讯技术有限公司 17,545,198.07 — — 北京金博润科技有限公司 — — — 宁波金海菱液化贮运公司 7,688,650.90 — — 天津矿达贸易有限公司 806,488.88 — — 五矿营口中板有限责任公司 223,171,914.89 — — 天津开发区民挪货运有限公司 421,232.75 — — 五矿浙江国际贸易有限责任公司 250,000.00 — — — 山西梗阳煤焦化工股份有限公司 — — 大连中矿华威金属物流有限公司 634,426.42 — — 北京京煤南方商贸有限责任公司 500,000.00 — — 广州伍联拆船贸易有限公司 1,756,152.08 — — 北京哈中信息咨询有限公司 200,000.00 — — 广州华南金属材料交易中心 3,000,000.00 — 兰州河桥五矿资源有限公司 1,000,000.00 — — 小 计 257,539,988.62 — — 注:中国五矿石油器材贸易有限公司(简称石油器材)因经营期限届满,经股东会 决议解散。根据2005年12月2日石油器材股东会批准通过的清算报告,公司共分得清算款 48,082,643.44元,已冲减对石油器材的长期股权投资。公司本年度确认处置投资损失2 2,171,150.69元,并转回对石油器材计提的长期投资减值准备40,253,794.93元。 其中采用权益法核算的股权投资: 期末调整的所有者 被投资公司名称 年初余额 权益份额 宁波金海菱液化贮运公司 7,601,951.34 922,038.11 天津矿达贸易有限公司 917,748.85 204,688.28 北京威铭商网资讯技术有限公 17,696,123.66 -150,925.59 司 北京金博润科技有限公司注 — — 五矿营口中板有限责任公司 181,859,101.53 41,312,813.36 大连中矿华威金属物流有限公 631,671.40 25,263.86 司 广州伍联拆船贸易有限公司 1,925,453.05 -18,920.22 五矿船务代理有限责任公司 2,907,788.22 — 小计 213,539,838.05 42,294,957.80 分得现金红利 年末余额 被投资公司名称 835,338.55 7,688,650.90 宁波金海菱液化贮运公司 315,948.25 806,488.88 天津矿达贸易有限公司 — 北京威铭商网资讯技术有限公 17,545,198.07 司 — — 北京金博润科技有限公司注 — 223,171,914.89 五矿营口中板有限责任公司 大连中矿华威金属物流有限公 22,508.84 634,426.42 司 150,380.75 1,756,152.08 广州伍联拆船贸易有限公司 — — 五矿船务代理有限责任公司 1,324,176.39 251,602,831.24 小计 注:北京金博润科技有限公司2005年12月31日净资产-3,096,895.42元,公司对其长 期投资的帐面价值已减至为零。 注:五矿船务代理有限责任公司本年度已纳入合并会计报表范围,详见本附注(四 )罚?)。 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期 年初数 限 宁波联合集团股份有限公 -6,170,247.30 购买 10年 -4,679,104.22 司 深圳市企荣五矿发展有限 3,498,694.13 评估增值 15年 2,682,332.16 公司 北京香格里拉饭店有限公 332,388,694.72 评估增值 38年271,728,249.36 司 五矿国际货运下属子公司 2,124,503.13 评估增值 10年 849,720.46 北京育英网信息技术有限 4,100,000.00 购买 10年 4,100,000.00 公司 中国五矿深圳进出口 有限公司 389,267.07 购买 一次摊销 — 五矿海南有限责任公司 642,600.00 购买 一次摊销 — 合计 337,265,182.12 — —274,681,197.76 被投资单位名称 本年增加 本年摊销额 摊余金额 宁波联合集团股份有限公 — -617,024.72 -4,062,079.50 司 深圳市企荣五矿发展有限 — — 2,682,332.16 公司 北京香格里拉饭店有限公 -697,546.44 8,742,925.90 262,287,777.02 司 五矿国际货运下属子公司 — 212,430.12 637,290.34 北京育英网信息技术有限 — — 4,100,000.00 公司 中国五矿深圳进出口有限公司 389,267.07 389,267.07 — 五矿海南有限责任公司 642,600.00 642,600.00 — 合计 334,320.63 9,370,198.37 265,645,320.02 注1:根据公司与香格里拉国际饭店(北京)有限公司签订的股权转让合同,公司以 1美元的价格受让香格里拉国际饭店(北京)有限公司持有的北京香格里拉饭店有限公司 (简称香格里拉饭店)11%股权。该股权转让事项已经公司第三届董事会第十一次会议通 过。股权转让完成后,公司持有香格里拉饭店的股权比例由51%增至62%。本次追加投资 产生股权投资贷方差额697,546.44元。根据相关规定冲减尚未摊销完毕的股权投资借方 差额。 注2:公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司本年度受让中国五矿集团公司持有的 中国五矿深圳进出口有限公司、五矿海南有限责任公司100%的股权,购买日产生股权投 资借方差额共计1,031,867.07元,本年度一次摊销。 (4)长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年新增 本年转回 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 — — 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 — — 中国五矿石油器材贸易有限公 40,253,794.93 — 40,253,794.93 司 北京西单商场股份有限公司 2,865,776.00 — — 海南机场股份有限公司 — 668,750.00 — 合计 49,901,903.09 668,750.00 40,253,794.93 被投资单位名称 年末数 备注 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 中国五矿石油器材贸易有限公 — 见注释9罚?) 司 北京西单商场股份有限公司 2,865,776.00 海南机场股份有限公司 668,750.00 本期收购海南公司转入 合计 10,316,858.16 注释10、 固定资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原值 房屋建筑物 295,812,447.84 51,911,488.87 5,069,063.69 342,654,873.02 机器设备 231,462,412.07 23,690,984.28 20,190,414.58 234,962,981.77 运输设备 132,219,205.53 25,834,841.16 10,872,347.25 147,181,699.44 办公设备 128,782,959.08 21,274,293.94 8,245,604.18 141,811,648.84 固定资产 装修费用 91,322,273.08 2,166,227.47 14,107,743.00 79,380,757.55 合计 879,599,297.60 124,877,835.72 58,485,172.70 945,991,960.62 累计折旧 房屋建筑物 190,215,157.95 20,495,396.48 3,548,987.02 207,161,567.41 机器设备 70,359,287.89 19,472,679.66 18,116,629.66 71,715,337.89 运输设备 93,100,018.87 12,274,402.94 8,197,009.22 97,177,412.59 办公设备 56,749,631.30 19,712,214.40 6,355,157.97 70,106,687.73 固定资产装 修费用 9,137,701.97 11,966,547.48 — 21,104,249.45 合计 419,561,797.98 83,921,240.96 36,217,783.87 467,265,255.07 固定资产净值 460,037,499.62 — — 478,726,705.55 固定资产抵押情况详见本附注七。 固定资产减值准备: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 3,296,203.18 8,324,507.64 — 11,620,710.82 机器设备 7,932,938.03 — — 7,932,938.03 运输设备 125,237.16 — — 125,237.16 办公设备 1,383,504.37 — — 1,383,504.37 合计 12,737,882.74 8,324,507.64 — 21,062,390.38 注释11、 在建工程 预算数 本年转入 工程名称 年初数 本年增加 (万元) 固定资产 香格里拉饭店 二期改建工 9,896.52 923,600.91 1,620,875.07 2,544,475.98 程 香格里拉饭店 三期工程 49,700.04 8,301,896.08 42,662,742.89 — 合计 59,596.56 9,225,496.99 44,283,617.96 2,544,475.98 其他 资金 工程投 工程名称 年末余额 减少额 来源 入比例 香格里拉饭店二期改建工 — — 自筹 100% 程 香格里拉饭店三期工程 — 50,964,638.97 自筹 10% 合计 — 50,964,638.97 — — 本年利息资本化金额: 本年转入 其他 工程名称 年初数 本年增加 年末余额 固定资产 减少额 香格里拉饭 店三期工程 181,684.47 1,368,318.90 — — 1,550,003.37 截至2005年12月31日止,公司在建工程无账面价值低于可变现净值的情况。 注释12、 无形资产 类别 原始金额 年初数 本年增加 场地使用权 550,000.00 550,000.00 — 土地使用权 3,428,245.44 3,351,469.10 — 专有技术 20,754,000.00 10,154,444.45 — 房屋使用权 248,147.00 217,128.68 — 软件 2,328,213.61 1,416,565.08 352,280.00 合计 27,308,606.05 15,689,607.31 352,280.00 剩余摊销 类别 本年摊销 年末数 期限(年) 场地使用权 — 550,000.00 — 土地使用权 188,706.44 3,162,762.66 34 专有技术 — 10,154,444.45 — 房屋使用权 20,678.88 196,449.80 10 软件 268,588.81 1,500,256.27 — 合计 477,974.13 15,563,913.18 — 无形资产减值准备: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 专有技术 10,154,444.45 — — 10,154,444.45 场地使用权 550,000.00 — — 550,000.00 合计 10,704,444.45 — — 10,704,444.45 注释13、 长期待摊费用 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 房屋装修费等 597,364.22 285,093.81 348,012.02 534,446.01 房屋租赁费 193,696.37 43,200.00 177,041.03 59,855.34 车位使用权 — 320,000.00 32,000.04 287,999.96 其他 1,624,878.37 1,200,000.00 172,113.98 2,652,764.39 合计 2,415,938.96 1,848,293.81 729,167.07 3,535,065.70 注释14、 短期借款 年初数 借款类别 原币金额 折人民币 信用借款 — 3,318,827,402.55 其中:进口押汇贷款 198,227,825.11 1,640,632,594.61 其中:美元 198,227,825.11 1,640,632,594.61 其中:欧元 — — 抵押借款 — 25,000,000.00 — — 质押借款 合计 — 3,343,827,402.55 年末数 借款类别 备注 原币金额 折人民币 信用借款 — 7,429,465,773.91 未逾期 其中:进口押汇贷款 — 5,102,024,857.49 — 其中:美元 630,161,567.23 5,085,529,879.86 — 其中:欧元 1,721,867.87 16,494,977.63 — 抵押借款 — 10,570,000.00 未逾期 质押借款 11,628,300.48 93,842,710.53 未逾期 合计 — 7,533,878,484.44 — 短期借款年末数较年初数增加的主要原因为公司本年采购货物增加所致。 注释15、应付票据 项目 年初数 年末数 银行承兑汇票 5,707,141,344.97 7,066,725,412.53 商业承兑汇票 431,936,702.24 36,520,000.00 合计 6,139,078,047.21 7,103,245,412.53 无欠持本公司5%(含)以上股份的股东单位的款项。 注释16、应付账款 年初数 年末数 账龄 比例 金额 比例(%) 金额 (%) 1年以内 1,021,234,838.69 97.50 1,673,342,715.45 98.36 1—2年 13,100,836.18 1.25 13,913,930.22 0.82 2—3年 11,326,523.97 1.08 6,202,559.81 0.36 3年以上 1,767,679.06 0.17 7,860,213.15 0.46 合计 1,047,429,877.90 100.00 1,701,319,418.63 100.00 无欠持本公司5%(含)以上股份的股东单位的款项。 应付帐款年末数比年初数增加较多主要因为本年采购业务加大,应付供应商款项增 加。 注释17、 预收账款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 4,365,741,473.98 96.45 7,642,264,933.92 97.74 1—2年 113,084,997.03 2.50 137,191,565.51 1.75 2—3年 14,270,374.35 0.32 12,417,890.10 0.16 3年以上 33,188,765.71 0.73 26,999,670.34 0.35 合计 4,526,285,611.07 100.00 7,818,874,059.87 100.00 无欠持本公司5%(含)以上股份的股东单位的款项; 公司1年以上预收帐款主要为尚未结算的业务款和预收客户的进口信用证开证保证金 ; 预收账款增加的主要原因一方面是第四季度订货加大,另一方面是公司合并范围有 所增加。 注释18、应付工资 项目 年初数 年末数 尚未支付的效益工资 159,439,870.56 124,096,232.94 注释19、应交税金 税种 法定税率 年初数 年末数 增值税 17%、13%、6% -380,948,315.71 -672,492,170.55 所得税 33% 177,558,482.95 169,559,048.39 城建税 7% 1,848,870.53 1,401,748.57 营业税 5% 4,587,308.13 4,392,226.79 个人所得税 — 3,132,892.59 4,527,045.33 其他税 10% 350,336.73 766,619.11 合计 — -193,470,424.78 -491,845,482.36 应交增值税年末留抵金额比年初数增加较多,主要原因是公司本期存货大幅增加, 相应增值税进项税额增加所致。 注释20、其他应付款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 165,888,325.95 86.53 152,844,484.03 72.02 1—2年 12,250,742.46 6.39 31,717,007.17 14.94 2—3年 5,541,227.79 2.89 7,488,101.39 3.53 3年以上 8,033,879.40 4.19 20,179,345.94 9.51 合计 191,714,175.60 100.00 212,228,938.53 100.00 欠持本公司5%(含)以上股份的股东单位的款项见本附注六·(三)。 主要应付款项如下: 项目 所欠金额 欠款时间 欠款原因 进出口保险费 14,686,654.43 1年以内 代收待付款 中国五矿集团公司 63,896,024.42 1年以内 往来款 招标保证金 8,773,380.77 1年以内 保证金 南京航空有限责任公司 4,552,000.00 2—3年 代收款 注释21、预提费用 费用项目 年初数 年末数 结存原因 房租 1,177,990.45 6,495,767.59 于下期支付 利息 1,370,544.58 9,458,605.91 于下期支付 土地使用费 2,976,448.68 11,661,219.00 于下期支付 印花税 4,585,961.94 — 于下期支付 审计费 918,000.00 — 于下期支付 其他 535,654.01 773,326.81 于下期支付 合计 11,564,599.66 28,388,919.31 注释22、长期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 信用借款 132,810,038.40 182,920,463.00 未逾期 长期借款本金人民币182,600,000.00元,应计利息人民币320,463.00元。 注释23、股本 本次变动增减(+、-) 项目 年初数 配股 送股 一、尚未流通股份 1、发起人股份 592,972,985 — — 其中: 国家拥有股份 — — — 境内法人拥有股份 592,972,985 — — 外资法人拥有股份 — — — 其他 — — — 2、募集法人股 — — — 3、内部职工股 — — — 4、优先股或其他 — — — 尚未流通股份合计 592,972,985 — — 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 234,000,000 — — 2、境内上市的外资股 — — — 3、境外上市的外资股 — — — 4、其他 — — — 已流通股份合计 234,000,000 — — 三、股份总数 826,972,985 — — 本次变动增减(+、-) 项目 年末数 公积金转股 其他小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 — — 592,972,985 其中: 国家拥有股份 — — — 境内法人拥有股份 — — 592,972,985 外资法人拥有股份 — — — 其他 — — — 2、募集法人股 — — — 3、内部职工股 — — — 4、优先股或其他 — — — 尚未流通股份合计 — — 592,972,985 二、已流通股份 — 1、境内上市的人民币普通股 — — 234,000,000 2、境内上市的外资股 — — — 3、境外上市的外资股 — — — 4、其他 — — — 已流通股份合计 — — 234,000,000 三、股份总数 — — 826,972,985 注释24、资本公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 449,902,718.57 — — 449,902,718.57 股权投资准备 53,595,991.96 41,906,307.98 3,622,385.57 91,879,914.37 其他资本公积 122,574,516.18 — — 122,574,516.18 合计 626,073,226.71 41,906,307.98 3,622,385.57 664,357,149.12 1.本年“资本公积—股权投资准备”增减为公司根据被投资单位的资本公积变动相 应作权益法调整。 2.本年度新增股权投资准备中,因受让中国五矿集团公司持有的中国五金矿产进出 口上海浦东公司100%、五矿阿拉山口贸易有限责任公司90%的股权产生股权投资贷方差 额34,271,342.47元。 注释25、盈余公积 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 184,024,890.83 34,066,483.88 — 218,091,374.71 法定公益金 135,264,679.96 — — 135,264,679.96 合计 319,289,570.79 34,066,483.88 — 353,356,054.67 注释26、未确认投资损失 项目 年初数 年末数 未确认投资损失 41,548,547.14 45,481,440.27 未确认投资损失系对净资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技术有限公司、北 京育英网信息技术有限公司等进行合并时所形成。 注释27、未分配利润 项目 金额 年初数 1,033,980,580.33 本年净利润 332,500,330.57 减:提取法定公积金(10%) 34,066,483.88 应付普通股股利 165,394,597.00 提取职工奖励基金 年末数 1,167,019,830.02 根据公司第三届第二十五次董事会决议,公司2005年度按照净利润的10%提取法定 盈余公积金。 注释28、主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 业务分部 2005年度 2004年度 2005年度 出口贸易 7,636,806,306.33 3,950,767,324.99 6,762,921,959.07 进口贸易 23,687,262,744.14 30,299,378,603.01 23,291,460,898.88 内销 33,573,444,405.74 29,507,923,284.21 33,169,103,269.07 国际货运、货代、 1,705,089,552.53 1,653,008,791.54 1,529,475,397.00 仓储 酒店经营 289,492,344.09 172,887,581.81 165,592,176.60 其他 1,758,532,356.47 708,887,491.50 1,658,322,781.31 相互抵销 -2,053,678,757.10 -1,699,395,978.12 -2,022,117,021.61 合计 66,596,948,952.20 64,593,457,098.94 64,554,759,460.32 营业成本 营业毛利 业务分部 2004年度 2005年度 2004年度 出口贸易 3,139,690,651.25 873,884,347.26 811,076,673.74 进口贸易 29,387,897,679.92 395,801,845.26 911,480,923.09 内销 28,697,358,745.45 404,341,136.67 810,564,538.76 国际货运、货代、 1,521,190,196.43 175,614,155.53 131,818,595.11 仓储 酒店经营 134,289,769.55 123,900,167.49 38,597,812.26 其他 644,751,987.96 100,209,575.16 64,135,503.54 相互抵销 -1,482,987,344.66 -31,561,735.49 -216,408,633.46 合计 62,042,191,685.90 2,042,189,491.88 2,551,265,413.04 前五名销售商销售总额412,928.57万元,占销售收入比例6.20%。 本年销售毛利率下降的主要原因是年内钢材、原材料价格下降所致。 注释29、主营业务税金及附加 2005年度 2004年度 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 营业税 37,113,813.89 5% 33,852,459.29 5% 城建税 16,431,877.24 7% 4,627,266.38 7% 教育费附加 8,166,842.52 3% 2,162,158.90 3% 关税 642,067.71 10% -310,430.98 10% 其他 535,748.24 — 469,455.55 — 合计 62,890,349.60 — 40,800,909.14 — 根据《财政部、国家税务总局关于停止焦炭和炼焦煤出口退税的紧急通知》,焦炭 出口业务须按规定征收增值税。本年度公司经营的焦炭、硅铁等出口业务缴纳的增值税 有所增加,故根据本年度实际缴纳的增值税计提的城建税及教育费附加相应增加。 注释30、财务费用 类别 2005年度 2004年度 利息支出 330,514,838.70 285,097,674.03 减:利息收入 60,619,701.46 39,153,230.30 汇兑损失 2,223,506.32 4,818,081.17 减:汇兑收益 155,737,188.36 180,068.98 其他 37,064,753.92 23,008,002.46 合计 153,446,209.12 273,590,458.38 财务费用比上年度减少的主要原因是人民币升值给公司带来汇兑收益所致。 注释31、投资收益 项目 2005年度 2004年度 债券投资收益 — -602,744.01 股票投资收益 — 6,017,756.91 其他投资分配的利润 11,762,009.49 9,008,767.57 处置长期投资损益 -22,348,370.34 — 期末按权益法调整的被 投资公司损益注1 48,725,059.77 40,612,875.37 摊销的股权投资差额 -9,370,198.37 -8,360,832.80 长期投资减值准备注2 40,253,794.93 -2,865,776.00 合计 69,022,295.48 43,810,047.04 注1:“期末按权益法调整的被投资公司损益”主要为根据被投资单位五矿营口中板 有限责任公司本年实现净利润进行权益法调整确认的投资收益; 注2:“长期投资减值准备”为本年转回的对中国五矿石油器材贸易有限公司计提的 长期投资减值准备,详见注释9罚?)。 注释32、补贴收入 项目 2005年度 2004年度 软件行业增值税返还 1,352,447.55 1,511,184.17 注释33、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 利息收入 60,619,701.46 营业外收入 4,851,274.53 收到的往来款 93,968,896.66 合计 159,439,872.65 注释34、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 管理费用支出 192,036,114.02 支付的往来款 80,048,577.66 银行手续费 37,064,753.92 捐赠支出 8,110,000.00 其他 8,125,624.91 合计 325,385,070.51 注释35、经营活动产生的现金流量净额 项目 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,978,508,960.07 1,878,676,502.25 本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因为公司所属子公 司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司本年采购存货大幅增加所致。 注释36、收到其他与投资活动有关的现金 公司本年度收购中国五金矿产进出口上海浦东公司等五家单位股权,并将其纳入公 司合并会计报表范围,上述五家公司的期初货币资金余额457,424,524.08元计入“收到 其他与投资活动有关的现金”。 注释37、现金的期末余额 项目 金额 货币资金年末余额 1,567,979,677.73 减:年末质押存款 94,403,785.00 现金的期末余额 1,473,575,892.73 (二)母公司会计报表主要项目注释 注释a、其他应收款 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 2,248,909,128.78 97.96 42,800,124.14 1—2年 — — — 2—3年 38,192,287.12 1.66 38,192,287.12 3年以上 8,686,328.00 0.38 8,686,328.00 合计 2,295,787,743.90 100.00 89,678,739.26 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 3,909,421,348.20 97.89 1,074.68 1—2年 44,401,810.43 1.11 43,280,543.13 2—3年 — — — 3年以上 40,011,076.68 1.00 40,011,076.68 合计 3,993,834,235.31 100.00 83,292,694.49 无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。 大额欠款单位: 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 五矿钢铁有限责任公司 3,665,121,998.80 1年以内 往来款 五矿贸易有限责任公司 193,073,563.54 1年以内 往来款 厦门国际信托投资有限公司 42,800,000.00 1-2年 转让股权款注 注:应收厦门国际信托投资有限公司股权转让款详见附注八 1。 注释b、长期股权投资 年初数 本年增加 项目 金额 减值准备 金额 对子公司投资 1,276,489,460.96 6,782,332.16 525,715,493.99 对合营企业投资 87,949,917.79 40,253,794.93 — 对联营企业投资 390,046,341.07 — 44,686,816.07 其他股权投资 57,038,695.27 2,865,776.00 60,000,000.00 合计 1,811,524,415.09 49,901,903.09 630,402,310.06 本年减少 年末数 项目 金额 金额 减值准备 对子公司投资 745,636,546.44 1,056,568,408.51 6,782,332.16 对合营企业投资 70,404,719.72 17,545,198.07 — 对联营企业投资 7,459,037.10 427,274,120.04 — 其他股权投资 10,000.00 117,028,695.27 2,865,776.00 合计 823,510,303.26 1,618,416,421.89 9,648,108.16 (1)长期股票投资 股份 股票数量 投资 被投资公司名称 初始投资成本 类别 (股) 比例 宁波联合集团股份有限公 法人股 74,590,371 24.67% 203,986,829.10 司 北京西单商场股份有限公 法人股 6,760,000 1.65% 21,050,176.00 司 唐山钢铁股份有限公司 法人股 9,876,048 0.51% 27,541,435.52 北京昊华能源股份有限公 法人股 6,500,000 2.73% 10,000,000.00 司 临涣焦化股份有限公司 法人股 60,000,000 10% 60,000,000.00 小 计 322,578,440.62 减值准备 期末 被投资公司名称 年末余额 年末余额 计提原因市价 宁波联合集团股份有限公 204,102,205.15 — — 司 北京西单商场股份有限公 21,050,176.00 2,865,776.00 — 司 唐山钢铁股份有限公司 25,978,519.27 — — 北京昊华能源股份有限公 10,000,000.00 — — 司 临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 — — 小 计 321,130,900.42 2,865,776.00 — 其中:采用权益法核算的股票投资: 期末调整的 被投资公司名称 期初余额 所有者权益份额 宁波联合集团股份有限公 208,187,239.54 2,756,977.99 司 股权投资差额 被投资公司名称 分得现金红利 年末余额 摊销 宁波联合集团股份有限公 7,459,037.10 -617,024.72 204,102,205.15 司 (2)其他股权投资 投资 投资 被投资公司名称 初始投资成本 期限 比例 五矿钢铁有限责任公司注 长期 80% 80,000,000.00 五矿贸易有限责任公司 长期 80% 26,929,888.75 中国矿产有限责任公司 长期 80% 25,198,513.65 五矿东方贸易进出口有限责任公司 长期 80% 10,820,192.32 五矿国际货运有限责任公司 长期 80% 17,677,587.07 五矿国际招标有限责任公司 长期 80% 8,000,000.00 深圳市企荣五矿发展有限公司 15年 95% 15,169,814.48 北京香格里拉饭店有限公司 38年 62% 355,385,991.24 北京五矿腾龙信息技术有限公司 长期 80% 14,400,000.00 五矿(贵州)铁合金有限公司 20年 60% 38,944,700.00 北京育英网信息技术有限公司 长期 76% 4,100,000.00 天津港保税区五矿钢铁贸易有限公司 长期 90% 1,500,000.00 中国五矿石油器材贸易有限公司 10年 50% 73,175,850.00 北京金博润科技有限公司 20年 50% 500,000.00 北京威铭商网资讯技术有限公司 30年 50% 16,913,640.00 五矿营口中板有限责任公司 长期 21.67% 130,000,000.00 山西梗阳煤焦化工股份有限公司 20年 0.013% 10,000.00 五矿船务代理有限责任公司 20年 10% 500,000.00 五矿钢铁工贸天津有限公司 30年 10% 500,000.00 五矿钢铁天津有限公司 长期 10% 100,000.00 五矿钢铁上海有限公司 20年 10% 100,000.00 五矿钢铁成都有限公司 20年 10% 100,000.00 五矿钢铁青岛有限公司 5年 10% 123,029.20 五矿钢铁杭州有限公司 10年 10% 100,000.00 五矿钢铁福州有限公司 20年 10% 74,385.67 五矿钢铁广州有限公司 20年 10% 100,000.00 五矿钢铁西安有限公司 20年 10% 100,000.00 五矿钢铁沈阳有限公司 5年 10% 100,000.00 五矿钢铁北京有限公司 20年 10% 100,000.00 五矿钢铁武汉有限公司 20年 10% 108,000.00 五矿钢铁兰州有限公司 10年 10% 100,000.00 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 长期 10% 100,000.00 中国五金矿产进出口上海浦东公司 长期 10% 2,752,000.00 中国五矿深圳进出口有限公司 50年 10% 2,491,100.00 五矿海南有限责任公司 10% 64,300.00 小 计 826,338,992.38 年末金额 被投资公司名称 投资余额 减值准备 计提原因 五矿钢铁有限责任公司注 -6,014,680.01 — — 五矿贸易有限责任公司 530,177,527.59 — — 中国矿产有限责任公司 89,575,104.44 — — 五矿东方贸易进出口有限责任公司 25,644,911.01 — — 五矿国际货运有限责任公司 57,709,600.87 — — 五矿国际招标有限责任公司 9,924,000.84 — — 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 2,682,332.16 — 北京香格里拉饭店有限公司 283,625,787.56 — — 北京五矿腾龙信息技术有限公司 — — — 五矿(贵州)铁合金有限公司 49,892,871.17 — — 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 4,100,000.00 — 天津港保税区五矿钢铁贸易有限公司 1,394,889.49 — — 中国五矿石油器材贸易有限公司 — — 清算 北京金博润科技有限公司 — — — 北京威铭商网资讯技术有限公司 17,545,198.07 — — 五矿营口中板有限责任公司 223,171,914.89 — — 山西梗阳煤焦化工股份有限公司 — — — 五矿船务代理有限责任公司 1,045,769.60 — — 五矿钢铁工贸天津有限公司 1,043,030.75 — — 五矿钢铁天津有限公司 — — — 五矿钢铁上海有限公司 — — — 五矿钢铁成都有限公司 — — — 五矿钢铁青岛有限公司 — — — 五矿钢铁杭州有限公司 — — — 五矿钢铁福州有限公司 — — — 五矿钢铁广州有限公司 — — — 五矿钢铁西安有限公司 — — — 五矿钢铁沈阳有限公司 — — — 五矿钢铁北京有限公司 — — — 五矿钢铁武汉有限公司 — — — 五矿钢铁兰州有限公司 — — — 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 41,792.52 — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 3,419,112.41 中国五矿深圳进出口有限公司 2,306,358.11 五矿海南有限责任公司 — 小 计 1,297,285,521.47 6,782,332.16 — 注:公司直接和间接持有五矿钢铁有限责任公司(简称五矿钢铁)100%股权,本年 度按照钢铁公司实际经营亏损,全额确认对其投资损失,导致公司年末对五矿钢铁的长 期投资帐面余额出现负数余额。 其中:采用权益法核算的其他股权投资 追加投资 被投资公司名称 期初余额 额 五矿钢铁有限责任公司 407,260,944.27 — 五矿贸易有限责任公司 382,100,058.29 — 中国矿产有限责任公司 61,789,903.20 — 五矿东方贸易进出口有限责任公司 36,863,680.38 — 五矿国际货运有限责任公司 43,708,082.06 — 五矿国际招标有限责任公司 10,356,261.76 — 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 — 北京香格里拉饭店有限公司 271,728,249.36 8.28 北京五矿腾龙信息技术有限公司 — — 注 五矿(贵州)铁合金有限公司 47,421,305.06 — 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 — 天津港保税区五矿钢铁贸易有限公司 1,394,889.49 — 北京金博润科技有限公司注 — — 北京威铭商网资讯技术有限公司 17,696,123.66 — 五矿营口中板有限责任公司 181,859,101.53 — 五矿船务代理有限责任公司 593,426.17 — 五矿钢铁工贸天津有限公司 892,491.56 — 五矿钢铁天津有限公司 506,049.24 — 五矿钢铁上海有限公司 1,453,259.77 — 五矿钢铁成都有限公司 1,038,097.60 — 五矿钢铁青岛有限公司 516,846.87 — 五矿钢铁杭州有限公司 1,031,890.50 — 五矿钢铁福州有限公司 155,113.70 — 五矿钢铁广州有限公司 344,406.61 — 五矿钢铁西安有限公司 174,455.03 — 五矿钢铁沈阳有限公司 118,130.52 — 五矿钢铁北京有限公司 100,000.00 — 五矿钢铁武汉有限公司 — — 五矿钢铁兰州有限公司 100,000.00 — 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 59,587.36 — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 2,752,000.00 — 中国五矿深圳进出口有限公司 2,491,100.00 — 五矿海南有限责任公司 64,300.00 小计 1,476,044,686.15 5,307,308.28 期末调整的所有者 被投资公司名称 权益份额 分得现金红利 五矿钢铁有限责任公司 -206,673,940.56 206,601,683.72 五矿贸易有限责任公司 415,808,544.71 267,731,075.41 中国矿产有限责任公司 44,021,390.67 16,236,189.43 五矿东方贸易进出口有限责任公司 8,769,459.30 19,988,228.67 五矿国际货运有限责任公司 26,487,272.42 12,485,753.61 五矿国际招标有限责任公司 929,351.35 1,361,612.27 深圳市企荣五矿发展有限公司 — — 北京香格里拉饭店有限公司 11,897,529.92 — 北京五矿腾龙信息技术有限公司 — — 注 五矿(贵州)铁合金有限公司 2,471,566.11 — 北京育英网信息技术有限公司 — — 天津港保税区五矿钢铁贸易有限公司 — — 北京金博润科技有限公司注 — — 北京威铭商网资讯技术有限公司 -150,925.59 — 五矿营口中板有限责任公司 41,312,813.36 — 五矿船务代理有限责任公司 452,343.43 — 五矿钢铁工贸天津有限公司 150,539.19 — 五矿钢铁天津有限公司 -506,049.24 — 五矿钢铁上海有限公司 -1,453,259.77 — 五矿钢铁成都有限公司 -1,038,097.60 — 五矿钢铁青岛有限公司 -516,846.87 — 五矿钢铁杭州有限公司 -1,031,890.50 — 五矿钢铁福州有限公司 -155,113.70 — 五矿钢铁广州有限公司 -344,406.61 — 五矿钢铁西安有限公司 -174,455.03 — 五矿钢铁沈阳有限公司 -118,130.52 — 五矿钢铁北京有限公司 -100,000.00 — 五矿钢铁武汉有限公司 — — 五矿钢铁兰州有限公司 -100,000.00 — 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 -17,794.84 — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 667,112.41 — 中国五矿深圳进出口有限公司 -184,741.89 — 五矿海南有限责任公司 -64,300.00 小计 340,337,970.15 524,404,543.11 被投资公司名称 年末余额 五矿钢铁有限责任公司 -6,014,680.01 五矿贸易有限责任公司 530,177,527.59 中国矿产有限责任公司 89,575,104.44 五矿东方贸易进出口有限责任公司 25,644,911.01 五矿国际货运有限责任公司 57,709,600.87 五矿国际招标有限责任公司 9,924,000.84 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 北京香格里拉饭店有限公司 283,625,787.56 北京五矿腾龙信息技术有限公司 — 注 五矿(贵州)铁合金有限公司 49,892,871.17 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 天津港保税区五矿钢铁贸易有限公司 1,394,889.49 北京金博润科技有限公司注 — 北京威铭商网资讯技术有限公司 17,545,198.07 五矿营口中板有限责任公司 223,171,914.89 五矿船务代理有限责任公司 1,045,769.60 五矿钢铁工贸天津有限公司 1,043,030.75 五矿钢铁天津有限公司 — 五矿钢铁上海有限公司 — 五矿钢铁成都有限公司 — 五矿钢铁青岛有限公司 — 五矿钢铁杭州有限公司 — 五矿钢铁福州有限公司 — 五矿钢铁广州有限公司 — 五矿钢铁西安有限公司 — 五矿钢铁沈阳有限公司 — 五矿钢铁北京有限公司 — 五矿钢铁武汉有限公司 — 五矿钢铁兰州有限公司 — 广州五矿钢铁贸易有限责任公司 41,792.52 中国五金矿产进出口上海浦东公司 3,419,112.41 中国五矿深圳进出口有限公司 2,306,358.11 五矿海南有限责任公司 — 小计 1,297,285,521.47 其中:股权投资差额 摊销期 被投资单位名称 初始金额 形成原因 限 宁波联合集团股份有限公司 -6,170,247.30 购买 10年 深圳市企荣五矿发展有限公司 3,498,694.13 评估增值 15年 北京香格里拉饭店有限公司 332,388,694.72 评估增值 38年 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 购买 10年 中国五矿深圳进出口有限公司 38,906.71 购买 一次摊销 五矿海南有限责任公司 64,300.00 购买 一次摊销 小计 333,920,348.26 — — 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年摊销额 宁波联合集团股份有限公司 -4,679,104.22 — -617,024.72 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 — — 北京香格里拉饭店有限公司 271,728,249.36 -697,546.44 8,742,925.90 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 — — 中国五矿深圳进出口有限公司 — 38,906.71 38,906.71 五矿海南有限责任公司 — 64,300.00 64,300.00 小计 273,831,477.30 -594,339.73 8,229,107.89 被投资单位名称 摊余金额 宁波联合集团股份有限公司 -4,062,079.50 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 北京香格里拉饭店有限公司 262,287,777.02 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 中国五矿深圳进出口有限公司 — 五矿海南有限责任公司 — 小计 265,008,029.68 注1:根据公司与香格里拉国际饭店(北京)有限公司签订的股权转让合同,公司以 1美元的价格受让香格里拉国际饭店(北京)有限公司持有的北京香格里拉饭店有限公司 (简称香格里拉饭店)11%股权。该股权转让事项业经公司第三届董事会第十一次会议通 过。股权转让完成后,公司持有香格里拉饭店的股权比例由51%增至62%。本次追加投资 产生股权投资贷方差额697,546.44元。根据相关规定冲减尚未摊销完毕的股权投资借方 差额。 注2:公司本年受让中国五矿集团公司持有的中国五矿深圳进出口有限公司、五矿海 南有限责任公司10%的股权,购买日产生股权投资借方差额共计103,206.71元,本年一次 摊销。 (3)长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本年增加 深圳市企荣五矿发展有限公司 2,682,332.16 — 北京育英网信息技术有限公司 4,100,000.00 — 中国五矿石油器材贸易有限公 司 40,253,794.93 — 北京西单商场股份有限公司 2,865,776.00 — 合计 49,901,903.09 — 被投资单位名称 本年减少 年末余额 备注 深圳市企荣五矿发展有限公司 — 2,682,332.16 北京育英网信息技术有限公司 — 4,100,000.00 中国五矿石油器材贸易有限公 司 40,253,794.93 — 注释9 北京西单商场股份有限公司 — 2,865,776.00 合计 40,253,794.93 9,648,108.16 注释c、投资收益 项目 2005年度 2004年度 备注 债券投资收益 — -602,744.01 委贷利息收入 2,514,585.00 2,589,975.00 股票投资收益 — 6,017,756.91 其他投资分配的利润 10,138,024.00 8,266,616.80 -22,171,150.69 见注释·(2) 处置长期投资损益 — 期末按权益法调整的被 投资公司损益 313,657,158.34 654,057,777.47 摊销的股权投资差额 -8,229,107.89 -8,148,402.68 长期投资减值准备 40,253,794.93 -2,865,776.00 见注释·(2) 合 计 336,163,303.69 659,315,203.49 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 中国五矿集团公司 北京 贸易 控股股东 北京香格里拉饭店有限公司 北京 酒店经营 子公司 深圳市企荣五矿发展有限公司 深圳 生产三基色荧光粉 子公司 北京五矿腾龙信息技术有限公司 北京 计算机软件 子公司 五矿钢铁有限责任公司 北京 贸易 子公司 五矿贸易有限责任公司 北京 贸易 子公司 五矿国际货运有限责任公司 北京 货物运输 子公司 中国矿产有限责任公司 北京 贸易 子公司 五矿东方贸易进出口有限责任公司 北京 贸易 子公司 五矿国际招标有限责任公司 北京 招标 子公司 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 天津 贸易 子公司 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公 大连 贸易 子公司 司 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 上海 贸易 子公司 北京育英网信息技术有限公司 北京 软件 子公司 五矿(贵州)铁合金有限责任公司 贵州 铁合金生产及销售 子公司 企业名称 经济性质 法定代表人 中国五矿集团公司 国有 周中枢 北京香格里拉饭店有限公司 外商投资 周中枢 深圳市企荣五矿发展有限公司 有限公司 韩春海 北京五矿腾龙信息技术有限公司 有限公司 冯贵权 五矿钢铁有限责任公司 有限公司 王钟亮 五矿贸易有限责任公司 有限公司 何建增 五矿国际货运有限责任公司 有限公司 闫嘉有 中国矿产有限责任公司 有限公司 何建增 五矿东方贸易进出口有限责任公司 有限公司 何建增 五矿国际招标有限责任公司 有限公司 龙郁 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 有限公司 戴宝龙 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公 有限公司 段朝元 司 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 有限公司 戴宝龙 北京育英网信息技术有限公司 有限公司 冯贵权 五矿(贵州)铁合金有限责任公司 有限公司 何建增 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 单位:人民币 元 企业名称 年初数 本年增加 中国五矿集团公司 1,578,222,000.00 — 北京香格里拉饭店有限公司 36,973,000.00 — 深圳市企荣五矿发展有限公司 5,726,800.00 — 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 — 五矿钢铁有限责任公司 100,000,000.00 — 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 — 五矿国际货运有限责任公司 22,096,983.84 — 中国矿产有限责任公司 25,198,513.65 — 五矿东方贸易进出口有限责任公司 13,525,240.40 — 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 — 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 1,500,000.00 — 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 — 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 — 北京育英网信息技术有限公司 5,000,000.00 — 五矿(贵州)铁合金有限责任公司 64,907,800.00 — 本年减少 年末数 企业名称 — 1,578,222,000.00 中国五矿集团公司 — 36,973,000.00 北京香格里拉饭店有限公司 — 5,726,800.00 深圳市企荣五矿发展有限公司 — 18,000,000.00 北京五矿腾龙信息技术有限公司 — 100,000,000.00 五矿钢铁有限责任公司 — 33,662,360.94 五矿贸易有限责任公司 — 22,096,983.84 五矿国际货运有限责任公司 — 25,198,513.65 中国矿产有限责任公司 — 13,525,240.40 五矿东方贸易进出口有限责任公司 — 10,000,000.00 五矿国际招标有限责任公司 — 1,500,000.00 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 — 500,000.00 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 — 500,000.00 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 — 5,000,000.00 北京育英网信息技术有限公司 — 64,907,800.00 五矿(贵州)铁合金有限责任公司 3、存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 单位:人民币元 年初数 本年增加 企业名称 比例 金额 比例(%) 金额 (%) 中国五矿集团公司 592,972,985.00 71.7 — — 北京香格里拉饭店有限公司 18,856,230.00 51 8.28 11 深圳市企荣五矿发展有限公司 5,440,460.00 95 — — 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 100 — — 五矿钢铁有限责任公司 100,000,000.00 100 — — 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 100 — — 五矿国际货运有限责任公司 22,096,983.84 100 — — 中国矿产有限责任公司 25,198,513.65 100 — — 五矿东方贸易进出口有限责任公 13,525,240.40 100 — — 司 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 100 — — 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 1,500,000.00 100 — — 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任 500,000.00 100 — — 公司 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 500,000.00 100 — — 北京育英网信息技术有限公司 3,800,000.00 76 — — 五矿(贵州)铁合金有限责任公 64,907,800.00 100 — — 司 本年减少 年末数 企业名称 比例 金额 金额 比例(%) (%) 中国五矿集团公司 — — 592,972,985.00 71.7 北京香格里拉饭店有限公司 — — 18,856,238.28 62 深圳市企荣五矿发展有限公司 — — 5,440,460.00 95 北京五矿腾龙信息技术有限公司 — — 18,000,000.00 100 五矿钢铁有限责任公司 — — 100,000,000.00 100 五矿贸易有限责任公司 — — 33,662,360.94 100 五矿国际货运有限责任公司 — — 22,096,983.84 100 中国矿产有限责任公司 — — 25,198,513.65 100 五矿东方贸易进出口有限责任公 — — 13,525,240.40 100 司 五矿国际招标有限责任公司 — — 10,000,000.00 100 天津五矿钢铁贸易有限责任公司 — — 1,500,000.00 100 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任 — — 500,000.00 100 公司 上海五矿钢铁贸易有限责任公司 — — 500,000.00 100 北京育英网信息技术有限公司 — — 3,800,000.00 76 五矿(贵州)铁合金有限责任公 — — 64,907,800.00 100 司 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 五矿香港控股有限公司 同一母公司 中国五金矿产进出口珠海公司 同一母公司 日本五金矿产株式会社 同一母公司 德国五矿有限公司 同一母公司 英国金属矿产有限公司 同一母公司 南美五金矿产有限公司 同一母公司 五矿国际实业发展公司 同一母公司 五矿集团财务有限责任公司 同一母公司 五矿浙江国际贸易有限公司 同一母公司 青岛五矿贸易公司 同一母公司 镇江五矿贸易发展有限责任公司 同一母公司 南洋五矿实业有限公司 同一母公司 澳洲五矿有限公司 同一母公司 中国五金矿产进出口大连公司 同一母公司 新加坡明达资源有限公司 同一母公司 北欧金属矿产有限公司 同一母公司 中鑫国际仓储运输有限公司 同一母公司 五矿有色金属股份有限公司 同一母公司 中国五矿南京国际贸易有限公司 同一母公司 韩国五矿株式会社 同一母公司 五矿物业管理有限公司 同一母公司 五矿宁波进出口公司 同一实际控制人 五矿镇江进出口贸易有限公司 同一母公司 洛杉矶矿产金属有限公司 同一母公司 中国五矿石油器材贸易有限公司 合营公司 北京金博润科技有限公司 合营公司 五矿营口中板有限责任公司 联营公司 宁波联合集团股份有限公司 联营公司 (二)关联交易 1.关联方交易定价原则:关联方之间各项交易价格,根据同期同类交易的市场价格 确定。 2.采购货物 2005年度 占当年采购 企业名称 金额(元) 金额比例 中国五矿深圳进出口有限公司 — — 南洋五矿实业有限公司 118,564,346.61 0.22% 澳洲五矿有限公司 202,916,811.54 0.38% 中国五金矿产进出口上海浦东公司 — — 五矿阿拉山口贸易有限责任公司 — — 五矿营口中板有限责任公司 800,437,096.13 1.51% 洛杉矶矿产金属有限公司 245,685,485.25 0.47% 五矿香港控股有限公司 223,604,937.99 0.42% 德国五矿有限公司 6,944,019.01 0.01% 合计 1,598,152,696.53 3.01% 2004年度 占当年采购 企业名称 金额(元) 金额比例 中国五矿深圳进出口有限公司 124,489,242.65 0.21 南洋五矿实业有限公司 28,303,483.37 0.05 澳洲五矿有限公司 12,131,213.82 0.02 中国五金矿产进出口上海浦东公司 14,637,287.66 0.02 五矿阿拉山口贸易有限责任公司 330,640,961.79 0.56 五矿营口中板有限责任公司 580,934,829.82 0.98 洛杉矶矿产金属有限公司 20,494,186.66 0.03 五矿香港控股有限公司 354,639,421.51 0.60 德国五矿有限公司 合计 1,466,270,627.28 2.47 2004年度漏报公司所属子公司——五矿(贵州)铁合金有限公司对五矿香港控股有限 公司关联采购1,548.57万元,本年度予以更正,使得2004年度公司关联采购总额由原14 5,078.49万元变更为146,627.06万元。 3.公司向关联企业销售货物 2005年度 占同类交 企业名称 金额(元) 易比例 五矿香港控股有限公司 737,831,464.36 1.14% 中国五金矿产进出口上海浦东公司 — — 五矿浙江国际贸易有限公司 67,820,528.53 0.11% 日本五金矿产株式会社 129,208,489.87 0.20% 南美五金矿产有限公司 184,504,726.49 0.28% 德国五矿有限公司 54,012,224.46 0.08% 五矿宁波进出口公司 6,435,028.36 — 韩国五矿株式会社 724,517,991.14 1.12% 澳洲五矿有限公司 427,649,057.59 0.66% 德国五矿有限公司 — — 英国金属矿产有限公司 175,432.83 — 中国五矿南京国际贸易有限公司 29,083,571.42 0.05% 中国五矿深圳进出口有限公司 — — 南洋五矿实业有限公司 830,337,545.15 1.28% 五矿营口中板有限责任公司 918,733,763.50 1.42% 五矿镇江进出口贸易有限公司 — — 北京金博润科技有限公司 43,297,727.76 0.07% 合计 4,153,607,551.46 6.41% 2004年度 占同类交 企业名称 金额(元) 易比例 五矿香港控股有限公司 332,233,385.70 0.52% 中国五金矿产进出口上海浦东公司 85,375,489.07 0.13% 五矿浙江国际贸易有限公司 49,357,748.37 0.08% 日本五金矿产株式会社 200,813,699.23 0.32% 南美五金矿产有限公司 106,641,907.47 0.17% 德国五矿有限公司 41,647,796.55 0.07% 五矿宁波进出口公司 9,074,863.64 0.01% 韩国五矿株式会社 533,388,486.13 0.84% 澳洲五矿有限公司 — — 德国五矿有限公司 16,617,138.74 0.03% 英国金属矿产有限公司 145,364,830.39 0.23% 中国五矿南京国际贸易有限公司 7,519,946.67 0.01% 中国五矿深圳进出口有限公司 582,583,221.83 0.91% 南洋五矿实业有限公司 149,974,469.65 0.24% 五矿营口中板有限责任公司 933,391,942.12 1.46% 五矿镇江进出口贸易有限公司 6,067,566.89 0.01% 北京金博润科技有限公司 147,915,291.38 0.23% 合计 3,347,967,783.83 5.26% 2004年度漏报公司所属子公司——五矿贵州铁合金有限公司对五矿香港控股有限公 司关联销售5,084.56万元、多报公司所属子公司——五矿东方贸易进出口有限责任公司 对五矿阿拉山口贸易有限责任公司(原新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司)关联销售 2,364.01万元,本年度予以更正,使得2004年度公司关联销售总额由原332,076.23万元 变更为334,796.78万元。 4.公司向关联企业提供运输劳务 2005年度 占同类 企业名称 交 金额(元) 易比例 北欧金属矿产有限公司 5,177,445.27 0.31 五矿香港控股有限公司 692,264.43 0.04 德国五矿有限公司 — — 五矿有色金属股份有限公司 152,289,359.42 8.97 澳洲五矿有限公司 — — 中国五金矿产进出口上海浦东公司 — — 南洋五矿实业有限公司 373,421.44 0.02 韩国五矿株式会社 203,621.35 0.01 日本五金矿产株式会社 281,556.60 0.02 英国金属矿产有限公司 2,312,101.52 0.14 合计 161,329,770.03 9.51 2004年度 占同类交 企业名称 金额(元) 易比例 北欧金属矿产有限公司 6,396,292.80 0.39 五矿香港控股有限公司 19,561,942.27 1.18 德国五矿有限公司 939,430.44 0.06 五矿有色金属股份有限公司 198,012,560.87 11.98 澳洲五矿有限公司 7,999,676.37 0.48 中国五金矿产进出口上海浦东公司 9,359,462.05 0.57 南洋五矿实业有限公司 — — 韩国五矿株式会社 — — 日本五金矿产株式会社 — — 英国金属矿产有限公司 3,642,022.17 0.22 合计 245,911,386.97 14.87 5.房屋租赁 关联企业 交易数量 交易价格 交易金额 五矿物业管理有限公司 4,248.08平方米 5元/平方米/天 7,752,746元 6.综合服务 关联企业 交易内容 交易价格 交易金额 中国五矿集团公司 综合服务费 5,387,487元/年 5,387,487.00 7.本年中国五矿集团公司委托五矿集团财务有限责任公司向公司提供贷款人民币4 54,626.99万元,贷款利率不高于同期银行贷款利率水平;截至2005年12月31日止,其委 托贷款余额为人民币146,750.19万元,公司本年累计支付委托贷款利息为69,486,637.4 7元。 8.本年中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向公司提供8,000万美元贷款,贷 款利率不高于同期银行贷款利率水平;截至2005年12月31日止,委托贷款余额为8,000万 美元,公司本年累计支付委托贷款利息1,563,862.72美元。 9.公司利用中国五矿集团公司在银行的信用额度取得进口押汇贷款,截至2005年1 2月31日止,进口押汇贷款余额为美元630,161,567.23元,欧元1,721,867.87元。 10.公司所属子公司五矿国际货运有限责任公司本年度受让中国五矿集团公司(简 称集团公司)持有的五矿船务代理有限责任公司51%股权,受让价款254万元。上述股权 受让价款根据集团公司报国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值 为基准确定。评估基准日,五矿z船务代理有限责任公司经评估净资产为498.04万元。 11.公司及所属子公司五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司本年度已完 成受让中国五矿集团公司持有的中国五金矿产进出口上海浦东公司、中国五矿深圳进出 口有限公司(原为中国五金矿产进出口深圳公司)、五矿海南有限责任公司(原为中国 五矿海南贸易开发公司)100%的股权、五矿阿拉山口贸易有限责任公司(原为新疆阿拉 山口五矿贸易有限责任公司)90%的股权事项,共计支付给中国五矿集团公司股权收购款 6,839.30万元。具体见下表: 交易价格 受让方及应支付款项 转让标的 (万元) 五矿发展 五矿钢铁 五矿贸易 中国五金矿产进出口上海浦东公司 2,752.02 275.20 2,476.82 — 中国五矿深圳进出口有限公司 2,491.12 249.11 2,242.01 — 五矿海南有限责任公司 64.26 6.43 57.82 — 五矿阿拉山口贸易有限责任公司 1,531.90 — — 1,531.90 合计 6,839.30 530.74 4,776.65 1,531.90 上述产权交易事项经公司2004年度第二次临时股东大会决议通过,并经国务院国有 资产监督管理委员会国资产权(2005)640号《关于中国五金矿产进出口上海浦东公司等 企业国有产权转让有关问题的批复》批准。 (三)关联往来 年初数 项目 比例 金额(元) (%) 应收账款: 中国五金矿产进出口珠海公司 1,065,158.21 0.08 青岛五矿贸易公司 2,050,000.00 0.14 德国五矿有限公司 392,467.90 0.03 南洋五矿实业有限公司 8,082,888.77 0.58 五矿有色金属股份有限公司 314,844.85 0.02 日本五金矿产株式会社 80,333.79 0.01 英国金属矿产有限公司 1,823,939.65 0.13 中国五矿深圳进出口有限公司 2,313,370.82 0.17 五矿营口中板有限责任公司 310,455,036.96 22.25 南美五金矿产有限公司 — — 小计 326,578,040.95 23.41 其他应收款 中国五金矿产进出口大连公司 459,026.20 0.27 小计 459,026.20 0.27 预付账款 五矿营口中板有限责任公司 2,582,993.35 0.04 中国五矿深圳进出口有限公司 1,350,423.81 0.02 南洋五矿实业有限公司 — — 五矿宁波进出口公司 — — 小计 3,933,417.16 0.06 应付账款 五矿国际实业发展公司 3,051,391.64 0.29 洛杉矶矿产金属有限公司 238,848,452.54 22.80 澳洲五矿有限公司 11,164,146.86 1.07 五矿阿拉山口贸易有限责任公司 656,220.13 0.06 5,497,044.88 0.52 五矿香港控股有限公司 德国五矿有限公司 — — 小计 259,217,256.05 24.74 预收账款 中国五金矿产进出口上海浦东公司 17,214,499.11 0.38 南美五金矿产有限公司 181,568,037.47 4.01 五矿香港控股有限公司 10,343,016.06 0.23 五矿国际实业发展公司 162,320.07 — 镇江五矿贸易发展有限责任公司 225,866.76 — 五矿浙江国际贸易有限公司 2,715,418.43 0.06 新加坡明达资源有限公司 375,000.00 0.01 北京金博润科技有限公司 10,797,756.78 0.24 中国五矿南京国际贸易有限公司 1,422,646.81 0.03 日本五金矿产株式会社 — — 韩国五矿株式会社 99,099,012.17 2.19 小计 323,923,573.667.10 1,170,715.05 其他应付款 中鑫国际仓储运输有限公司 1,761,388.570.92 — 五矿船务代理有限责任公司 3,100,000.001.62 — 五矿浙江国际贸易有限公司 2,863,541.401.49 — 中国五矿集团公司 11,614,989.726.06 63,896,024.42 中国有色金属工业海南供销公司 — 1,025,946.53 中国五矿石油器材贸易有限公司 19,520,000.0010.18 — 小计 38,859,919.69 20.2764,921,970.95 短期借款 五矿集团财务有限责任公司 1,581,060,000.0047.28 1,467,501,932.76 银行存款 五矿集团财务有限责任公司 120,316,624.3810.28 137,512,194.64 其他货币资金 五矿集团财务有限责任公司 64,377,036.1326.22 237,372.11 年末数 项目 金额(元) 比例(%) 应收账款: — — 中国五金矿产进出口珠海公司 — — 青岛五矿贸易公司 — — 德国五矿有限公司 南洋五矿实业有限公司 431,855.61 0.03 五矿有色金属股份有限公司 — — 日本五金矿产株式会社 — —S 英国金属矿产有限公司 — — 中国五矿深圳进出口有限公司 — — 五矿营口中板有限责任公司 331,144,535.81 21.49 南美五金矿产有限公司 9,373,149.93 0.61 小计 340,949,541.35 22.13 其他应收款 中国五金矿产进出口大连公司 — — 小计 — — 预付账款 五矿营口中板有限责任公司 — — 中国五矿深圳进出口有限公司 — — 南洋五矿实业有限公司 20,563,340.13 0.26 五矿宁波进出口公司 1,030,000.00 0.01 小计 21,593,340.13 0.27 应付账款 五矿国际实业发展公司 2,264,655.96 0.13 洛杉矶矿产金属有限公司 742,923.76 0.04 澳洲五矿有限公司 59,913,164.80 3.52 五矿阿拉山口贸易有限责任公司 — — 48,341,450.04 2.84 五矿香港控股有限公司 德国五矿有限公司 3,307,283.99 0.20 小计 114,569,478.55 6.73 预收账款 中国五金矿产进出口上海浦东公司 — — 南美五金矿产有限公司 — — 五矿香港控股有限公司 38,300,950.08 0.24 五矿国际实业发展公司 — — 镇江五矿贸易发展有限责任公司 — — 五矿浙江国际贸易有限公司 1,594,975.08 0.01 新加坡明达资源有限公司 — — 北京金博润科技有限公司 3,994,507.19 0.03 中国五矿南京国际贸易有限公司 36,376,093.02 0.23 日本五金矿产株式会社 1,500,979.33 0.01 韩国五矿株式会社 19,403,210.35 0.12 小计 0.64 其他应付款 中鑫国际仓储运输有限公司 — 五矿船务代理有限责任公司 — 五矿浙江国际贸易有限公司 — 中国五矿集团公司 30.11 中国有色金属工业海南供销公司 0.48 中国五矿石油器材贸易有限公司 — 小计 30.59 短期借款 五矿集团财务有限责任公司 19.48 银行存款 五矿集团财务有限责任公司 9.47 其他货币资金 五矿集团财务有限责任公司 0.21 七、承诺事项 1.公司所属子公司—五矿(贵州)铁合金有限责任公司以原值人民币3,364万元的固 定资产和相关土地使用权作抵押,取得贷款授信额度2,500万元。截至2005年12月31日止 ,该授信额度下的借款余额为1,057万元。 2. 2005年,公司与中国冶金建设集团公司组成的项目联合体中标,为巴西GERDAU ACOMINASS.A.公司提供炼钢成套设备,该项目总金额约为人民币20亿元,预计该合同履 行期限自合同签订之日起约为四年。 八、或有事项 1. 2004年8月27日,根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司将持有的大鹏证 券有限责任公司4.4%的股权以8,280万元的价格转让给厦门国际信托投资有限公司,公司 已收到厦门国际信托投资有限公司支付的上述股权转让款4,000万元,尚有4,280万元股 权转让款未收到。 2005年3月15日,公司就与厦门国际信托投资有限公司上述股权转让合同欠款纠纷, 向深圳市中级人民法院提起诉讼。2005年3月23日,深圳市中级人民法院决定立案审理。 2005年4月25日,厦门国际信托投资有限公司以原股权转让协议无法履行为由提起反诉, 要求公司解除原合同并退还已收取的4,000万元股权转让款。2005年10月12日,深圳市中 级人民法院进行了开庭审理。目前,该诉讼正等待法院判决。 2、2005年9月,公司所属子公司—五矿钢铁有限责任公司(以下简称钢铁公司)因货 物物权纠纷向天津海事法院起诉,诉唐山世纪晨晖钢铁制品有限公司、天津开发区福隆 货运有限公司、广州万钢盛贸易有限公司赔偿人民币2,999.72万元的货款及相应利息。 截至审计报告日,该案件正在审理中。 3、2005年10月,钢铁公司因购销合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼,诉 广东奇润贸易有限公司、佛山市顺德区鑫镪贸易有限公司、广州万钢盛贸易有限公司赔 偿人民币3,140.40万元的货款及相应利息。截至审计报告日,该案件正在审理中。 九、资产负债表日后非调整事项 1、根据2006年4月6日公司第三届董事会第二十五次会议决议,拟以2005年12月31日 股本826,972,985股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利3元(含税),共计分派 现金股利248,091,895.50元,该事项尚需2005年度股东大会审议批准。 2、公司2006年3月29日召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置 方案,公司非流通股股东为获取流通权向流通股股东每10股送3股支付对价。 除上述事项外,自资产负债表日至报告日止,公司无其他影响报告期间财务状况、 经营成果和现金流量的资产负债表日后重大非调整事项。 十、非经常性损益扣除的项目及涉及的金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 2005年度 本年度转回的长期投资减值准备 40,253,794.93 营业外收入 38,965,255.12 减:本年度处置长期投资产生的投资损失 22,348,370.34 营业外支出 14,910,429.06 小计 41,960,250.65 减:所得税影响 -355,098.16 所得税后非经常性损益合计 42,315,348.81 十一、其他重要事项 公司对净资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网信息 技术有限公司的应收款项截止2004年底累计计提坏账准备38,192,287.12元。本年度收回 8,164,508.20元,母公司相应转回坏账准备8,164,508.20元,对上述转回的坏账准备在 编制合并会计报表时已抵销,致使本年度合并会计报表的净利润低于母公司会计报表8, 164,508.20元;合并会计报表的期末未分配利润高于母公司会计报表30,027,778.92元。 第十二节、备查文件目录 (一)载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人亲笔签名并 盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件 正本及公告原稿。 五矿发展股份有限公司 董事长:周中枢 2006年4月8日

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