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江铃汽车股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年04月08日06:01 我来说两句(0)  

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    江铃汽车股份有限公司2005年年度报告
    江铃汽车股份有限公司
    重要提示
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务部部长吴 凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 目录 第一节 公司简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 第一节 公司简介 公司的中文名称:江铃汽车股份有限公司 英文名称:Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写:JMC 公司法定代表人:王锡高先生 公司董事会秘书:宛虹先生(电话:86-791-5235675) 财务信息披露人员:Joseph Verga(万倍嘉)先生(电话:86-791-5232888转6503 ) 公司证券事务代表:全实先生(电话:86-791-5232888转6178) 联系地址:江西省南昌市迎宾北大道509号 总机:86-791-5232888 传真:86-791-5232839 电子信箱:relations@jmc.com.cn 公司注册地址及办公地址:江西省南昌市迎宾北大道509号 邮政编码:330001 国际互联网网址:http://www.jmc.com.cn 公司信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:G江铃 江铃B 股票代码:000550 200550 公司的其他有关资料: 1、公司于1993年11月28日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于1997年1月8日 、2003年10月25日、2004年9月23日、2006年1月11日在江西省工商行政管理局变更注册 。 2、企业法人营业执照注册号:002473。 3、税务登记号码:360100612446943。 4、公司聘请的会计师事务所(包括中国会计准则和国际财务报告制度审计): 名称:普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址:上海市浦东新区沈家弄325号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位:人民币千元 利润总额 586,762 净利润 495,431 扣除非经常性损益后的净利润 489,911 主营业务利润 1,267,114 其他业务利润 51,495 营业利润 584,883 投资收益 4,173 补贴收入 - 营业外收支净额 -2,294 经营活动产生的现金流量净额 1,010,069 现金及现金等价物净增加额 597,983 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位:人民币千元 项目 金额 处置固定资产及在建工程产生的收益 -286 营业外收入 1,215 营业外支出 -686 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,749 所得税影响数 -59 少数股东损益影响数 -1,413 合计 5,520 国际财务报告制度调整对净利润的影响: 单位:人民币千元 净资产 净利润 2005年12月31日 2005年度 按企业会计准则编制# 2,873,286 495,431 按国际财务报告制度所作的调整: 58,698 12,002 递延税项 -97,236 16,091 养老金 1,774 -3,279 少数股东权益 -26,112 -26,112 递延收入 江铃五十铃公司从税后利润中提 - -4,479 取的职工奖励和福利基金 - 1,218 其它 按国际财务报告制度调整调整后的 2,810,410 490,872 数字 #以经普华永道中天会计师事务所按企业会计准则审计后的数字列示。 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币千元 项目 2005年度 2004年度 2003年度 6,280,636 5,770,676 5,094,897 主营业务收入 495,431 386,858 448,812 净利润 4,663,720 4,132,634 3,802,330 总资产 2,873,286 2,510,599 2,258,863 股东权益(不含少数股东权益) 0.57 0.45 0.52 每股收益(元) 3.33 2.91 2.62 每股净资产(元) 3.22 2.79 2.47 调整后的每股净资产(元) 每股经营活动产生的现金流量 1.17 0.89 0.96 净额(元) 17.24% 15.41% 19.87% 净资产收益率 本年度净资产收益率和每股收益有关指标 净资产收益率(%) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.10 47.07 营业利润 20.36 21.73 净利润 17.24 18.40 扣除非经营性损益后的净利润 17.05 18.20 每股收益 (单位:人民币元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.47 1.47 营业利润 0.68 0.68 净利润 0.57 0.57 扣除非经营性损益后的净利润 0.57 0.57 三、本年度股东权益变动情况 单位:人民币千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 863,214 835,779 207,858 本期增加 1,218 74,314 本期减少 期末数 863,214 836,997 282,172 其中: 未分配 股东权益 项目 法定公益金 利润 合计 期初数 49,682 603,747 2,510,598 本期增加 24,772 495,431 570,963 本期减少 208,275 208,275 期末数 74,454 890,903 2,873,286 变动原因: ①资本公积本期增加是因为无法支付的应付款项所致。 ②盈余公积本期增加是根据董事会2005年度利润分配预案提取; ③法定公益金本期增加是根据董事会2005年度利润分配预案提取; ④未分配利润本期增加数是本期实现净利润转入所致,本期减少数是根据董事会20 05年度利润分配预案进行以上两金的提取,控股子公司职工奖励及福利基金的提取以及 根据公司2004年度利润分配方案派发的现金股利。 四、2005年度资产减值准备明细表 单位:人民币元 项目 2005年1月1日 本年增加数 一、坏帐准备合计 5,629,592 - 其中:应收帐款 3,531,893 - 其他应收款 2,097,699 - 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 16,502,394 4,936,658 其中:库存商品 6,635,000 - 原材料 7,756,992 4,558,558 四、长期投资减值准备合计 - - 其中:长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 4,748,216 2,236,763 其中:房屋、建筑物 - - 机器设备 2,244,965 1,708,280 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 2,271,838 - 八、委托贷款减值准备 - - 合计 29,152,040 7,173,421 项目 本年减少数 2005年12月31日 一、坏帐准备合计 595,620 5,033,972 其中:应收帐款 252,738 3,279,155 其他应收款 342,882 1,754,817 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 9,701,500 11,737,552 其中:库存商品 5,345,000 1,290,000 原材料 3,978,400 8,337,150 四、长期投资减值准备合计 - - 其中:长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 2,474,119 4,510,860 其中:房屋、建筑物 - - 机器设备 1,652,174 2,301,071 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 1,580,192 691,646 八、委托贷款减值准备 - - 合计 14,351,431 21,974,030 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行 公积金 数量 比例 送股 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 354,176,000 41.03% 其中: 国家持有股份 354,176,000 41.03% 2、募集法人股份 47,438,000 5.50% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,600,000 13.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 数量 比例 小 一、未上市流通股份 计 1、发起人股份 354,176,000 41.03% 其中: 国家持有股份 354,176,000 41.03% 2、募集法人股份 47,438,000 5.50% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,600,000 13.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 截止2005年12月31日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2005年度公司股份总数 和结构未发生变动。 截止2006年2月14日,股权分置改革方案实施后,股份变动情况表如下: 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行 公积金 数量 比例 送股 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 354,176,000 41.03% 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 47,438,000 5.50% 境内自然人持股 6,060 (高管股) 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 小 数量 比例 一、有限售条件股份 计 1、国家持股 2、国有法人持股 354,176,000 41.03% 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 47,438,000 5.50% 境内自然人持股 6,060 (高管股) 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% 截止2005年12月31日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2005年度公司股份总数 和结构未发生变动。 截止2006年2月14日,股权分置改革方案实施后,股份变动情况表如下: 二、股东情况 (一)股东总数及前10名股东、前10名流通股股东持股情况 股东总数 截止2005年12月31日,公司股东总数为49,303 户,其中A股股东37,701户,B股股东11,602户。 前10名股东持股情况 持股比例 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 江西江铃控股有限公司 国有股东 41.03 354,176,000 福特汽车公司 外资股东 30 258,964,200 上海汽车工业总公司 其他 3.01 25,970,000 中国宝安集团股份有限公司 其他 1.39 12,000,000 Guotai Junan Securities Hong 其他 0.63 5,431,434 Kong Limited 全国社保基金一零三组合 其他 0.46 3,983,368 Deutsche Bank Ag London 其他 0.41 3,504,047 景福证券投资基金 其他 0.40 3,440,068 诺安平衡证券投资基金 其他 0.40 3,422,294 南方积极配置证券投资基金 其他 0.35 2,980,523 股东总数 前10名股东持股情况 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 数量 股份数量 江西江铃控股有限公司 354,176,000 0 福特汽车公司 0 0 上海汽车工业总公司 25,970,000 0 中国宝安集团股份有限公司 12,000,000 0 Guotai Junan Securities Hong 0 0 Kong Limited 全国社保基金一零三组合 0 0 Deutsche Bank Ag London 0 0 景福证券投资基金 0 0 诺安平衡证券投资基金 0 0 南方积极配置证券投资基金 0 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 福特汽车公司 258,964,200 Guotai Junan Securities Hong Kong 5,431,434 Limited 全国社保基金一零三组合 3,983,368 Deutsche Bank Ag London 3,504,047 景福证券投资基金 3,440,068 诺安平衡证券投资基金 3,422,294 南方积极配置证券投资基金 2,980,523 融通行业景气证券投资基金 2,969,550 光大证券有限责任公司 1,913,127 诺安股票证券投资基金 1,679,521 上述股东关联关系或一致行动的说 光大证券有限责任公司与景福证券投资基金 明 为关联股东,诺安平衡证券投资基金与诺安 股票证券投资基金为关联基金。 前10名流通股东持股情况 股东名称 股份种类 福特汽车公司 B股 Guotai Junan Securities Hong Kong B股 Limited 全国社保基金一零三组合 A股 Deutsche Bank Ag London B股 景福证券投资基金 A股 诺安平衡证券投资基金 A股 南方积极配置证券投资基金 A股 融通行业景气证券投资基金 A股 光大证券有限责任公司 A股 诺安股票证券投资基金 A股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 (二)控股股东情况 本公司控股股东为江西江铃控股有限公司和福特汽车公司。 公司原控股股东江铃汽车集团公司以其持有的本公司35417.6万股国有股作价向江西 江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股“)进行增资扩股的股权过户事宜,已于2005 年12月8日经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记确认。江西江铃控股有限公司现 持有本公司35417.6万股国有股,占本公司总股本41.03%,为本公司第一大股东。上述国 有股转让事宜已于2005年2月24日、5月12日、7月7日和12月10日刊登于《中国证券报》 、《证券时报》和《香港商报》。 江西江铃控股有限公司成立于2004年11月1日,注册资本10亿元,江铃汽车集团公司 和重庆长安汽车股份有限公司各持有50%的股权。法定代表人:尹家绪。主要经营范围为 :生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件;销售自产产品并提供相关售后服务;实业投 资;自营和代理各类商品和技术的进出口;物业管理;家庭日用品、机械电子设备、工 艺美术品、农副产品及钢材的销售;企业管理咨询。 福特汽车公司成立于1903年,是一家在美国注册的上市公司,股东权益160.45亿美 元。董事长兼首席执行官:小威廉 克莱 福特。主要经营范围为:轿车、卡车和相关零 部件的设计、制造、组装和销售、融资业务,汽车和设备的租赁业务以及保险业务。 (三)实际控制人情况 公司控股股东江西江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。 中国南方工业集团公司成立于1999年6月29日,注册资本12,645,210,000元,隶属于 国家国有资产监督和管理委员会(‘国家国资委’)。法定代表人:徐斌。主要业务和 产品为:国有资产投资、经营管理;火炮、枪械等;工程勘察设计、施工、承包、监理 ;设备安装等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下: ■■图像■■ 三、公司股票交易 1、江铃汽车A股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 年份 (人民币元) (交易日) (交易日) 2003 7.4 14.28(05/26) 7.16(01/03) 2004 10.40 12.47(02/18) 4.92(10/26) 2005 5.12 7.10(08/19) 3.52(05/10) 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 (人民币元) 交易日 (亿股) (人民币亿元) 2003 10.43 240 7.10 79.08 2004 5.18 236 7.93 61.68 2005 5.99 227 7.55 40.50 2、江铃B股 首笔成交价 全年最高价 全年最低价 年份 (港币元) (交易日) (交易日) 2003 3.55 6.95(11/04) 3.51(01/02) 2004 6.60 7.15(03/10) 2.84(11/02) 2005 2.89 3.60(08/15) 2.45(04/26) 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额 年份 (港币元) 交易日 (百万股) (港币亿元) 2003 6.65 239 325.10 18.01 2004 2.89 236 162.94 8.33 2005 3.32 235 136.37 4.19 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 职务 姓名 性 年龄 任期 别 起止日期 董事: 董事长 王锡高 男 56 2005.6~2008.6 副董事长 程美玮 男 56 2005.6~2008.6 董事 尹家绪 男 50 2005.11~2008.6 董事 霍华德·威尔士 男 48 2005.6~2008.6 董事兼总裁 陈远清 男 54 2005.6~2008.6 董事兼执行 涂洪锋 男 58 2005.6~2008.6 副总裁 独立董事 张宗益 男 42 2005.6~2008.6 独立董事 潘跃新 男 48 2005.6~2008.6 独立董事 陆建材 男 59 2005.6~2008.6 监事: 首席监事 吴涌 男 56 2005.6~2008.6 监事 柳青 男 49 2005.6~2008.6 监事 朱毅 男 36 2005.6~2008.6 监事 章建国 男 49 2005.6~2008.6 监事 金文辉 男 39 2005.6~2008.6 高级管理 人员 执行副总裁 熊春英 女 42 2005.6~2008.6 执行副总裁 刘年风 女 44 2005.6~2008.6 财务总监 万倍嘉 男 46 2006.2~2008.6 副总裁兼董 宛虹 男 45 2005.6~2008.6 事会秘书 副总裁 钟万里 男 43 2005.6~2008.6 副总裁 周亚倬 男 43 2005.6~2008.6 职务 姓名 年初 年末 年度内 股份变 持股数 持股数 股份变动 动原因 董事: 董事长 王锡高 0 0 0 副董事长 程美玮 0 0 0 董事 尹家绪 0 0 0 董事 霍华德 威尔士 0 0 0 董事兼总裁 陈远清 0 0 0 董事兼执行 涂洪锋 0 0 0 副总裁 独立董事 张宗益 0 0 0 独立董事 潘跃新 0 0 0 独立董事 陆建材 0 0 0 监事: 首席监事 吴涌 4,860 4,860 0 监事 柳青 0 0 0 监事 朱毅 0 0 0 监事 章建国 0 0 0 监事 金文辉 0 0 0 高级管理 人员 执行副总裁 熊春英 1200 1200 0 执行副总裁 刘年风 0 0 0 财务总监 万倍嘉 0 0 0 副总裁兼董 宛虹 0 0 0 事会秘书 副总裁 钟万里 0 0 0 副总裁 周亚倬 0 0 0 (二)董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 王锡高 江西江铃控股有限公司 副董事长 程美玮 福特汽车公司 副总裁 尹家绪 江西江铃控股有限公司 董事长 吴涌 江西江铃控股有限公司 监事会主席 朱毅 江西江铃控股有限公司 董事 是否在股东单 姓名 任职期间 位领取报酬 王锡高 2004.11— 否 程美玮 1999.1— 是 尹家绪 2004.11— 否 吴涌 2004.11— 否 朱毅 2004.11— 否 (三)现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况: 王锡高先生,1950年出生,拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济管理学 士学位,教授级高级工程师。近五年主要就任江西锅炉化工石油机械联合有限责任公司 总经理,董事长,江铃汽车集团公司副董事长、董事长,江铃五十铃汽车有限公司董事 长。王锡高先生自2004年5月起任本公司董事长。 程美玮先生,1950年出生,在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士学位,在R utgers大学获工商管理硕士学位,并是Dartmouth Amos Tuck管理人员项目以及麻省理工 学院高级管理人员项目毕业生。近五年主要就任福特汽车公司副总裁,福特汽车(中国 )有限公司董事长兼首席执行官,长安福特汽车公司副董事长。程美玮先生自1999年6月 起任本公司副董事长。 尹家绪先生,1956年生,研究生毕业,硕士,研究员级高级工程师。近五年主要就 任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长,长安汽车(集团)有限责任公司总经理、董 事长,重庆长安汽车股份有限公司董事长,南方汽车工业汽车股份有限公司总经理、执 行董事,中国南方工业集团公司副总经理。尹家绪先生自2005年11月起任本公司董事。 霍华德·威尔士先生,1957年出生,拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位 和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司售后服务部北美财 务控制经理,福特汽车公司财务部北美业务战略经理,福特汽车(中国)有限公司副总 裁兼财务总监。霍华德 威尔士先生自2004年12月起任本公司董事。 陈远清先生,1952年生,获中国(台湾)国立成功大学机械工程学学士学位。近五 年主要就任福特六和汽车有限公司技术总监,福特六和汽车有限公司市场及销售总监, 福特汽车(中国)有限公司业务运营规划副总裁,本公司总裁、董事。陈远清先生自20 05年6月起任本公司董事。 涂洪锋先生,1948年出生,大专学历,高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团 公司副总经理,本公司董事、执行副总裁,江铃五十铃汽车股份有限公司董事、总经理 。涂洪锋先生自2005年6月起任本公司董事。 张宗益先生,1964年生,拥有中国重庆大学工学博士,英国Portsmouth大学经济学 博士学位,教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商管理学院院长,重 庆大学副校长兼研究生院院长。张宗益先生自2005年6月起任本公司独立董事。 潘跃新先生,1958年出生,毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班,律师。近 五年主要就任君合律师事务所合伙人、全国律协教育委员会秘书长、中化国际(控股) 股份有限公司第二届董事会独立董事,中化国际(控股)股份有限公司副总经理。潘跃 新先生自2002年6月起任本公司独立董事。 陆建材先生,1947年出生,为下列专业学会资深会员:新西兰特许会计师学会,马 来西亚会计师学会与英国特许公司秘书学会。近五年曾任一家财富500强美国企业中国分 公司副董事长兼副总经理。陆先生也曾任该企业马来西亚分公司高级财务经理与该企业 亚洲区IT经理。陆建材先生自2003年9月起任本公司独立董事。 监事情况: 吴涌先生,1951年1月出生,经济管理专业本科学历,高级政工师。近五年主要就任 江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席,江西江铃控股有限公司监 事会主席。吴涌先生自1993年起任本公司首席监事。 柳青先生,1957年出生,马凯大学法律学博士,马凯大学国际经济学硕士,美国律 师协会会员,联邦法院认证律师。近五年主要就任美国克莱斯勒汽车公司法律顾问兼大 中国地区首席法律顾问,德国戴姆勒-克莱斯勒公司全球投资兼并重组法律顾问兼大中国 地区法律顾问,福特汽车公司国际法律部法律顾问,福特汽车(中国)有限公司副总裁 、首席法律顾问。柳青先生自2002年6月起任本公司监事。 朱毅先生,1970年出生,经济管理专业本科学历,会计师。近五年主要就任江铃汽 车集团公司资产财务处处长,总经理助理。朱毅先生自2002年6月起任本公司监事。 章建国先生,1957年出生,铸造专业本科学历,高级工程师。近五年主要就任本公 司下属江铃铸造厂厂长,采购中心主任,江铃有色金属压铸有限公司总经理。章建国先 生自2002年6月起任本公司监事。 金文辉先生,1967年出生,毕业于华中理工大学机制专业,本科学历,高级工程师 。近五年主要就任本公司模具中心主任,制造部部长。金文辉先生自2002年6月起任本公 司监事。 高级管理人员情况: 熊春英女士,1964年出生,毕业于江苏工学院汽车专业,本科学历,高级工程师。 近五年主要就任本公司副总裁、执行副总裁。 刘年风女士,1961年出生,拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克萨斯州 立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位,高级工程师。近五年主要就任本公司下属发动 机厂副厂长,本公司下属车架厂厂长,本公司执行副总裁。 万倍嘉先生,1960年生,拥有南非Witwatersrand大学工程硕士学位、美国密西根大 学工商管理硕士学位,现任本公司财务总监。近五年主要就任福特汽车公司动力系统财 务经理、长安福特汽车有限公司中国产品开发主计长。 宛虹先生,1961年出生,大专学历,工程师。近五年主要就任本公司总裁助理兼人 企部部长、副总裁、董事会秘书。 钟万里先生,1963年出生,拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江西财经 大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁,福特汽车(中 国)有限公司中国采购办公室副主任,本公司副总裁。 周亚倬先生,1963年出生,拥有华中工学院锻压专业本科学历,高级工程师。近五 年主要就任本公司总裁助理兼制造部部长、副总裁。 (四)董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况: 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 江铃汽车集团公司 王锡高/董事长 江铃五十铃汽车有限公司 福特汽车(中国)有限公司 程美玮/副董事长 长安福特汽车有限公司 中国南方工业集团公司 长安汽车(集团)有限责任公司 尹家绪/董事 重庆长安汽车股份有限公司 南方汽车工业股份有限公司 霍华德 威尔士/董事 福特汽车(中国)有限公司 张宗益/独立董事 重庆大学 潘跃新/独立董事 中化国际(控股)股份有限公司 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 柳青/监事 福特汽车(中国)有限公司 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 涂洪锋/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 万倍嘉/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 姓名/本公司职务 与本公司的关联关系 职务 持有江铃控股50%股 董事长 王锡高/董事长 权的股东 本公司控股子公司 董事长 董事长兼首席执 福特全资子公司 程美玮/副董事长 行官 福特持股50% 副董事长 见本文第三节“公司 副总经理 与实际控制人之间的 董事长 尹家绪/董事 产权和控制关系图” 董事长 无关联 总经理、执行董事 副总裁兼财务总 霍华德 威尔士/董事 福特全资子公司 监 副校长兼研究生 张宗益/独立董事 无关联 院院长 潘跃新/独立董事 无关联 副总经理 持有江铃控股50%股 吴涌/首席监事 董事 权的股东 柳青/监事 福特全资子公司 首席法律顾问 持有江铃控股50%股 朱毅/监事 总经理助理 权的股东 陈远清/总裁 本公司控股子公司 董事 涂洪锋/执行副总裁 本公司控股子公司 董事兼总经理 万倍嘉/财务总监 本公司控股子公司 董事 (五)年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中:公司董事王锡高先生、公司 监事吴涌先生,朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬;公司董事程美玮先生、霍华德 威尔士先生,公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬;公司董事尹家绪先生在中国 南方工业集团公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管年薪方案(暂行)》,中方 高级管理人员的报酬分为三部分:基本薪金、岗位津贴和年终奖励。2005年度公司向董 事兼执行副总裁涂洪锋先生支付的报酬总额约为93万元,执行副总裁熊春英女士、刘年 风女士每人约为72万元,副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚倬先生每人约为54 万元。公司向职工代表监事章建国先生和金文辉先生支付的年度报酬分别约为21万元和 22万元。报告期内,上述人员从公司领取报酬总额约为388万元。 2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的《人事协议》支付福特,再由 福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。根据公司董事会批准的 《人员协议修订案》,2005年度公司应为董事兼总裁陈远清先生向福特支付20.83万美元 ,为原公司常务执行副总裁戈登 斯波汀先生支付4.17万美元,为原公司财务总监王文涛 先生支付25万美元,为原公司副总裁凯文 威朴先生支付18.75万美元,为原公司副总裁 阿里桑 卡曼尼先生支付6.25万美元,为副总裁钟万里先生支付约19万元人民币,包括工 资、保险及其它人员相关费用。 3、按照公司2003年度股东大会决议,公司独立董事的年度薪酬为8万元/人,公司承 担与公司业务有关的差旅费。 (六)报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况: 公司第四届董事会三年任期已满,根据公司章程规定进行了换届选举。 经本公司2004年度股东大会批准,选举王锡高先生、程美玮先生、卢水芳先生、霍 华德 威尔士先生、陈远清先生和涂洪锋先生为公司董事;选举张宗益先生、潘跃新先生 和陆建材先生为公司独立董事。周明先生、戈登 斯波汀先生不再担任本公司董事,徐文 光先生不再担任本公司独立董事。 2005年11月22日召开的公司2005年第二次临时股东大会同意卢水芳先生因工作原因 辞去公司董事职务,同时选举尹家绪先生为公司董事。 监事变动情况: 公司第四届监事会三年任期已满,根据公司章程规定进行了换届选举。 经本公司2004年度股东大会批准,选举吴涌先生、柳青先生和朱毅先生为公司监事 。章建国先生和金文辉先生经职工代表大会选举为公司新一届监事会监事。 高级管理人员变动情况: 公司董事会于2005年1月19日同意卢水芳先生因工作调动辞去公司总裁职务,同意艾 瑞 何乐先生辞去公司副总裁职务,同时聘陈远清先生任公司总裁,聘涂洪锋先生任公司 执行副总裁。 公司董事会于2005年3月23日同意戈登 斯波汀先生辞去公司常务执行副总裁职务, 同时聘钟万里先生任公司副总裁。 由于公司董事会换届,新一届董事会于2005年6月28日和6月29日召开第一次会议并 通过以下决议:聘陈远清先生任公司总裁;经董事长提名,聘宛虹先生任董事会秘书; 经总裁提名,聘涂洪锋先生、熊春英女士、刘年风女士任执行副总裁,王文涛先生任财 务总监,宛虹先生、钟万里先生、周亚倬先生、凯文 威朴先生任副总裁。 公司董事会于2005年10月24日同意凯文 威朴先生因工作变动辞去公司副总裁职务, 同时聘阿里桑 卡曼尼先生任公司副总裁。 期后事项: 公司董事会于2006年1月23日同意王文涛先生因工作变动辞去公司财务总监职务,批 准聘万倍嘉先生任公司财务总监。 公司董事会于2006年3月28日同意阿里桑 卡曼尼先生因工作原因辞去公司副总裁职 务。 二、员工情况 截止2005年底,公司在职职工总数为7,079人,其中生产人员5,008人,销售人员27 7人,技术人员917人,财务人员65人,管理人员812人。其中大中专以上学历的员工占职 工总数的28%;初级职称673人,中级职称491人,高级职称120人,各类专业技术人员占 职工总数的18%。公司内退职工1,066人,下岗职工51人。公司需承担费用的离退休职工 总数为1,120人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》等有关法律法规的要求,不断提高本公司的公司治理水平,包括: 1、股权分置改革,保证了公司股东利益与公司利益的一致性; 2、对《公司章程》进行了相应的修订,并制定了《董事会议事规则和决策程序》、 《监事会议事规则》、《执行委员会运作细则》,进一步规范了公司的管理和运营; 3、进一步完善高级管理人员薪酬和奖励制度,并制定了《江铃汽车股份有限公司高 管年薪方案(暂行)》。 二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责 ,对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究,并提出了各自的意见,对公司发生 的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核,并出具了书面的独立董事意 见函;同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会的事务,切实维护了公司及全 体股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 姓名 事会次数 张宗益 9 9 0 0 潘跃新 15 15 0 0 陆建材 15 14 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提出异议 。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,机构、业务上独立的情况: 1、在人员方面,董事长和总裁分设,公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董 事以外的其他职务;所有高级管理人员均在公司领取薪酬;公司的劳动、人事及工资管 理完全独立。 2、在资产方面,本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和 配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面,本公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有 规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;独立在银行开户,无 与控股股东共有一个银行账户的情况;独立依法纳税。 4、在机构方面,公司机构设置独立、完整、科学,具有良好的运作机制与运行效率 ;公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行,生产经营和行政管理独立于 控股股东,建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在业务方面,本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产品的采 购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股 东,具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司从事相同产品生 产经营的同业竞争情况。 四、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 报告期内,公司董事会审议并批准了《江铃汽车股份有限公司高管年薪方案(暂行 )》。按照上述暂行方案,公司高级管理人员的薪酬由基本薪金、岗位津贴和年终奖励 组成,并建立了相应的薪酬考评机制。此方案仅适用于本年度的中方高级管理人员。 第六节 股东大会情况简介 本公司2005年第一次临时股东大会于2005年2月21日在公司办公楼二楼会议中心举行 。此次股东大会决议公告于2005年2月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香 港商报》。 2004年度股东大会于2005年6月28日在公司办公楼四楼会议室举行,此次股东大会决 议公告于2005年6月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 2005年第二次临时股东大会于2005年11月22日在公司办公楼二楼会议中心举行。此 次股东大会决议公告于2005年11月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港 商报》。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括JMC系列 轻型卡车和匹卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸件和其他零部 件。 2005年,公司创记录地销售了73,292辆整车,包括29,032辆JMC系列轻型卡车及面包 车、22,058辆匹卡、3,913辆宝威SUV和18,289辆福特全顺系列商用车。总销量比去年增 长9%。公司总产量为74,522辆,其中轻卡及面包车28,716辆,匹卡及宝威SUV27,086辆, 全顺商用车18,720辆。 公司销量增长点来自全顺降价和新款宝威SUV,全顺销量比去年增长43%,宝威同比 增长330%。 2005年,公司在中国汽车市场取得了约1.3%的市场份额,与去年大体相同。江铃轻 卡(包括匹卡)在轻卡市场占有6%的市场份额,比去年下降约1个百分点。全顺及JMC品 牌的运霸面包车在传统轻客市场的占有份额为15%,比去年的占有份额上升约4个百分点 。(以上分析数据来源:中国汽车工业协会及公司销售数据。) 2005年公司主营业务收支明细表: 单位:人民币千元 产品类别 主营业务 主营业务 毛利率 收入 成本 一、整车 5,723,796 4,455,577 22.2% 二、零部件 556,840 444,834 20.1% 合计 6,280,636 4,900,411 22.0% 其中:关联交易 652,946 538,083 17.6% 产品类别 主营业务 主营业务 毛利率比 收入比上 成本比上 上年增减 年增减(%) 年增减(%) (点数) 一、整车 10.0% 10.5% -0.3 二、零部件 -2.0% -13.0% 10.2 合计 8.8% 7.8% 0.7 其中:关联交易 24.8% 21.7% 2.1 2005年度主营业务分地区情况: 单位:人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 东北 293,840 12.6 华北 582,611 -0.5 华东 3,287,925 11.7 华南 1,149,763 1.8 华中 353,000 11.6 西北 230,468 6.3 西南 383,029 20.0 (二)子公司的经营情况及业绩 注册 子公司名称 业务性质 主要产品 江铃五十铃汽 N系列、T系列 3000万 制造业 车有限公司 轻型卡车 美元 资产规模 主营业务收入 营业利润 净利润 子公司名称 (千元) (千元) (千元) (千元) 1,210,876 3,700,444 115,624 89,576 江铃五十铃汽 车有限公司 (三)、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为12.77亿元,占年度采购总额的27%,前五名客户销 售总额为12.55亿元,占公司销售总额的20%。 (四)、经营中出现的问题与困难及解决方案 2005年,公司在市场中继续面临着竞争挑战,不断上升的成本压力、市场增长变缓 以及竞争产品的进入。 关于竞争方面,公司各类产品继续面临由低价位竞争对手带来的市场份额的压力。 因此,公司在2005年1月全面降低了全顺车型的价格,在2005年2月降低了长轴轻卡的价 格。与此同时加速全顺专营店建设以加强销售及关注顾客购车体验。另外,我们在第四 季度推出了新款全顺和皮卡。因此,全顺全年销量同比上升了43%,轻卡和皮卡保持了其 竞争力并取得了与2004年基本一致的市场份额。2004年年底推出的新款宝威提高了产品 的性价比,使宝威销量同比增长330%。 在成本管理方面,公司必须应对持续增长的原材料价格和由于法规要求带来的成本 上升。为了保持可接受的利润率,公司对成本管理给予了极大的重视。成立了一个专门 的成本管理团队以致力于在全公司范围内大量降低成本及消除浪费。我们越来越注重从 源头开始进行控制,在产品开发的设计阶段就着力于降低成本。并且,我们也加强了对 已在生产的产品成本和公司日常运营费用的控制。 公司预计继续面临着多方面的压力,包括竞争者的降价、政府政策的修改、更加严 厉的法规要求以及进入特定细分市场的新车型。 为保持公司的持续发展,公司管理层继续重点关注以下两个方面:(1)充分利用已 有的产品平台以产生新的收入增长点;(2)推出全新的产品。三个主要的产品项目(V 348、N900以及为了支持国产化和适应未来法规要求的JX4D24发动机项目)已在第四季度 获得批准,我们将在技术伙伴的支持下将有竞争力和获利能力的产品尽快投入轻型商用 车市场。 最后,公司继续致力于稳定的增长,包括进行引进新产品的可行性研究和建立一个 团队来致力于扩展可赢利的出口及零部件外销业务。 (五)、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金,也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 2、本年度非募集资金投资的重大项目 预计投资额 项目进度项目名称 预计完成时间 (百万元人民币) (百万元人民币) V348项目 909 141 2007年下半年 JX4D24发动机制造项目 350 0 2008年上半年 N900项目 250 7 2008年下半年 2006年下半年 欧III项目 173 79 ~2007年上半年 涂装生产线 183 73 2006年下半年 A3冲压线 90 已完成 (六)财务状况 2005年的销售收入达到62.8亿元,比去年增长9%。整车降价及不利的销售结构部分 冲抵了由于销量增加带来的收入增加。零部件业务利润提高主要来源于销售产品结构改 善。 2005年公司经营成果为净利润4.95亿元(以中国会计准则编制),比去年增长28.1 %。产品降价、不利的销售结构、钢材价格和由于满足法规标准而带来的成本上升部分冲 抵了销量上升及成本下降带来的税后利润增加。 经营活动中产生的现金流量为净流入10.1亿元,主要反映了盈利及经营相关变化。 投资活动现金流量净流出为1.84亿元,主要反映了公司购买设施、设备和模具等资本性 支出。融资活动现金流量净流出为2.28亿元,主要反映为银行借款的还款以及利息费用 和股利的支付。 到2005年底,公司拥有总计为19.59亿元的现金和现金等价物,比2004年末余额增加 5.98亿元。银行借款余额为1.35亿元,比2004年末余额下降0.76亿元,即下降了36%。 总资产为46.64亿元,比2004年年末的41.33亿元上升13%。主要为现金及现金等价物 的增加。资产结构与2004年相比基本无变化。 总负债为17.9亿元(含少数股东权益),比上年期末增加1.68亿元,主要反映了由 于产销量上升而导致应付账款及预收账款的增加;银行借款及应付福利费的减少,部分 冲抵了上述负债科目余额的增加。 2005年末股东权益余额为28.73亿元,比2004年末增加3.63亿元,增长主要来源于报 告期内的净利润,股利的支付部分冲抵了权益的增加。 (七)、2006年计划 公司预计2006年的销售收入在人民币70亿至75亿元之间。由于新竞争者及新产品的 进入,市场竞争越来越激烈,为扩大市场份额,需要加大销售费用的投入。此外,随着 新产品项目的推进和产能扩充,资本性支出和研究开发费用将会上升。 2006年,公司将继续致力于创造现金与利润,贯彻新产品开发策略和公司未来的发 展计划。具体措施包括: (1)通过大力度强化公司的销售网络,包括专营店的扩展和江铃售后服务战略的开 展,努力提升我们的品牌形象。 (2)加强与技术伙伴的合作,实施V348、N900及JX4D24新产品项目,资金来自于现 有的现金资金。 (3)关注客户价值和消除浪费来加大成本降低力度。 (4)开发新产品计划,引入适合中国市场的新产品。 (5)扩展出口及零部件外销业务。 二、董事会日常工作情况 (一)报告期内的董事会会议情况和决议内容 公司董事会四届六次董事会会议于2005年1月18日和1月19日在公司办公楼二楼会议 中心召开。此次董事会决议公告于2005年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 公司董事会于2005年2月6日以书面表决形式通过以下决议:批准将不超过2亿元的现 金用于购买中央银行票据及政府债券,并授权财务总监处理相关事宜。 公司董事会四届七次董事会会议于2005年3月23日在公司办公楼二楼会议中心召开。 此次董事会决议公告于2005年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商 报》。 公司董事会会议于2005年3月25日至4月7日以书面表决形式召开。此次董事会决议公 告于2005年4月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会于2005年4月22日以书面表决形式通过以下决议:批准公司《2005年第一 季度报告》。 公司董事会会议于2005年5月18日至5月25日以书面表决形式召开。此次董事会决议 公告于2005年5月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会五届一次董事会会议于2005年6月28日和6月29日在公司办公楼二楼会议 中心召开。此次董事会决议公告于2005年7月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。 公司董事会会议于2005年8月8日至8月17日以书面表决形式召开。此次董事会决议公 告于2005年8月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会五届二次董事会会议于2005年9月29日和9月30日在公司办公楼二楼会议 中心召开。此次董事会决议公告于2005年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报 》和《香港商报》。 公司董事会会议于2005年10月15日至10月24日以书面表决形式召开。此次董事会决 议公告于2005年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会于2005年10月26日以书面表决形式通过以下决议: 1、批准2005年度公司业绩奖励方案; 2、批准年度公司业绩奖励计划(暂行),并自2006年开始实施。 公司董事会于2005年11月18日以书面表决形式召开。此次董事会决议公告于2005年 11月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会会议于2005年11月23日至12月2日以书面表决形式召开。此次董事会决议 公告于2005年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 公司董事会于2005年12月5日以书面表决形式通过以下决议: 1、董事会同意采用公开方式,向截止2005年12月30日下午3:00在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通A股股东,征集即将召开的审议股权分置 改革方案的A股相关股东会议的投票权委托,并批准《江铃汽车股份有限公司董事会征集 投票权报告书》。 2、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。 公司董事会五届三次董事会会议于2005年12月14日在公司办公楼二楼会议中心召开 。此次董事会决议公告于2005年12月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香 港商报》。 (二)公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司2004年度股东大会通过的《2004年度利润分配方案》,公司董事会于2005 年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了分红派息公告并已 实施完毕。报告期内,公司未进行资本公积金转增股本。 (三)公司2005年度利润分配预案 公司2005年度分别按照中国会计标准和国际财务报告制度之可分配利润情况如下: 单位:人民币千元 中国会计标准 国际财务报告制度 2004年12月31日的未分配利润 603,747 542,653 2005年度净利润 495,431 490,872 提取储备金 -78,793 -74,315 分配2004年度股利 -129,482 -129,482 2005年末未分配利润 890,903 829,728 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定,2005年末未分配利 润为829,728千元。 董事会批准向公司2005年度股东大会提交2005年度利润分配及分红派息预案如下: 1、按中国会计标准之净利润的10%计提法定盈余公积金; 2、按中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金; 3、自本年度净利润中,按总股本及每股0.15元计提分红基金; 4、剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案: 每10股派送1.50元(含税)现金股息,按2005年12月31日总股本863,214,000股计算 ,共计提分红基金129,482,100元。 B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的 基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 (四)公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的说明和 独立意见 公司无对外担保情况。 (五)其他报告事项 继续选定《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2005年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有 关规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行法律、法规所赋予的职责,积极开展工 作,充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议,全体监事参加了年度股 东大会,报告期内公司监事会共召开监事会会议6次,各次会议及议题如下: 1、2005年1月21日在本公司办公大楼二楼会议中心召开监事会会议,审议并通过了 下列议案并形成决议:对公司董事会批准的2004年八项会计准备及核销提案,监事会认 为符合公司实际。 2、2005年4月7日通过书面表决的方式,审议并通过了下列议案并形成决议: (1)审议并通过了公司《2004年度监事会工作报告》 (2)审议并通过了公司《2004年度报告及摘要》 3、2005年5月25日通过书面表决的方式,审议并通过了下列议案并形成决议: (1)批准《江铃汽车股份有限公司监事会议事规则》 (2)鉴于,根据公司章程的规定,公司第四届监事会三年任期即将届满,监事会批 准向股东大会提交公司公司新一届监事会候选人名单如下: 江铃汽车集团公司提名吴涌先生、朱毅先生作为公司第五届监事会监事候选人;福 特汽车公司提名柳青先生作为公司第五届监事会监事候选人。 (3)批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2004年度股东大会通知》。 4、2005年6月28日在本公司办公大楼二楼会议中心召开监事会会议,审议并通过了 下列议案并形成决议:监事会选举吴涌先生任公司首席监事。 5、2005年8月17日通过书面表决的方式,审议并通过了下列议案并形成决议:审议 并通过了公司《2005年半年度报告及摘要》。 6、2005年12月15日在本公司办公大楼二楼会议中心召开监事会会议,审议并通过了 下列议案并形成决议:对公司董事会批准的2005年八项会计准备及核销提案,监事会认 为符合公司实际。 二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下: 1、公司依法运作情况:2005年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规 及《公司章程》进行规范运作,决策程序规范、合法,建立了较为完善的内部控制制度 ,公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时,未发现有违反法律、法规、 公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况:普华永道中天会计师事务所对本公司2005年度会计报表进行 了审计并出具了无保留意见的审计报告,我们认为该报告客观、真实地反映了公司的财 务状况、经营成果及资产变动情况。 3、2005年公司出售资产程序合法,价格合理,未发现内幕交易及损害股东权益或造 成公司资产流失的现象。 4、公司关联交易:进口件采购按协议的公平价格进行,其他国产件采购是通过招标 、议标、商务谈判来确定的,并定期调整,价格较为合理。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购事宜 公司董事会于2005年11月18日批准以六千万元人民币收购福特汽车公司拥有的江西 福江售后服务有限公司(“福江公司”)80%的股权,并进一步批准在上述股权收购完成 后注销福江公司的独立法人资格,将其业务和组织机构并入本公司,相应的债权、债务 将由公司承担。 截止2004年12月31日,福江公司经审计后的总资产为3532万元。此次关联交易以净 现金流折现法来估算福江公司的价值。即,根据福江公司的历史情况,通过对福江公司 的财务状况、市场环境分析及企业发展规划而计算确定其未来现金流,按合理的折现率 ,福江公司总体估价为7500万元人民币。从而交易标的——福特持有的福江公司80%的股 权估价为6000万元人民币。公司以现金支付全部收购款项。 本次交易的目的及对公司的影响: 1、通过合并福江公司的售后件系统和公司的售后件系统,消除了由两个售后件系统 操作带来的复杂性,提高了公司运营效率。同时,收购可以带来协同效应,减少交易环 节和费用,从而降低运营成本。 2、通过实现单一体制管理,提高售后服务满意度,可以促进公司整车销售。 3、避免另建V348售后件服务系统带来的重复投资。 4、本次交易的溢价部分将分七年摊销,不会对公司的财务状况及经营成果产生显著 影响。 截至到本报告出具日,已完成福江公司收购股权过户手续。 三、重大关联交易事项。 (1)与日常经营相关的关联交易 A、本公司向关联方采购原、辅材料及零配件,年度金额在30,000千元以上的列示 如下: 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占购货总额 (千元) 的比例(%) 江铃汽车集团公司 协议价 货到后60天 406,889 8.52 江铃汽车集团车厢 协议价 货到后60天 内饰件厂 252,305 5.28 南昌齿轮有限责任 协议价 货到后60天 公司 173,064 3.62 福特汽车公司 协议价 信用证 155,763 3.26 江西江铃李尔内饰 协议价 货到后60天 系统有限公司 148,194 3.10 江西福昌空调系统 协议价 货到后60天 有限公司 118,357 2.48 南昌江铃华翔汽车 协议价 货到后60天 零部件有限公司 62,269 1.30 江铃汽车集团公司 协议价 按月货款抵扣 改装车总厂 32,360 0.68 江铃汽车集团实业 协议价 货到后60天 公司 30,068 0.63 必要性和持续性:进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止,用国产件替代; 本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N系列和T系列产品所需的 专用配件,其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 B、本公司向关联方销售产品年度金额在30,000千元以上的列示如下: 关联方名称 定价原则 结算方式 交易金额 占产品交易 (千元) 总额的比例 江西江铃进出口有 协议价 交货后30天 340,654 5.42 限责任公司 南昌江铃陆风汽车 211,386 3.37 市场价 开票后一个月 有限责任公司 江铃汽车集团实业 协议价 按月货款抵扣 119,913 1.91 公司 江铃汽车集团车厢 协议价 款到发货 67,400 1.07 内饰件厂 江西江铃底盘股份 协议价 按月货款抵扣 42,645 0.68 有限公司 江西江铃富达汽车 协议价 提货后一个月 41,459 0.66 部件制造有限公司 南昌江铃汽车零部 协议价 款到发货 37,049 0.59 件有限责任公司 必要性和持续性:由于江铃汽车集团进出口有限责任公司拥有经营进出口业务的成 熟网络和人力,本公司将继续通过其向海外销售产品;由于本公司向江铃陆风汽车有限 公司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利,本公司将继续向其提供相关零部件。 上述定价原则中,市场价指市场上同样产品的价格;协议价指专用件无法或难以取 得相应的市场数据,价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。 报告期内,公司严格执行2005年关联交易框架方案,并根据需要对于预计将超出关 联交易框架方案限额的关联交易进行了重新批准。公司董事会和股东大会重新批准了与 下列公司的关联交易年预测总额,与江西江铃进出口公司的关联交易年预测总额由原来 的1.87亿元人民币修订为4.18亿元人民币,与江铃汽车集团改装车总厂的关联交易年预 测总额由原来的0.98亿元人民币修订为1.62亿元人民币,与江西江铃底盘股份有限公司 的关联交易年预测总额由原来的3400万元人民币修订为5300万元人民币,与南昌江铃汽 车零部件有限责任公司的关联交易年预测总额由原来的1400万元人民币修订为4000万元 人民币。其它关联交易实际交易额基本与年初预计额相当。 对与江西江铃进出口公司之间的年度关联交易预测金额的修订是因为出口销量预测 增加;对与江铃集团改装车总厂之间的年度关联交易预测金额的修订是因为改装价值比 原预测高;对与江西江铃底盘股份有限公司和南昌江铃汽车零部件有限责任公司两家之 间的年度关联交易预测金额的修订是因为材料采购比年初预测增加。 有关公司日常关联交易框架方案的公告刊登于2005年1月21日,2005年7月1日和200 5年10月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 C、管理人员报酬 依据本公司与福特汽车公司2005年3月24日签订的《人员借调原则性协议》,2005年 度,本公司应向福特汽车公司支付美元2,573,618元和人民币328,056元作为福特汽车公 司向本公司借调十三名外籍人员和四名区域人员的费用。 D、综合服务 江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员工经费管 理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务,因此产生的费用按约定的人员比例 分配给本公司及子公司。本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用527万元。 E、代理采购 本公司江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务,现有 业务按比例1.3%支付佣金,新项目按0.8%支付佣金。本年度公司佣金支出为421万元。 (2)本年度公司资产、股权转让发生的关联交易 收购福江公司股权事宜参见本文第九节第二条。 (3)公司与关联方债权、债务往来和担保等事项 A、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况表 单位:万元 占用方名称 2005年末非经 2004年末非经 营性占用余额 营性占用余额 江铃汽车集团公司 113 79 物业管理公司 江铃汽车集团公司 24 0 车厢内饰件厂 江西福昌空调系统 9 6 有限公司 江铃汽车集团公司 8 1 江西福江售后服务 8 3 有限公司 南昌陆风汽车营销 3 2 有限公司 占用方名称 占用原因 非经营性占用余 额新增原因说明 江铃汽车集团公司 代垫费用 代垫水电增加 物业管理公司 江铃汽车集团公司 代垫费用 代垫水电增加 车厢内饰件厂 江西福昌空调系统 代垫费用 垫付水电及工资 有限公司 增加 江铃汽车集团公司 代垫费用 代垫水电增加 江西福江售后服务 代垫费用 垫付水电及工资 有限公司 增加 南昌陆风汽车营销 代垫费用 代垫水电增加 有限公司 解决措施:由于公司在水电费统一结算中需为大股东及其附属企业垫付相关款项由 此造成公司资金被非经常性占用,董事会批准授权执委会制定相应修正流程以适应相关 法规的要求,并要求自2006年6月起按照新的流程执行。 B、主要关联方应收应付款项余额在30,000千元以上的列示如下: 项目 关联方名称 金额(千元) 占各项目款项余额 比例 应付帐款 江铃汽车集团公司 77,457 7.70% 应付帐款 江西江铃李尔内饰系统有限公司 65,909 6.55% 应付帐款 南昌齿轮有限责任公司 39,555 3.93% 应付帐款 江西福昌空调系统有限公司 35,204 3.50% 应收帐款 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 31,847 27.45% C、存款 2005年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为6306万元,港币存款按 同期港币银行存款年利率0.005%计收利息,人民币存款按年利率0.72%-1.44%计收利息, 美元存款按年利率0.75%计收利息,本年度共计收利息为人民币203万元。 D、担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保,最高担保限 额为美元228万元,计人民币1889万元。截至2005年12月31日,江铃汽车集团财务有限公 司为本公司银行借款美元134万元,计人民币1083万元提供借款担保。 (4)本年度公司其他重大关联交易事项 根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订 合约》,本公司将付给福特总额为4000万美元的技术开发费。本公司2005年度承担的技 术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提取,计美元455万元,折合人民币3712万元。 四、重大合同及其履行情况 (1)报告期内,本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项,且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的10%以上 。 (2)报告期内,本公司无对外担保。 (3)报告期内,本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、股改相关承诺事项 江铃控股、上海汽车工业(集团)总公司、深圳市通乾投资股份有限公司、深圳市 南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选市场、南 昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限责任公司、郑 州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有限公司和河北省外 商投资企业物资公司出具承诺书,承诺声明如下: 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定,履 行法定承诺义务; 2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失; 3、承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承 诺责任,承诺人将不转让所持有的部分。 江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先 行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付 的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息,或者取得代为垫付的江铃控股的书面 同意。 公司董事会于2006年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊 登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕。公司非流通股股东所持股份已按要求锁 定,不存在违反承诺转让股份事宜。 六、聘任、解聘会计事务所事项 公司2002年度股东大会已批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司20 02年度至2006年度的A、B股审计师。该事务所已连续5年为本公司提供审计服务。 公司支付给会计师事务所的报酬情况: 会计师事务所名称 2005年度审计费 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 人民币110万元(A、B股) 包含在审计费中 会计师事务所 七、报告期内,公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 八、其他重大事项 (1)《人员协议》的修订案 公司四届七次董事会会议于2005年3月23日审议通过了对江铃汽车集团公司、福特汽 车公司及本公司于1995年签署的《人员协议》的修订案。此关联交易公告于2005年3月2 6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 (2)福特收购事宜 2005年8月2日、8月3日、8月5日,福特在深交所通过集中竞价交易共计取得公司B股 321,400股,占公司总股本的0.04%,收购完成后福特持有公司258,964,200股股份,占公 司总股本的30%。此次收购报告书摘要及全文分别于2005年8月11日和9月22日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》和《香港商报》,公司董事会就福特收购事宜致全体股东的 报告书于2005年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 期后事项: (1)公司2005年中期分红派息方案 根据公司2006年第一次临时股东大会通过的《2005年中期分红派息方案》,公司董 事会于2006年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了分红派 息公告并已实施完毕。 2005年中期分红派息方案如下: 每10股派送3.59元(含税)现金股息,按2005年9月30日总股本863,214,000股计算 ,共计提分红基金309,893,826元。 B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的 基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 (2)股权分置改革 2006年1月11日,国务院国有资产监督管理委员会《关于江铃汽车股份有限公司股权 分置改革有关问题的批复》(国资产权【2006】36号)同意了本公司的股权分置改革方 案,并经本公司股东2006年1月16日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议 通过。 2006年1月25日,中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有限公司股 权性质变更的批复》(商资批【2006】387号)同意本公司股权分置改革涉及的股权性质 变更事宜。 根据公司股权分置改革A股市场相关股东大会通过的《股权分置改革方案》,公司董 事会于2006年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了股权分 置改革方案实施公告并已实施完毕。 此次股改方案全文见公司2005年12月14日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上 刊登的《江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书》。 第十节 财务报告 江铃汽车股份有限公司 005年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 36 合并及母公司资产负债表 37–38 合并及母公司利润表 39 合并及母公司利润分配表 40 合并及母公司现金流量表 41-42 会计报表附注 43-84 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市湖滨路202号 普华永道中心11楼 邮政编码200021 电话+86 (21) 6123 8888 审计报告 传真+86 (21) 6123 8800 www.pwccn.com 普华永道中天审字(2006)第1232号 江铃汽车股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以 下简称“贵集团”) 2005年12月31日的合并及母公司资产负债表、2005年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编 制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发 表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2005年12月31日的财务状 况以及2005年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 中国 上海市 注册会计师 2006年4月5日 江铃汽车股份有限公司 2005年12月31日资产负债表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 资产 2005年12月31日 2004年12月31日 附注 合并 合并 流动资产 货币资金 五(1) 1,959,455,011 1,361,472,328 应收票据 五(2) 150,960,588 218,358,865 应收账款 五(3)、六(1) 116,027,238 144,372,123 其他应收款 五(3)、六(1) 17,188,684 20,646,403 预付账款 五(4) 79,252,376 93,635,602 存货 五(5) 625,866,412 558,144,054 流动资产合计 2,948,750,309 2,396,629,375 长期投资 长期股权投资 五(6)、六(2) 21,245,264 20,068,372 长期投资合计 21,245,264 20,068,372 固定资产 固定资产-原价 2,884,158,277 2,730,284,748 减:累计折旧 (1,600,226,571) (1,424,779,344) 固定资产-净值 1,283,931,706 1,305,505,404 减:固定资产减值准备 (4,510,860) (4,748,216) 固定资产-净额 五(7) 1,279,420,846 1,300,757,188 在建工程 五(8) 175,159,773 169,960,409 固定资产合计 1,454,580,619 1,470,717,597 无形资产及其他资产 无形资产 五(9) 147,617,787 148,612,664 长期待摊费用 五(10) 91,526,357 96,606,468 无形资产及其他资产合计 239,144,144 245,219,132 资产总计 4,663,720,336 4,132,634,476 资产 2004年12月31日 2005年12月31日 母公司 母公司 流动资产 货币资金 1,283,096,793 849,593,627 应收票据 89,921,030 85,659,246 应收账款 212,947,386 135,454,277 其他应收款 16,907,911 19,990,915 预付账款 79,085,581 93,128,297 存货 397,877,719 357,822,058 流动资产合计 2,079,836,420 1,541,648,420 长期投资 长期股权投资 375,910,150 357,368,312 长期投资合计 375,910,150 357,368,312 固定资产 固定资产-原价 2,701,475,202 2,561,864,493 减:累计折旧 (1,502,315,335) (1,337,113,000) 固定资产-净值 1,199,159,867 1,224,751,493 减:固定资产减值准备 (4,343,925) (4,748,216) 固定资产-净额 1,194,815,942 1,220,003,277 在建工程 98,038,283 135,015,495 固定资产合计 1,292,854,225 1,355,018,772 无形资产及其他资产 无形资产 146,765,920 147,702,664 长期待摊费用 35,767,444 52,006,044 无形资产及其他资产合计 182,533,364 199,708,708 资产总计 3,931,134,159 3,453,744,212 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 2005年12月31日资产负债表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2005年12月31日 负债和股东权益 附注 合并 流动负债 短期借款 五(11) 124,070,340 应付账款 五(12) 1,005,711,191 预收账款 五(13) 113,863,004 应付工资 28,419,847 应付福利费 52,139,867 应付股利 五(14) 3,193,650 应交税金 五(15) (8,944,324) 其他应交款 五(16) 3,412,868 其他应付款 80,334,834 预提费用 五(17) 155,669,137 预计负债 五(18) 103,508,284 一年内到期的长期借款 五(19) - 流动负债合计 1,661,378,698 长期负债 长期借款 五(19) 10,833,638 长期负债合计 10,833,638 负债合计 1,672,212,336 少数股东权益 118,221,629 股东权益 股本 五(20) 863,214,000 资本公积 五(21) 836,996,631 盈余公积 五(22) 282,172,599 其中:法定公益金 五(22) 74,453,827 未分配利润 五(23) 890,903,141 股东权益合计 2,873,286,371 负债和股东权益总计 4,663,720,336 负债和股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2004年12月31日 流动负债 合并 母公司 母公司 短期借款 应付账款 50,000,000 104,070,340 10,000,000 预收账款 902,844,241 586,590,487 540,266,029 应付工资 31,045,157 107,298,029 29,792,258 应付福利费 - 17,949,168 - 应付股利 65,213,587 - 13,031,232 应交税金 1,705,050 3,193,650 1,705,050 其他应交款 (6,691,292) (7,115,944) 157,436 其他应付款 3,224,759 3,394,158 3,094,158 预提费用 88,819,941 57,668,932 44,413,852 预计负债 142,246,925 114,504,037 96,453,884 一年内到期的长期借款 70,083,829 38,821,274 30,893,121 流动负债合计 40,000,000 - 40,000,000 长期负债 1,388,492,197 1,026,374,131 809,807,020 长期借款 长期负债合计 121,110,581 10,833,638 121,110,581 负债合计 121,110,581 10,833,638 121,110,581 少数股东权益 1,509,602,778 1,037,207,769 930,917,601 股东权益 112,433,313 - - 股本 863,214,000 863,214,000 863,214,000 资本公积 835,779,026 836,996,631 835,779,026 盈余公积 207,857,906 282,172,599 207,857,906 其中:法定公益金 49,682,263 74,453,827 49,682,263 未分配利润 603,747,453 911,543,160 615,975,679 股东权益合计 2,510,598,385 2,893,926,390 2,522,826,611 负债和股东权益总计 4,132,634,476 3,931,134,159 3,453,744,212 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 2005年度利润表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2005年度 项 目 附注 合并 一、主营业务收入 五(24)、六(3) 6,280,636,246 减:主营业务成本 五(24) (4,900,410,652) 主营业务税金及附加 五(25) (113,112,000) 二、主营业务利润 1,267,113,594 加:其他业务利润 五(26) 51,495,343 减:营业费用 (359,514,547) 管理费用 (393,630,869) 财务收入-净额 五(27) 19,419,551 三、营业利润 584,883,072 加:投资收益 五(28)、六(4) 4,172,938 营业外收入 五(29) 2,119,223 减:营业外支出 五(29) (4,413,305) 四、利润总额 586,761,928 减:所得税 (70,056,326) 少数股东损益 (21,274,317) 五、净利润 495,431,285 2004年度 2005年度 2004年度 项 目 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 5,770,675,862 7,188,118,494 6,480,306,928 减:主营业务成本 (4,543,844,775) (6,197,988,012) (5,708,113,942) 主营业务税金及附加 (84,806,602) (95,184,874) (72,422,292) 二、主营业务利润 1,142,024,485 894,945,608 699,770,694 加:其他业务利润 28,991,682 47,230,987 33,838,582 减:营业费用 (383,711,490) (152,254,759) (176,792,363) 管理费用 (310,036,946) (327,118,288) (236,577,186) 财务收入-净额 8,134,700 14,867,414 6,454,298 三、营业利润 485,402,431 477,670,962 326,694,025 加:投资收益 4,228,146 67,995,891 90,776,514 营业外收入 6,320,234 1,406,341 5,845,965 减:营业外支出 (11,740,253) (3,834,250) (8,678,488) 四、利润总额 484,210,558 543,238,944 414,638,016 减:所得税 (67,928,938) (43,874,670) (46,222,736) 少数股东损益 (29,423,403) 五、净利润 386,858,217 499,364,274 368,415,280 补充资料 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 项目 合并 合并 母公司 母公司 1.出售、处置部门或被投资 单位所得收益 - - - - 2.自然灾害发生的损失 - - - - 3.会计政策变更增加/(减 少)利润/(亏损) 总额 - - - - 4.会计估计变更增加/(减 少)利润/(亏损) 总额 - - - - 5.债务重组损失 - - - - 6.其他 - - - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 2005年度利润分配表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2005年度 项目 附注 合并 一、净利润 495,431,285 加:年初未分配利润 五(23) 603,747,453 二、可供分配的利润 1,099,178,738 减:提取法定盈余公积 五(22) (49,543,129) 提取法定公益金 五(22) (24,771,564) 提取职工奖励及福利基金 (4,478,804) 三、可供股东分配的利润 1,020,385,241 减:应付普通股股利 (129,482,100) 四、未分配利润 五(23) 890,903,141 2004年度 2005年度 2004年度 项目 合并 母公司 母公司 一、净利润 386,858,217 499,364,274 368,415,280 加:年初未分配利润 410,594,470 615,975,679 435,071,232 二、可供分配的利润 797,452,687 1,115,339,953 803,486,512 减:提取法定盈余公积 (38,685,822) (49,543,129) (38,685,822) 提取法定公益金 (19,342,911) (24,771,564) (19,342,911) 提取职工奖励及福利基金 (6,194,401) - - 三、可供股东分配的利润 733,229,553 1,041,025,260 745,457,779 减:应付普通股股利 (129,482,100) (129,482,100) (129,482,100) 四、未分配利润 603,747,453 911,543,160 615,975,679 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 2005年度现金流量表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,606,873,538 收到的其他与经营活动有关的现金 36,805,347 现金流入小计 7,643,678,885 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,178,817,775) 支付给职工以及为职工支付的现金 (266,139,549) 支付的各项税费 (571,062,116) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注五(30)) (617,590,732) 现金流出小计 (6,633,610,172) 经营活动产生的现金流量净额 1,010,068,713 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 3,213,835 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 6,078,967 收到的其他与投资活动有关的现金 30,101,157 现金流入小计 39,393,959 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (223,061,879) 现金流出小计 (223,061,879) 投资活动产生的现金流量净额 (183,667,920) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 124,692,740 现金流入小计 124,692,740 偿还债务所支付的现金 (200,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (152,307,590) 其中:子公司支付少数股东股利 (15,486,001) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (714,784) 现金流出小计 (353,022,374) 筹资活动产生的现金流量净额 (228,329,634) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (88,476) 五、现金及现金等价物净增加额(附注五(1)) 597,982,683 项目 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,848,152,306 收到的其他与经营活动有关的现金 36,570,448 现金流入小计 6,884,722,754 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,200,960,362) 支付给职工以及为职工支付的现金 (175,485,387) 支付的各项税费 (471,105,195) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注五(30)) (359,621,827) 现金流出小计 (6,207,172,771) 经营活动产生的现金流量净额 677,549,983 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 49,671,841 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5,987,236 收到的其他与投资活动有关的现金 23,938,741 现金流入小计 79,597,818 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (132,382,131) 现金流出小计 (132,382,131) 投资活动产生的现金流量净额 (52,784,313) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 104,692,740 现金流入小计 104,692,740 偿还债务所支付的现金 (160,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (135,436,133) 其中:子公司支付少数股东股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (646,529) 现金流出小计 (296,082,662) 筹资活动产生的现金流量净额 (191,389,922) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 127,418 五、现金及现金等价物净增加额(附注五(1)) 433,503,166 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 2005年度现金流量表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币元) 补充资料 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 495,431,285 加:少数股东损益 21,274,317 计提的资产减值准备 920,878 固定资产折旧 185,660,885 无形资产摊销 4,292,277 长期待摊费用摊销 41,273,848 预提费用的增加 46,991,669 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 285,544 财务收入 (19,419,551) 投资收益 (4,172,938) 存货的增加 (69,816,589) 经营性应收项目的减少(减:增加) 182,894,688 经营性应付项目的增加 124,452,400 经营活动产生的现金流量净额 1,010,068,713 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金净增加情况: 现金的年末余额 1,959,455,011 减:现金的年初余额 (1,361,472,328) 现金净增加额 597,982,683 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 母公司 净利润 加:少数股东损益 499,364,274 计提的资产减值准备 - 固定资产折旧 3,852,081 无形资产摊销 174,688,213 长期待摊费用摊销 3,962,145 预提费用的增加 24,521,781 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 26,072,872 财务收入 172,066 投资收益 (14,867,414) 存货的增加 (67,995,891) 经营性应收项目的减少(减:增加) (42,149,894) 经营性应付项目的增加 (290,159) 经营活动产生的现金流量净额 70,219,909 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 677,549,983 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金净增加情况: - 现金的年末余额 减:现金的年初余额 1,283,096,793 现金净增加额 (849,593,627) 433,503,166 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一 公司简介 江铃汽车股份有限公司(下称“本公司”)原系南昌市企业股份制改革联审领导小组 以洪办(1992)第005号文批准,于1992年6月16日在江西汽车制造厂基础上改组设立的中 外合资股份制企业,企业法人营业执照注册号为002473号。 1993年7月23日,经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993] 22号和证监函字 [1993] 86号文批准,本公司于1993年12月1日在深圳证券交易所挂牌上市,总股份为49 ,400万股。1994年4月8日,经股东大会通过,并经江西省证券管理领导小组赣证券(199 4) 02号文批准,1993年度分红派息方案送股总计2,521.4万股。1995年,经中国证券监 督管理委员会以证监法字[1995] 144号文及深圳市证券管理办公室以深圳办复[1995] 9 2号文批准,本公司发行B股普通股17,400万股。1998年,经中国证券监督管理委员会以 证监法字[1998] 19号文批准,本公司增发B股普通股17,000万股。 于2005年12月31日,本公司总股份为86,321.4万股。 本公司及其子公司(下称“本集团”)的经营范围为主营全顺和N系列、T系列卡车及 相关的汽车零部件、发动机、底盘及挂车的制造和销售。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计年度 本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账;如果以后发生减 值,则计提相应的减值准备。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。 于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债,按该日中国人民银行公布的基准汇 率折算为人民币,所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇 兑损益按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是 指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投 资。 (7) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收账 款的回收出现困难时,计提专项坏账准备;对于其他未计提专项坏账准备的应收账款, 按年末余额的5‰计提一般坏账准备。 (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备,对于其他未计提专 项坏账准备的应收款项,按年末余额的5‰计提一般坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时,确认为坏账,并冲销已计提的坏账 准备。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (8) 存货 存货包括在途物资、原材料、在产品、产成品、低值易耗品和委托加工材料等,按 成本与可变现净值孰低法列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按标准成本核算,并按月结转成 本差异,将标准成本调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间 接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净 值按正常生产经营过程中,以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费 用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (9) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资。 (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本,或其他本公司有权决定 其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位;联营企业是指本公 司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%,或对该企业财务和经营决策有重大影响 的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的 长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算时,投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或发 生的净亏损份额确认,并调整长期股权投资的账面价值。被投资公司所分派的现金股利 则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (9) 长期投资(续) (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 可收回金额,是指企业资产的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成的 预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中,出售净价是指资产的出售价格减去 所发生的资产处置费用后的余额。 如果有迹象表明以前期间据以计提减值准备的各种因素发生变化,使得该项投资的 可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以转回。 (10) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年 以上且单位价值较高的有形资产。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估 的固定资产,按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入帐价值。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内 计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚 可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下: 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35年 10% 2.57% 机器设备 10年 10% 9% 运输工具 6年 10% 15% 电子及其他设备 5-7年 10% 12.86%至18% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入营业外收入或支出。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 固定资产和折旧(续) 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 改良及装修等后续支出,在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时 ,予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资产尚可使用期 间内计提折旧,装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时,本集 团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确 认为减值损失。 如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素发生变化,使得该资产的可 收回金额大于其账面价值,减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以转回。转 回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (11) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产,以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用以及在资产达到预定 可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态 时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时,本集 团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确 认为减值损失。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种因素发生变化, 使得该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前期间已确认的减值损失范围 内予以转回。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权及软件使用费等。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (12) 无形资产(续) (a) 土地使用权 购入的土地使用权,按照实际支付的价款入账,并采用直线法按预计使用年限50年 摊销。自2001年1月1日起,利用土地建造项目时,相应土地使用权的账面价值全部转入 在建工程成本。 (b) 软件使用费 软件使用费按实际支付的价款入帐,并采用直线法按预计使用年限5年摊销。 (c) 无形资产减值准备 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时,本集 团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确 认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化,使得 该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予 以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用包括模具、夹具等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项 费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 全顺车模具、发动机铸件模具、N系列及T系列卡车焊接夹具及模具:系生产用的各 式模具,自受益期开始分5年平均摊销。 若长期待摊费用项目账面价值超过预计可回收金额时,其差额部分确认为减值损失 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (14) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用, 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态 时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用,按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的 加权平均利率,在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内,确定资本化金额 。 其他借款发生的借款费用,于发生时计入当期财务费用。 (15) 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务,且该义务 的履行很可能会导致经济利益的流出,在该支出金额能够可靠计量时,确认为预计负债 。预计负债按照以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系,包括养老 及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定,本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保 险费及公积金,并向劳动和社会保障机构缴纳,相应的支出计入当期成本或费用。 此外,本集团对于1999年12月16日前退休的员工还支付一定的额外养老补贴,该额 外养老补贴于每月实际发放时计入当期损益。当本集团由于人员冗余,员工被告知提前 退休时,将提前退休员工到达法定退休年龄前的工资及相关福利费于每月实际支付时计 入当期损益。 (17) 股利分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (18) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并且不再对该产品实施继续 管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入和成本能够可靠计量 时确认销售收入的实现。现金折扣在实际发生时作为当期财务费用,销售折扣在实际发 生时冲减当期收入。 (b) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益很可能 流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定时,按完工百分比法确认收入。 (c) 其他收入按下列基础确认: 利息收入(包括赊销款资金占用费)按存款或赊销款的存续期间和合同或协议规定的 利率或实际收益率计算确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (19) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法,当期所得税费用按当期应纳税 所得额及税率计算确认。 (20) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中 华人民共和国财政部财会字(1995) 11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企 业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润 予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实 现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属 于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (20) 合并会计报表的编制方法(续) 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致,且由此产生的差异对合 并报表影响较大时,按本公司执行的会计政策予以调整。 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下: 税种 税率 计税基础 增值税 17% 按全顺及五十铃汽车产品及商品应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额。 企业所得税 15% 本公司及子公司的应纳税所得额 营业税 5% 租赁收入、支付外方技术服务费及技术开发费 消费税 5% 全顺汽车、五十铃轻客车应税销售收入 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发(2003)054号文《关于江铃汽车 股份有限公司适用税收法律及企业所得税税率问题的批复》,本公司适用企业所得税基 本税率为15%。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发(2004)030号《关于江铃五十铃 汽车有限公司申请享受“两个密集型企业”税收优惠问题的批复》,本公司子公司江铃 五十铃汽车有限公司的生产经营所得从2003年度起减按15%税率计算缴纳企业所得税。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 四 子公司 本公司的子公司及其合并范围 被投资 注册地 注册资 业务性质及经营范围 单位全称 点 本 (万元) 江铃五十铃 江西南昌 美元3,000 生产汽车、底盘、专用(改 汽车有限公 装)车、汽车零部件、销 司 售自产产品及提供相关 服务 被投资 本公司对 本公司持 是否 单位全称 其投资额 有权益比 合并 (万元) 例 直接 间接 江铃五十铃 2,250 美元 75% - 是 汽车有限公 司 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2005年12月31日 2004年12月31日 现金 - 7,696 银行存款 1,959,455,011 1,361,464,632 1,959,455,011 1,361,472,328 于2005年12月31日货币资金中包括以下外币余额: 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,516,749 8.0702 12,240,468 日元 10,948,927 0.0687 752,191 12,992,659 现金流量表的年末余额即为上述列示的年末货币资金余额。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 应收票据 2005年12月31日 2004年12月31日 银行承兑汇票 150,960,588 218,358,865 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 应收账款 119,306,393 147,904,016 减:专项坏账准备 (2,696,104) (2,806,103) 一般坏帐准备 (583,051) (725,790) 116,027,238 144,372,123 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下: 2005年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 115,644,059 96.93% (578,220) 一到二年 966,230 0.81% (4,831) 二到三年 - - - 三年以上 2,696,104 2.26% (2,696,104) 119,306,393 100.00% (3,279,155) 2004年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 145,097,129 98.10% (725,786) 一到二年 784 0.00% (4) 二到三年 三年以上 2,806,103 1.90% (2,806,103) 147,904,016 100.00% (3,531,893) 于2005年12月31日,应收账款中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东的欠 款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为62,368,586元,占应收账款总额的52%。 (2004年12月31日:38,695,631元,26%) 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2005年12月31日 2004年12月31日 其他应收款 22,744,102 18,943,501 减:专项坏账准备 (1,670,602) (1,970,952) 一般坏帐准备 (84,215) (126,747) 17,188,684 20,646,403 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下: 2005年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 17,088,459 90.21% (83,293) 一到二年 1,040 0.01% (5) 二到三年 - - - 三年以上 1,854,002 9.78% (1,671,519) 18,943,501 100.00% (1,754,817) 2004年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 20,236,163 88.97% (98,003) 一到二年 20,000 0.09% - 二到三年 - - - 三年以上 2,487,939 10.94% (1,999,696) 22,744,102 100.00% (2,097,699) 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 预付账款 2005年12月31日 2004年12月31日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄 一年以内 79,252,376 100% 93,635,602 100% 于2005年12月31日,无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5) 存货 成本 2004年 12月31日 在途物资 52,530,362 原材料 233,071,842 在产品 52,769,329 产成品 200,307,233 低值易耗品 27,002,417 委托加工材料 8,965,265 574,646,448 存货跌价准备 2004年 本年增加 12月31日 原材料 (7,756,992) (4,558,558) 在产品 - (192,819) 产成品 (6,635,000) - 低值易耗品 (2,110,402) (185,281) 合计 (16,502,394) (4,936,658) 存货净额 558,144,054 成本 2005年 在途物资 12月31日 原材料 41,216,927 在产品 229,837,080 产成品 57,168,744 低值易耗品 261,595,577 委托加工材料 29,894,817 17,890,819 存货跌价准备 637,603,964 本年减少 2005年 原材料 12月31日 在产品 3,978,400 (8,337,150) 产成品 192,819 - 低值易耗品 5,345,000 (1,290,000) 合计 185,281 (2,110,402) 存货净额 9,701,500 (11,737,552) 625,866,412 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期股权投资 2004年 2005年 12月31日 本年增加 本年减少 12月31日 联营企业 20,068,372 4,390,726 (3,213,834) 21,245,264 本集团无境外投资,故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 联营企业 投资 占被投资公司注 初始投资 追加 期限 册资本比例 成本 投资 2004年 2005年 12月 12月 31日 31日 江西福昌 空调系统 30 - 年 19.15% 19.15% 8,933,970 有限公司 * 江西福江 售后服务 15年 20% 20% 7,068,784 217,788 有限公司 ** 16,002,754 217,788 本集团无境外投资? 联营企业 2005年12月31日 投资成本 权益调整(i) 合计 江西福昌 空调系统 8,933,970 4,575,119 13,509,089 有限公司 * 江西福江 售后服务 7,286,572 449,603 7,736,175 有限公司 ** 16,220,542 5,024,722 21,245,264 (i)权益调整 2004年 按权益法调整的净 12月31日 损益(附注五(28)) 江西福昌空调系统 4,069,651 3,719,302 有限公司* 江西福江售后服务 (4,033) 453,636 有限公司** 4,065,618 4,172,938 (i)权益调整 宣告分派的 2005年 江西福昌空调系统 现金股利 12月31日 有限公司* (3,213,834) 4,575,119 江西福江售后服务 有限公司** - 449,603 (3,213,834) 5,024,722 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 长期股权投资(续) *江西福昌空调系统有限公司是江铃汽车股份有限公司(19.15%)与伟世通国际控股有 限公司(80.85%)共同投资成立的中外合资经营企业。由于江西福昌空调系统有限公司的 主要产品销售给本公司,且部分主要管理人员由本公司委派,本公司对其能产生重大影 响,故按权益法核算。 **江西福江售后服务有限公司(“福江公司”)是江铃汽车股份有限公司(20%)与美国 福特汽车公司(80%)共同投资成立的中外合资经营企业。由于江西福江售后服务有限公司 主要为本公司提供服务,本公司对其能产生重大影响,故按权益法核算。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 固定资产及累计折旧 房屋及 建筑物 机器设备 原价 2004年12月31日 614,866,253 1,393,847,419 本年购入 - 2,550,639 在建工程转入 25,311,377 117,199,461 本年其他增加 - - 本年减少 (10,642,703) (4,294,012) 2005年12月31日 629,534,927 1,509,303,507 累计折旧 2004年12月31日 (111,086,732) (878,541,524) 本年计提 (16,707,912) (122,018,184) 本年减少 1,741,895 2,597,453 2005年12月31日 (126,052,749) (997,962,255) 减值准备 2004年12月31日 - (2,244,965) 本年计提 - (1,708,280) 本年核销 - 1,652,174 2005年12月31日 - (2,301,071) 净额 2005年12月31日 503,482,178 509,040,181 2004年12月31日 503,779,521 513,060,930 计算机及 运输工具 电子设备 合计 原价 2004年12月31日 47,905,859 673,665,217 2,730,284,748 本年购入 1,665,498 8,318,888 12,535,025 在建工程转入 3,059,143 18,004,066 163,574,047 本年其他增加 50,000 - 50,000 本年减少 (2,401,427) (4,947,401) (22,285,543) 2005年12月31日 50,279,073 695,040,770 2,884,158,277 累计折旧 2004年12月31日 (24,209,229) (410,941,859) (1,424,779,344) 本年计提 (4,649,719) (42,285,070) (185,660,885) 本年减少 2,257,144 3,617,166 10,213,658 2005年12月31日 (26,601,804) (449,609,763) (1,600,226,571) 减值准备 2004年12月31日 (25,144) (2,478,107) (4,748,216) 本年计提 (92,018) (436,465) (2,236,763) 本年核销 25,144 796,801 2,474,119 2005年12月31日 (92,018) (2,117,771) (4,510,860) 净额 2005年12月31日 23,585,251 243,313,236 1,279,420,846 2004年12月31日 23,671,486 260,245,251 1,300,757,188 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 在建工程 预算数 2004年 工程名称 (万元) 12月31日 模具中心 6,968 5,948,446 轻型车油漆车间 37,945 1,364,815 A3冲压线 9,000 80,857,793 全顺柴油车达欧Ⅱ标准项目 3,317 16,327,430 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 2,350 3,565,508 V348项目 63,400 - 焊装新增本体夹具 350 2,615,212 欧III排放发动机项目 650 4,254,979 全顺2005款 114 568,000 J117项目 2,663 25,512,558 J117五座后续开发 310 1,148,000 设备更新工程 6,817,502 中心涂装线 7,529 - 其他零星及待安装工程 23,252,004 合计 172,232,247 其中:借款费用资本化金额 702,302 减:在建工程减值准备 (2,271,838) 169,960,409 本年转入 工程名称 本年增加 固定资产 模具中心 475,511 (4,283,540) 轻型车油漆车间 - (1,364,815) A3冲压线 8,159,137 (89,016,930) 全顺柴油车达欧Ⅱ标准项目 61,950 (15,053,347) 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 5,925,519 (4,849,783) V348项目 79,107,531 (1,799,529) 焊装新增本体夹具 - 欧III排放发动机项目 377,449 全顺2005款 340,800 J117项目 100,000 (2,763,845) J117五座后续开发 1,768,592 设备更新工程 6,460,215 (10,034,927) 中心涂装线 71,317,445 - 其他零星及待安装工程 33,750,418 (34,407,331) 合计 207,844,567 (163,574,047 其中:借款费用资本化金额 (409,405) 减:在建工程减值准备 2005年 工程名称 其他减少数 12月31日 模具中心 (1,092,285) 1,048,132 轻型车油漆车间 - - A3冲压线 - - 全顺柴油车达欧Ⅱ标准项目 (1,336,033) - 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 - 4,641,244 V348项目 - 77,308,002 焊装新增本体夹具 (2,615,212) - 欧III排放发动机项目 (4,254,979) 377,449 全顺2005款 (908,800) - J117项目 (22,848,713 - J117五座后续开发 (2,916,592) - 设备更新工程 - 3,242,790 中心涂装线 - 71,317,445 其他零星及待安装工程 (4,678,734)17,916,357 合计 (40,651,348175,851,419 其中:借款费用资本化金额 292,897 减:在建工程减值准备 1,580,192 (691,646) 175,159,773 资金 工程投入占 工程名称 来源 预算的比例 模具中心 自有资金 41% 轻型车油漆车间 自有资金 80% A3冲压线 自有资金 100% 全顺柴油车达欧Ⅱ标准项目 自有资金 99% 柴油发动机达欧Ⅲ排放标准项目 自有资金 40% V348项目 自有资金 12% 焊装新增本体夹具 自有资金 75% 欧III排放发动机项目 自有资金 71% 全顺2005款 自有资金 80% J117项目 自有资金 96% J117五座后续开发 自有资金 94% 设备更新工程 自有资金 中心涂装线 自有资金 95% 其他零星及待安装工程 自有资金 合计 其中:借款费用资本化金额 减:在建工程减值准备 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 无形资产 2004年 原始金额 12月31日 本年增加 本年转出 土地使用权 172,534,677 147,702,664 3,025,400 - 软件使用费 1,560,000 910,000 272,000 - 174,094,677 148,612,664 3,297,400 - 减:无形资产减值准备 - 148,612,664 2005年 本年摊销 12月31日 土地使用权 (3,962,144) 146,765,920 软件使用费 (330,133) 851,867 (4,292,277) 147,617,787 减:无形资产减值准备 - 147,617,787 剩余摊销 累计摊销额 期限 取得方式 投资转入 土地使用权 (28,794,158) 43年 或受让 软件使用费 (980,133) 2–4.6年 购入 (29,774,291) 减:无形资产减值准备 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 长期待摊费用 2004年 原始发生额 12月31日 本年增加 本年摊销额 发动机铸件模具 23,810,129 9,903,865 4,254,979 (2,611,478) 全顺车模具 331,758,111 40,290,126 4,329,091 (22,194,672) 发动机模具 1,729,452 1,729,452 - - 车桥模具 82,600 82,600 - (16,520) N系列和T系列卡 车焊接夹具及模具 230,367,583 44,131,587 27,910,556 (16,625,415) 其他递延支出 633,260 468,838 - (126,652) 588,381,135 96,606,468 36,494,626 (41,574,737) 2005年 剩余摊销 12月31日 累计摊销额 年限 发动机铸件模具 11,547,366 (16,517,742) 25-60个月 全顺车模具 22,424,545 (313,662,657) 47-59个月 发动机模具 1,729,452 - 60个月 车桥模具 66,080 (16,520) 48个月 N系列和T系列卡 车焊接夹具及模具 55,416,728 (202,861,411) 11-56个月 其他递延支出 342,186 (291,074) 31-35个月 91,526,357 (533,349,404) 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (11)短期借款 2005年12月31日 2004年12月31日 信用借款 124,070,340 50,000,000 于2005年12月31日,短期借款包括: (a) 54,070,340元系美元短期借款(美元6,700,000元)。 (b) 70,000,000元系人民币短期借款。 2005年度美元短期借款的年利率为4.17%~5.15%;人民币短期借款的年利率为4.78% ~5.30%(2004年:4.78%~5.31%)。 (12) 应付账款 于2005年12月31日,应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东的款项请参见 附注七(6)(f)“关联方应收、应付款项余额”。 于2005年12月31日,账龄超过三年的应付账款为11,457,235元(2004年12月31日:1 2,858,910元),主要为应付账款暂估款。 (13)预收账款 于2005年12月31日,预收账款中无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东 的款项。 于2005年12月31日,账龄超过一年的预收账款为1,094,402元(2004年12月31日:1 ,213,074元),主要为销售商品的预收货款。 (14)应付股利 2005年12月31日 2004年12月31日 境内法人股 3,193,650 1,705,050 年末余额为股东尚未领取的现金股利。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (15) 应交税金 2005年12月31日 2004年12月31日 应交企业所得税 11,130,451 11,584,709 尚未抵扣的增值税 (36,372,055) (29,990,701) 应交消费税 9,928,858 7,709,619 应交营业税 1,114,773 558,958 应交房产税 1,261,971 1,316,775 印花税 1,516,580 500,000 其他 2,475,098 1,629,348 (8,944,324) (6,691,292) (16) 其他应交款 2005年12月31日 2004年12月31日 价格调节基金 3,412,868 3,224,759 (17) 预提费用 2005年12月31日 2004年12月31日 促销奖励 48,966,358 75,989,760 研发项目费用 50,153,009 6,903,241 销售承包费* 7,820,380 7,341,395 送车运费 7,471,729 7,128,232 审计费 1,919,229 1,919,317 借款利息 178,522 323,523 降价补贴 541,453 19,414,831 其他 38,618,457 23,226,626 155,669,137 142,246,925 年末结存余额原因 促销奖励 全顺及五十铃促销费 研发项目费用 已发生未收到发票 销售承包费* 送车运费 向经销商发运汽车杂费 审计费 年度审计费用及其他 相关费用 借款利息 银行借款利息 降价补贴 尚未支付给经销商的降 价损失补贴款 其他 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (17)预提费用(续) * 销售承包费:系本公司驻销售及管理人员业务费、招待 费、工资、奖金及差旅补助等费用的统称2005年度根据全年整车销售收入的0.16%(200 4年:0.165%)计提。经测算,2005年度该费用约为人民币9,186,903元,已支付人民币1 ,366,523元,剩余人民币7,820,380元,于2006年1月至2月已支付7,275,970元。 (18)预计负债 2005年12月31日 2004年12月31日 三包费用* 103,508,284 70,083,829 *三包费用:系本集团为出售的 向经销商发运汽车杂费 成品国辆在担保期内免费 提供售后服务、产品保修等服务而产生的费用,担保期为客户购买之日24个月内且行驶 里程在50,000公里之内,两个条件中任何一个先达到即为超出担保期。 (19) 长期借款 2005年12月31日 2004年12月31日 担保借款 -保证(a) 10,833,638 11,110,581 -抵押 - 110,000,000 信用借款 - 40,000,000 10,833,638 161,110,581 减:一年内到期的长期银行借款 - -信用借款 (40,000,000) 10,833,638 121,110,581 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (19)长期借款(续) 于2005年12月31日,银行担保借款包括: (a) 10,833,638元(2004年12月31日:11,110,581元)系美元长期借款(美元1,342,4 25元),由江铃汽车集团财务有限公司提供保证,利息每半年支付一次,本金应于2027年 10月27日偿还完。 2005年度美元长期借款的年利率为1.5% (2004年:1.5%)。 (20)股本 每股面值人民币1元 2005年12月31日 2004年12月31日 尚未流通股(附注九) 发起人 354,176,000 354,176,000 其中:国家持有股 354,176,000 354,176,000 境内法人持有股 - - 境外法人持有股 - - 其他 - - 境内法人股 47,438,000 47,438,000 内部职工股 - - 优先股或其他 - - 其中:转配股 - - 尚未流通股份合计 401,614,000 401,614,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 117,600,000 117,600,000 其中:高管股(a) 6,060 6,060 境内上市的外资股 344,000,000 344,000,000 境外上市的外资股 - - 已上市流通股份合计 461,600,000 461,600,000 股份总额 863,214,000 863,214,000 (a) 高管股是指被冻结的本公司董事、监事、高级管理人员所持的股份,截至2005 年12月31日高管股合计为6,060股。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (21)资本公积 2004年 本年 本年 2005年 12月31日 增加数 减少数 12月31日 股本溢价 - - 816,609,422 816,609,422 接受捐赠非现金资产准备 1,422,381 - - 1,422,381 资产评估增值准备 13,994,702 - - 13,994,702 无法支付的应付款项 3,752,521 1,217,605 - 4,970,126 835,779,026 1,217,605 - 836,996,631 (22)盈余公积 2004年 本年提取 本年减少 2005年 12月31日 12月31日 法定盈余公积金 158,175,643 49,543,129 - 207,718,772 法定公益金 49,682,263 24,771,564 - 74,453,827 任意盈余公积金 - - - - 207,857,906 74,314,693 - 282,172,599 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议,本公司按年度净利 润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时,可不再 提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。除了用于弥 补亏损外,法定盈余公积金于增加股本后,其余额不得少于股本的25%。本公司2005年按 净利润的10%提取法定盈余公积金49,543,129元 (2004年:10%,即38,685,822元)。 另外本公司按年度净利润的5%至10%提取法定公益金,用于员工的集体福利而不用于 股东分配;实际使用时,从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本 公司的资产或费用核算。本公司2005年按净利润的5%提取法定公益金24,771,564元(200 4年:5%,即19,342,911元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议,经股东大会批准。在得到相应的批 准后,任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司2005年未提取任 意盈余公积金(2004年:未提取)。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (23)未分配利润 2005年度 2004年度 年初未分配利润 603,747,453 410,594,470 加:本年实现的净利润 495,431,285 386,858,217 减:提取法定盈余公积 (49,543,129) (38,685,822) 提取法定公益金 (24,771,564) (19,342,911) 提取职工奖励及福利基金 (4,478,804) (6,194,401) 减:应付普通股股利-股东大会已批准的上 年度现金股利 (129,482,100) (129,482,100) 年末未分配利润 890,903,141 603,747,453 本公司董事会于2005年12月3日通过2005年度中期分红派息预案的决议,从本公司累 计未分配利润中,每十股派送3.59元(含税)现金股息,按2005年9月30日已发行863,214 ,000股计算,共计提分红基金309,893,826元。本次不进行公积金转增资本。本公司股东 大会于2006年1月5日批准了该中期分红派息预案。 根据2006年4月5日董事会通过的决议,2005年度按已发行股份863,214,000股计算, 拟按每十股向全体股东派发现金股利1.5元,共计129,482,100元。该提议尚待股东大会 批准。 (24)主营业务收入及主营业务成本 本集团主营业务收入主要为整车及配件的国内生产和国内销售,因主要资产也处于 中华人民共和国境内,故未按业务或地区编制分部报告。 2005年度本集团前五名客户销售的收入总额为1,255,099,522元(2004年度1,196,31 8,034元),占本集团全部销售收入的20%(2004年度:21%)。 (25)主营业务税金及附加 2005年度 2004年度 消费税 113,112,000 84,806,602 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (26)其他业务利润 2005年度 2004年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 303,180,663 (257,543,057) 212,911,930 (193,327,216) 材料销售 16,956,586 (11,098,849) 14,158,355 (4,751,387) 其他 320,137,249 (268,641,906) 227,070,285 (198,078,603) (27)财务收入-净额 2005年度 2004年度 利息收入 28,156,017 24,333,608 减:利息支出 (8,778,626) (14,363,526) 汇兑收益 1,226,891 357,712 减:汇兑损失 (517,388) (1,685,842) 其他 (667,343) (507,252) 19,419,551 8,134,700 (28)投资收益 2005年度 2004年度 按权益法享有的被投资公司 净收益的份额(附注五(6)) 4,172,938 4,228,146 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 五 合并会计报表主要项目注释(续) (29)营业外收入及营业外支出 2005年度 2004年度 营业外收入: 处置固定资产净收益 904,240 5,257,061 废料处理及其他收入 1,214,983 1,063,173 2,119,223 6,320,234 营业外支出: 处置固定资产损失 1,189,784 4,834,551 计提固定资产及在建工程减值准备 2,537,652 4,883,883 捐赠支出 268,930 1,553,510 其他 416,939 468,309 4,413,305 11,740,253 (30)支付的其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括: 2005年度 送车费 106,032,373 促销费 79,559,043 广告费 79,467,880 技术开发费 72,947,758 三包费 59,181,650 维修费 51,663,713 技术转让费 24,533,796 差旅费 14,855,992 办公费 10,177,341 集团综合服务费 5,270,000 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释 (1)应收账款及其他应收款 (a)应收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 应收账款 216,196,224 138,941,055 减:专项坏账准备 (2,696,104) (2,806,103) 一般坏帐准备 (552,734) (680,675) 212,947,386 135,454,277 (b)应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下: 2005年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 212,533,890 98.30% (547,903) 一到二年 966,230 0.45% (4,831) 二到三年 - - - 三年以上 2,696,104 1.25% (2,696,104) 216,196,224 100.00% (3,248,838) 2004年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 一到二年 136,134,168 97.98% (680,671) 二到三年 784 0.00% (4) 三年以上 - - 2,806,103 2.02% (2,806,103) 138,941,055 100.00% (3,486,778) 其中一年以内的应收账款金额212,533,890元包括了母公司应收子公司的102,953,2 67元。 (c)其他应收款 2005年12月31日 2004年12月31日 其他应收款 18,662,728 22,088,614 减:专项坏账准备 (1,670,602) (1,970,952) 一般坏帐准备 (84,215) (126,747) 16,907,911 19,990,915 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (1)应收账款及其他应收款(续) (d)其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下: 2005年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 16,807,686 90.06% (83,293) 一到二年 1,040 0.01% (5) 二到三年 - - - 三年以上 1,854,002 9.93% (1,671,519) 18,662,728 100.00% (1,754,817) 2004年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 19,600,675 88.74% (98,003) 一到二年 - - - 二到三年 - - - 三年以上 2,487,939 11.26% (1,999,696) 22,088,614 100.00% (2,097,699) (2)长期股权投资 2004年 2005年 12月31日 本年增加 本年减少 12月31日 子公司 337,299,940 63,822,951 (46,458,005) 354,664,886 联营企业 20,068,372 4,390,726 (3,213,834) 21,245,264 357,368,312 68,213,677 (49,671,839) 375,910,150 于2005年12月31日,本公司长期投资账面价值占净资产的比例为13%。 (3)主营业务收入 本公司主营业务收入为整车及配件的国内生产和国内销售,因主要资产也处于中华 人民共和国境内,故未按地区编制分部报告。 (4)投资收益 2005年度 2004年度 按权益法应享有的被投资公 司净收益的份额 67,995,891 90,776,514 本公司无境外投资,故不存在投资收益汇回的重大限制。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 江西江铃控股有限公司 中国南昌 汽车制造 福特汽车公司 美国 汽车制造 江铃五十铃汽车有限公 中国南昌 汽车制造 司 与本公司 经济性质 企业名称 法定代表人 关系 或类型 江西江铃控股有限公司 本公司股东 有限责任公司 尹家绪 福特汽车公司 本公司股东 国外企业 Bill Ford Jr. 江铃五十铃汽车有限公 控股子公司 中外合资 王锡高 司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004年12月31日 本年增加 江西江铃控股有限公司 100,000,000 900,000,000 - 福特汽车公司 美元1,222,000,000 - 江铃五十铃汽车有限公司 美元30,000,000 企业名称 本年减少 2005年12月31日 江西江铃控股有限公司 - 1,000,000,000 - 福特汽车公司 美元1,222,000,000 - 江铃五十铃汽车有限公司 美元30,000,000 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 2004年12月31日 本年增加 企业名称 金额 % 金额 % (千元) (千元) 投资单位对本公司的投资 江铃汽车集团公司(附注十) 354,176 41.03 - - 江西江铃控股有限公司(附注十 - - 354,176 41.03 褔特汽车公司 258,643 29.96 321 0.04 被投资单位的实收资本 江铃五十铃汽车有限公司 148,168 75 - - 本年减少 2005年12月31日 企业名称 金额 % 金额 % (千元) (千元) 投资单位对本公司的投资 江铃汽车集团公司(附注十) 354,176 41.03 - - 江西江铃控股有限公司(附注十 - - 354,176 41.03 褔特汽车公司 - - 258,964 30.00 被投资单位的实收资本 江铃五十铃汽车有限公司 - - 148,168 75 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4)不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 江铃汽车集团公司 江西江铃控股有限公司之股东 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 江西江铃控股有限公司之全资子公司 福特汽车(中国)有限公司 福特汽车公司之全资子公司 福特Otosan公司 福特汽车公司之控股子公司 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团公司改装车总厂 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团江西水箱厂 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团实业公司 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团财务有限公司 江铃汽车集团之全资子公司 江西江铃建业发展有限公司 江铃汽车集团之全资子公司 江铃汽车集团公司物业管理公司 江铃汽车集团之全资子公司 南昌江铃拖拉机有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃底盘股份有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃进出口有限责任公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃锻造有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 南昌齿轮有限责任公司 江铃汽车集团之控股子公司 江西江铃李尔内饰系统有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 江铃汽车集团之控股子公司 南昌陆风汽车营销有限公司 江西江铃控股有限公司间接控制之子 公司 江铃泽光汽车零配件制造有限公司 江西江铃控股有限公司间接控制之子 公司 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 江西江铃控股有限公司间接控制之子 公司 江西江铃专用车辆厂 江铃汽车集团间接控制之子公司 江西江铃有色金属压铸厂 江铃汽车集团间接控制之子公司 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 江铃物资公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 江西江铃物资综合利用有限公司 江铃汽车集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司印务总汇 江铃汽车集团间接控制之子公司 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车部件厂 江铃汽车集团间接控制之子公司 江西福昌空调系统有限公司 本公司之联营公司 江西福江售后服务有限公司 本公司之联营公司 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5)关联交易 (a)定价政策 本集团从关联方所采购的产品分为两类:进口件采购和国产件采购。向福特汽车公 司或其指定的供应商采购进口件的价格按协议的公平价格;向其他关联方采购国产配套 件的价格,是通过对方报价、成本核算,双方谈判来确定,并定期调整。 本集团销售给关联方的产品价格按市场价销售。 (b)采购货物 关联方名称 2005年度 2004年度 江铃汽车集团公司 406,888,696 492,214,611 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 252,304,983 151,798,788 江铃汽车集团公司改装车总厂 32,360,488 32,028,646 江铃汽车集团公司江西水箱厂 17,698,534 19,904,475 江铃汽车集团实业公司 30,067,620 37,822,535 江铃物资公司 16,695,542 12,454,733 江西福昌空调系统有限公司 118,356,882 92,958,353 江西江铃底盘股份有限公司 5,778,854 5,728,626 江西江铃锻造有限公司 15,569,499 12,863,450 江西江铃李尔内饰系统有限公司 148,194,151 124,826,232 江西江铃有色金属压铸厂 15,137,046 9,600,281 南昌齿轮有限责任公司 173,063,839 144,232,597 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 62,268,730 50,771,931 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 6,438,086 3,162,994 福特汽车公司 155,762,836 95,665,199 江铃汽车集团公司实业公司上饶 3,889,174 - 汽车部件厂 江西江铃专用车辆厂 985,154 219,378,101 江铃汽车集团公司实业公司印务 1,911,239 88,836 总汇 其他 1,668,008 1,447,228 1,465,039,361 1,506,947,616 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5)关联交易(续) (c)购买固定资产 本公司从江铃汽车集团公司购买房屋。 关联方名称 2005年度 2004年度 江铃汽车集团公司 2,900,000 - (d)代理进出口业务 本集团通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务, 现有业务按比例1.3%支付佣金,新项目按0.8%支付佣金。 2005年度 2004年度 佣金支出 4,205,358 4,996,756 (e)接受劳务 关联方名称 2005年度 2004年度 江西江铃建业发展有限公司 12,626,115 江西福江售后服务有限公司 8,497,976 江铃汽车集团公司物业管理公司 1,609,557 110,222 福特Otosan公司 24,115,900 - 福特汽车(中国)有限公司 14,113,817 - 福特汽车公司 - 749,202 其他 1,424,130 - 62,387,495 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5)关联交易(续) (f)销售货物 关联方名称 2005年度 2004年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 7,158,989 18,991,833 江西江铃进出口有限责任公司 340,654,385 148,285,104 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 211,386,455 105,525,337 南昌江铃拖拉机有限公司 90,256 1,723,233 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 41,458,883 23,871,825 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 18,795,429 15,520,569 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 67,399,592 68,144,912 江铃汽车集团江西水箱厂 1,171,683 1,392,163 江铃汽车集团实业公司 119,912,730 89,735,906 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 37,049,165 13,282,638 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 2,137,883 3,041,446 江西江铃底盘股份有限公司 42,643,719 27,475,626 江西江铃李尔内饰系统有限公司 888,665 1,164,744 江西江铃专用车辆厂 1,566,838 190,355,028 南昌陆风汽车营销有限公司 1,729,713 1,141,763 南昌齿轮有限责任公司 19,251,482 17,038,834 江西江铃建业发展有限公司 441,635 2,808,603 江铃汽车集团公司物业管理公司 6,573,341 2,725,400 江西江铃物资综合利用有限公司 28,262,561 14,756,609 江铃泽光汽车零配件制造有限公司 1,005,649 312,549 其他 915,148 897,810 950,494,201 748,191,932 (g)存放资金 关联方名称 2005年12月31日 2004年12月31日 江铃汽车集团财务有限公司 63,059,280 86,784,236 港币存款按同期港币银行存款年利率0.005%计收利息,美元存款按同期美元银行存 款年利率0.75%计收利息,人民币存款按年利率0.72%-1.44%计收利息,2005年度共计收 利息为人民币2,026,955元(2004年度:人民币2,501,763元)。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5)关联交易(续) (h)租赁费 本公司从江铃汽车集团公司及江铃汽车集团公司改装车总厂租借房屋,支付租金费 用;并向江铃汽车集团实业公司等单位出租房屋,计收租金。 租金费用 关联方名称 2005 2004 年度 年度 江铃汽车集团公司 2,538,928 2,538,928 江铃汽车集团公司改装车总厂 356,485 356,485 2,895,413 2,895,413 租金收入 关联方名称 2005年度 2004年度 江铃汽车集团公司改装车总厂 - 600,000 江铃汽车集团实业公司 559,434 577,434 其他 228,149 284,910 787,583 1,462,344 (i)福特汽车公司借调人员费用 依据本公司与福特汽车公司2005年3月24日签订的《人员借调原则性协议》,2005年 度,本公司应向福特汽车公司支付美元2,573,618元和人民币328,056元作为福特汽车公 司向本公司借调十三名外籍人员和四名区域人员的费用。 (j)技术服务及技术开发 根据本公司与福特汽车公司1995年签定的《共同开发协议》及2000年签定的《共同 开发协议第二次修订合约》,自2000年1月1日起,每年按全顺汽车产品净销售额的1.8% 计付福特汽车公司技术开发费,直至累计支付美元40,000,000元的技术开发费为止。本 公司2005年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提取,计美元4,544,91 2元,折合人民币37,121,519元。截至2005年12月31日止,本公司共支付福特汽车公司技 术开发费美元18,821,156元,未来尚需支付美元21,178,844元。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (5)关联交易(续) (k)综合服务 江铃汽车集团公司为本集团提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和保安、 消防、道路维护保养及有线电视等服务,因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公 司及子公司。 2005年度 2004年度 综合服务费 5,270,000 8,422,315 (l)担保 2005年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保,最高担保 限额为美元2,282,123元,计人民币18,888,221元。截至2005年12月31日,江铃汽车集团 财务有限公司为本集团银行借款美元1,342,425元,计人民币10,833,638元提供借款担保 。 (6)关联方应收、应付款项余额 (a)应收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 江铃汽车集团实业公司 6,353,440 3,121,136 江西江铃进出口有限责任公司 1,441,003 3,717,383 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 31,846,688 26,764,886 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 5,858,869 5,481,720 江西江铃底盘股份有限公司 2,103,043 - 其他 338,423 941,317 47,941,466 40,026,442 (b)应收票据 2005年12月31日 2004年12月31日 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 - 1,563,600 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6)关联方应收、应付款项余额(续) (c)其他应收款 2005年12月31日 2004年12月31日 江西江铃进出口有限责任公司 1,942,044 141,936 江铃汽车集团公司物业管理公司 1,128,542 796,561 其他 785,807 1,815,640 3,856,393 2,754,137 (d)在建工程预付款 2005年12月31日 2004年12月31日 江西江铃建业发展有限公司 1,000,000 172,570 江西江铃进出口有限责任公司 2,164,779 2,004,389 3,164,779 2,176,959 (e)预付账款 2005年12月31日 2004年12月31日 江西江铃进出口有限责任公司 645,258 342,955 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (6)关联方应收、应付款项余额(续) (f)应付账款 2005年12月31日 2004年12月31日 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 27,454,274 13,773,884 江铃汽车集团公司改装车总厂 12,623,948 6,404,061 江西江铃李尔内饰系统有限公司 65,909,423 41,741,612 江西福昌空调系统有限公司 35,204,172 25,038,542 江西江铃锻造有限公司 2,737,958 1,753,641 江铃汽车集团公司 77,456,880 68,210,928 江西江铃进出口有限责任公司 - 452,587 南昌齿轮有限责任公司 39,554,779 35,430,694 江西江铃专用车辆厂 - 22,615,810 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 18,660,218 17,548,575 江铃汽车集团江西水箱厂 3,148,847 4,683,137 江西江铃有色金属压铸厂 2,427,773 1,959,990 江铃汽车集团实业公司 6,650,351 8,603,650 江铃汽车集团公司实业公司上饶汽车 部件厂 1,657,966 - 其他 606,031 763,103 294,092,620 248,980,214 (g)其他应付款 2005年12月31日 2004年12月31日 福特汽车公司 26,732,278 9,470,326 其他 1,361,891 881,709 28,094,169 10,352,035 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (h)预收账款 2005年12月31日 2004年12月31日 江西江铃底盘股份有限公司 - 2,707,986 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 8,814,420 4,678,503 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 488,008 5,787,032 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 - 1,108,543 江西江铃进出口有限责任公司 5,568,657 - 其他 143,731 24,537 15,014,816 14,306,601 八 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日,已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺: 2005年12月31日 2004年12月31日 购买房屋、建筑物及机器设备 367,340,000 21,881,417 股权投资 60,000,000 - 九 资产负债表日后事项 2006年1月11日,国务院国有资产监督管理委员会《关于江铃汽车股份有限公司股权 分置改革有关问题的批复》(国资产权【2006】36号)同意了本公司的股权分置改革方 案,并经本公司股东于2006年1月16日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。 2006年1月25日,中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有限公司股 权性质变更的批复》(商资批【2006】387号)同意本公司股权分置改革涉及的股权性质 变更事宜。 根据上述经批准的股权分置改革方案,以2006年2月13日为股权分置改革方案实施股 份变更的登记日,于该日登记在册的流通股股东,每持有十股江铃汽车流通A股股份将获 得人民币13.40元现金对价,该现金对价于2006年2月14日通过股东托管证券商直接划入 其资金帐户,并且同时原尚未流通股股东持有的尚未流通股股份性质变更为有限售条件 的流通股。 方案实施前后股本结构变化如下: 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 九 资产负债表日后事项(续) 股权分置改革方案实施前 股份数量 占总股本 股份类型 (股) 比例 一、未上市流通股 401,614,000 46.53% (一)发起人股 354,176,000 41.03% 1、国家股 - - 2、国有法人股 354,176,000 41.03% 3、境内法人股 - - 4、外资法人股 - - 5、自然人股 - - 6、其他 - - (二)定向法人股 47,438,000 5.50% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、境内法人股 47,438,000 5.50% 4、外资法人股 - - 5、自然人股 - - 6、其他 - - 二、已上市流通股份 461,600,000 53.47% (一)有限售条件的流通股 6,060 - 1、内部职工股 - - 2、机构投资者配售股份 - - 3、高管股份 6,060 - 4、其他 - - (二)无限售条件的流通股 461,593,940 53.47% 1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 2、境内上市外资股 344,000,000 39.85% 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 863,214,000 100.00% 股权分置改革方案实施后 股份数量 占总股 股份类型 (股) 本比例 一、有限售条件的流通股 401,620,060 46.53% (一)股权分置改革变更的有 401,614,000 46.53% 限售条件的流通股 1、国家及国有法人持股 354,176,000 41.03% 2、境内一般法人持股 47,438,000 5.50% 3、境内自然人持股 - - 4、境外法人、自然人持股 - - 5、其他 - - - - (二)内部职工股 - - (三)机构投资者配售股份 (四)高管股份 6,060 - (五)其他 - - 二、无限售条件的流通股 461,593,940 53.47% (一)人民币普通股 117,593,940 13.62% (二)境内上市外资股 344,000,000 39.85% (三)境外上市外资股 - - (四)其他 - - 三、股份总数 863,214,000 100.00% 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 十 其他重要事项 江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限公司于2004年10月28日签署《关于设立 江西江铃控股有限公司的出资协议书》。双方各出资5,000万元设立江西江铃控股有限公 司。江西江铃控股有限公司于2004年11月1日注册成立,注册资本1亿元,注册地为南昌 市迎宾中大道319号。 江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限公司和江西江铃控股有限公司于2004年 12月6日签署《增资认购协议》。根据该协议,江铃汽车集团公司将以其持有的本公司国 有股35,417.6万股(占本公司总股本的41.03%)及其部分负债对江西江铃控股有限公司 进行增资。 江铃汽车集团公司所持本公司35,417.6万股国有法人股向江西江铃控股有限公司股 权过户事宜,已于2005年12月8日经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记确认。江 西江铃控股有限公司现已成为本公司的控股股东,持有本公司国有法人股35,417.6万股 ,占本公司总股本的41.03%;江铃汽车集团公司不再直接持有本公司的股份。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2005年度 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2005年度 2004年度 净利润 495,431,285 386,858,217 加/(减):非经常性损益项目 - - -处置长期股权投资、固定资产、在建工程? 285,544 (422,510) 无形资产、其他长期资产产生的损失(减:收 益) -营业外收入 (1,214,983) (1,063,174) -营业外支出 685,870 2,021,819 -以前年度已经计提各项减值准备的转回 (6,748,549) (4,842,391) -非经常性损益的所得税影响数 59,379 (97,288) -非经常性损益的少数股东损益影响数 1,412,641 (493,580) 扣除非经常性损益后的净利润 489,911,187 381,961,093 十二 2006年4月5日,本会计报表业经本公司董事会批准。 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人和财务总监签名并盖章的2005年度会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、年度报告(国际财务报告制度)。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2006年3月25日

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