贵研铂业股份有限公司于2006年4月9日召开二届十二次董事会，会议审议 通过如下决议：

    一、通过公司受让控股股东云南锡业公司所持有的云锡元江镍业有限公司( 注册资金8000万元)98%股权关联交易及股权分置改革方案的预案：公司非流通 股股东采取“送股加无偿转让权益性资产”的组合方式向流通股股东执行对价 安排。

具体由以下两部分组成：

    1、股票对价

    公司非流通股股东按每10股流通股获送1股的比例向全体流通股股东送股。 公司全体非流通股股东共支付400万股公司的股票。

    2、无偿转让权益性资产

    云锡公司将其所持有的元江镍业98%的股权无偿转让给公司。以2005年12月 31日为评估基准日，元江镍业的资产净值为9411.94万元。以10倍市盈率和未来 三年平均利润测算，元江镍业股权的价值为14070万元。元江镍业98%股权的注 入可使公司的每股市场价值增加1.60元，对流通股股东相当于送股模式下每10 股获得2.06股的对价安排。

    综合考虑，本次股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股 股东每10股获送3.06股。

    提出股权分置改革动议的非流通股股东除作出法定最低承诺外，云锡公司 还作出如下特别承诺：

    1、持有公司的股份将自追加对价条款失效或触发实施后十二个月内不上市 交易或者转让，其后十二个月内不上市交易。在上述承诺期期满后的十二个月 内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过总股本的百 分之十。

    2、云锡公司无偿转让元江镍业98%股权至公司后，若出现2006年度、2007 年度和2008年度元江镍业净利润低于1021万元、1300万元和1900万元的情形， 则云锡公司承诺以现金形式补足差额。

    3、在股权分置改革方案实施后，若元江镍业的经营业绩没有达到设定的目 标，则云锡公司将向流通股股东追送公司股份一次。追加对价安排的股份总数 共计2000000股。

    4、在本次股权分置改革方案实施中，如有非流通股股东仍未对本次股权分 置改革方案明确表示同意或出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情 形，云锡公司将先行对该股东的执行对价安排代为垫付。

    5、云锡公司及其下属控股子公司日后在经营中将避免和放弃与公司同业竞 争，并将后续申请的镍矿采矿权适时和以市场公允价格转让或注入公司。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2006年4月 26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全 体流通股股东；征集时间自2006年4月28日至5月12日(每日9:00-17:00)；本次 征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊 、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    二、通过修改公司章程的预案。

    三、通过公司董事会关于云锡公司收购(行政无偿划转)事宜致全体股东的 报告书。

    董事会决定于2006年5月15日上午9:30召开2006年第一次临时股东大会暨相 关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票 时间为2006年5月11日至15日期间股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00，审 议关于云锡公司向公司无偿注入元江镍业98%股权和股权分置改革方案。

    董事会决定于2006年5月15日下午13:00召开2006年第二次临时股东大会， 审议修改公司章程的议案。