路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第六次会议通知于2006年3月27日以书面方式通知各位董事,会议于 2006年4月6日上午在中交大厦二层会议室召开。

会议应到董事9人,实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。

    会议由公司董事长周纪昌先生主持,与会董事审议并全部同意通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了公司2005年度总经理业务报告；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了公司2005年度财务决算方案；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了公司2005年度利润分配预案；

    经华证会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润60,683,764.40元,母公司实现净利润62,390,352.63元,根据《公司法》和公司章程规定,提取10%法定盈余公积金6,239,035.26元和10%法定公益金6,239,035.26元后,本年度可供股东分配利润49,912,282.11元,上年度结转未分配利润146,404,602.99元,可供股东分配利润196,316,885.10元。

    2005年利润分配预案为：以2005年年度末总股本408,133,010股为基数,向全体股东每10股派现0.8元(含税),资本公积金不转增股本,尚余163,666,244.30元,结转2006年度。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了2006年日常关联交易的议案；

    3名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决。表决结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    独立董事杨盛福先生、张之强先生、朱耀庭先生对该议案发表了同意的独立意见。

    七、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

    根据稳健性原则,同意对公司北京工程处通辽项目其他应收款计提特别坏账准备1,128,890.86元；对子公司路桥华南工程有限公司榕东桥项目应收款计提特别坏账准备690,496.49元和涂山淮河桥项目计提特别坏账准备1,307,675.98元。对子公司西安筑路机械有限公司应收款计提特别坏账准备4,806,243.83元,以上共7,933,307.16元。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过了银行综合授信额度的议案；

    根据公司目前的生产规模和发展的需要,2006年公司及控股子公司拟向银行申请总计人民币48.1亿元的免保综合授信额度。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过了聘任公司高级管理人员的议案；

    根据公司生产经营工作的需要,经总经理毛志远先生提名,聘任赵天法先生为公司副总经理。(赵天法先生简历见附件)

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    独立董事杨盛福先生、张之强先生、朱耀庭先生对该议案发表了同意的独立意见。

    十、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、法规的规定和要求,公司对《公司章程》进行了全面的修订。(修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    (以上第一、三、四、五、八、十项议案须提交公司2005年度股东大会审议)

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议时间：2006年5月11日上午9:00；

    3、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；

    4、表决方式：现场表决。

    (二)会议审议事项

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算方案；

    4、审议公司2005年度利润分配方案；

    5、审议公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    6、审议银行综合授信额度的议案；

    7、审议关于修改《公司章程》的议案；

    8、审议关于续聘会计师事务所的议案。

    (第8项议案于2005年10月27日召开的公司第三届董事会第四次会议通过,相关公告刊登于2005年10月28日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    (三)会议出席人员

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    2、截至2006年4月28日下午交易日结算后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。

    (四)会议登记方法

    1、登记手续：股东参加会议,请于2006年5月8-9日(上午9:00-11:00; 下午13:30-16:00)持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。

    (五)其他

    1、会议联系人：郑凯 、徐朋

    电话：010-64181166

    传真：010-64182080

    地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层

    邮编：100027

    2、与会股东食宿及交通费用自理。

    路桥集团国际建设股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2006年5月11日召开的2005年年度股东大会,并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：2006年 月 日

    (本委托书有效期限：自2006年 月 日至 月 日)

    附件：

    赵天法先生简历

    赵天法先生,39岁,大学本科,高级工程师,曾任交通部第二公路工程局第二工程处助工、项目经理,路桥集团第二公路工程局第二工程处副处长,路桥华南工程有限公司副总经理、总经理。