一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                       按产品或劳务等进一步划分                             关联方名称   预计总金额(万元)   占同类交易的比例   去年的总金额(万元)
    采购货物接受劳务   橡胶支座、波纹管、模板及锚具等及接受劳务   中国交通建设集团有限公司及其下属企业              4,250             1.34％              5198.55
    销售货物提供劳务                             配件及提供劳务   中国交通建设集团有限公司及其下属企业              1,550              3.73%               826.15
    机械租赁                                       机械设备租赁   中国交通建设集团有限公司及其下属企业                200              8.57%                54.14
    分包工程                                       未完分包工程   中国交通建设集团有限公司及其下属企业                250              0.07%                    0
    综合服务土地租赁               房屋租赁等综合服务及土地租赁   中国交通建设集团有限公司及其下属企业                750            100.00%               606.58
    合计                                                                                                            7,000                 --              6685.42

    二、关联方介绍和关联关系

    中国交通建设集团有限公司(以下简称"中交集团")

    法定代表人：周纪昌

    注册资本：肆拾伍亿零叁佰捌拾叁万肆仟壹佰元

    注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

    经营范围：承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装)；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

    中交集团为本公司控股股东,持有本公司61.06%的股权。该集团是经国务院批准,由原中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司以强强联合、新设合并方式组建,隶属于国务院国资委。中交集团主要从事港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等工程的勘察、设计、施工、监理业务,港口机械、筑路机械、桥机构件等设备制造业务,以及国际工程承包、劳务合作和进出口贸易业务。该集团拥有46家全资、控股子公司,17家参股公司,2家上市公司,40余家海外机构。

    根据估算,预计2006年公司可能与中交集团及其下属企业发生总额不超过7000万元的日常关联交易。

    中交集团生产经营情况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,不存在履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    公司关联交易按照公开、公平、公正的原则,2006年公司与关联方将根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商确定上述关联交易的交易价格。

    四、交易的目的和交易对上市公司的影响

    关联方中交集团是我国交通建设领域最大的企业,由于公路施工专业性强,公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行,而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低,公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖,上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2006年4月6日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2006年日常关联交易的议案》,在表决过程中,关联方董事周纪昌、陈玉胜和苏佩璋回避了表决,非关联方董事毛志远、国文清、杨思民和独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强均同意该议案。

    2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事杨盛福、朱耀庭、张之强同意将《关于2006年日常关联交易的议案》提请公司第三届董事会第六次会议审议,并发表如下独立意见：

    鉴于2005年关联交易实际发生情况,并根据公司所属行业的特点,同意公司2006年可能与中国交通建设集团有限公司及其下属企业发生总额不超过7000万元的日常关联交易。

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,该议案表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。

    本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行,符合公司和全体股东的利益,对本公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第六次会议决议

    2、公司第三届监事会第二次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    二○○六年四月六日