本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门金龙汽车股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年4月6日在本公司会议室召开。

会议由叶天捷董事长召集并主持,会议通知于2006年3月27日以书面形式发出。会议应到董事9人,实到董事8人,游相华独立董事委托何少平独立董事出席并表决。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议各项议案均以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过,决议如下：

    一、审议通过2005年度总经理工作报告。

    二、审议通过2005年度董事会工作报告。

    三、审议通过2005年度财务决算报告。

    四、审议通过2005年度利润分配预案。

    根据公司2005年度财务决算报告,公司2005年度实现净利润10,310.18万元,按财务制度规定扣除下属的中外合资企业提取职工奖励及福利金895.12万元后尚余9,415.06万元,按顺序提取10%法定公积金941.51万元,提取10%公益金941.51万元,提取10%任意公积金941.51万元,计2,824.52万元,余6,590.54万元。加上年初未分配利润10,671.50万元,扣除2005年度内实施的派发现金红利2,272.76万元,至此本年度可供分配的利润为14,989.28万元。

    董事会提议公司2005年度利润分配预案为：按截止2005年12月31日公司股份数151,517,592股为基数,每10股派1.50元红利(含税),计2,272.76万元,剩余12,716.52万元,结转下年度。

    以上利润分配预案提交股东大会审议批准后实施。

    五、审议通过2005年度资本公积金转增股本预案。公司董事会提议以2005年12月31日公司股份数151,517,592股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,每10股转增3股。

    以上资本公积金转增股本的预案提交股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会在批准该项议案后对公司章程有关注册资本的条款进行相应修改,并授权董事会具体办理注册资本变更登记的相关手续。

    六、审议通过董事会对公司2005年度会计差错更正的说明(详见公司关于2005年度会计差错更正的公告)。

    七、审议通过公司2005年度报告(全文及摘要)。

    八、审议通过关于续聘会计师事务所的提案,提议继续聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所进行2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务,聘期一年,其报酬授权董事会根据相关规定决定,并在年度报告中予以披露。

    九、审议通过关于对厦门金龙联合汽车工业有限公司增资的议案,决定根据本公司控股子公司厦门金龙联合公司董事会的决议,按持股比例对该公司增资人民币8670万元,投入以下项目：

    (一)因易地搬迁技改项目增资3570万元

    因厦门金龙联合公司易地搬迁技改项目第二期增资的需要,董事会同意根据厦门金龙联合公司董事会决议对该公司进行增资。厦门金龙联合公司股东共需增资1亿元,其中3000万元以该公司2005年年初未分配利润转增资本金投入,其余7000万元由各方股东按持股比例增资投入。本公司按持股比例增资3570万元,资金来源为本公司自有资金或公司股权融资募集资金。

    (二)因轻客项目增资5100万元

    董事会同意对厦门金龙联合公司增资人民币5100万元,用于该公司轻客扩能技改项目。该项目选址厦门市机械工业集中区汽车工业城,总体设计产能为年产6万台轻客。项目建设总投资2.74亿元,其中一期工程投资额为2.2亿元,需由厦门金龙联合公司股东投资1亿元,本公司按持股比例增资5100万元,资金来源为本公司自有资金或公司股权融资募集资金。

    以上增资完成后,厦门金龙联合公司的注册资本将增至4.68亿元,本公司对其持股比例保持不变,仍为51％。

    本项决议尚需经股东大会审议批准。

    十、审议通过关于变更公司名称的议案,建议公司名称由"厦门金龙汽车股份有限公司"变更为"厦门金龙汽车集团股份有限公司"(公司股票简称不变)。

    本项决议尚需经股东大会审议批准。

    十一、根据中国证监会和上海证券交易所的要求,以及公司变更名称的需要,公司董事会根据《上市公司章程指引(2006)》,审议通过了关于修改公司章程的议案,并提交股东大会审议批准。(公司章程修改案见上交所网站)

    十二、董事会定于2006年5月10日(星期三)上午召开公司2005年度股东大会。具体安排如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2006年5月10日(星期三)上午8:30,会期半天。

    (三)会议地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司第三会议室。

    (四)会议召开方式：现场表决方式

    (五)会议内容：

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告；

    3、审议2005年度财务决算报告；

    4、审议2005年度利润分配方案；

    5、审议2005年度资本公积金转增股本方案；

    6、审议2005年度报告(全文及摘要)；

    7、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    8、关于对厦门金龙联合汽车工业有限公司增资的议案；

    9、审议关于变更公司名称的议案；

    10、审议关于修改公司章程的议案。

    (六)出席会议对象：

    1、2006年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议。因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。

    (七)出席会议登记办法：

    拟出席股东大会的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2006年5月8－9日上午8:30-12:00、下午14:30-17:30,到厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"2005年度股东大会登记"字样。

    (八)参加会议的股东住宿及交通费自理。

    (九)联系地址及电话

    联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室

    邮政编码：361004

    电话：0592-2969815

    传真：0592-2960686

    联系人：骆沙波

    特此公告。

    厦门金龙汽车股份有限公司董事会

    2006年4月8日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士),代表我单位(个人)出席厦门金龙汽车股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人名称(姓名)：

    委托人(个人)身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持有股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托人签字：

    (单位委托人加盖公章)

    委托日期：