上海交大南洋股份有限公司五届五次董事会会议于2006年3月27日以书面及电子邮件形式发出了会议通知,并于2006年4月7日上午在公司总部大会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。

公司监事及部分高管人员列席会议。会议由朱其棕董事长主持。参加会议董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定,与会董事经充分讨论,以全票通过了以下事项：

    一、审议通过公司2005年度报告及摘要

    二、审议通过公司2005年利润分配方案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润16,793,672.83元。根据公司章程等相关规定,提取法定盈余公积3,621,203.85元(含子公司),提取法定公益金3,435,935.73元(含子公司),子公司提取任意盈余公积329,175.09元,子公司提取储备基金59,122.19元,子公司提取企业发展基金295,610.92元,子公司提取奖福基金157,659.15元,公司年度实现的可分配利润为8,894,965.90元。

    公司拟以2005年12月31日总股本173,676,825股为基础,按每10股派现金红利0.30元(含税),共计派发现金521.03万元,占本年度实现可分配利润的58.58％,本年度剩余未分配利润368.47万元结转下一年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司2006年度借款额度的议案》

    根据2005年度公司借款额度使用情况和2006年度公司业务发展需要,会议同意公司2006年度向银行借款总额度为人民币叁亿元(含本数)；鉴于目前银行信用审核的要求,同意公司在办理授权额度内的借款手续时,可以用公司资产进行抵押担保；授权总经理代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元(含本数)以下的借款合同和其他有关法律文件。

    如公司董事会在2006年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议,上述额度和授权的有效期可顺延至2007年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议时为止。

    四、审议通过《关于授权公司2006年担保额度的议案》

    根据2005年度公司担保的实际情况和2006年公司业务发展需要,会议同意公司2006年度担保的总额度为人民币壹亿伍仟万元(含本数)。如公司董事会在2006年内的董事会会议上未就有关公司担保事宜作出新的决议,上述授权的有效期可顺延至2007年第一次董事会就此事作出新的决议时为止。公司的对外担保将严格遵守中国证监会等监管机构的有关规定。在总额度内,公司需要实施对外担保,均将另行提请董事会审议,并以公告形式披露。

    五、审议通过《关于授予公司经营班子对外投资权限的议案》

    会议授权公司经营班子有权决定单项及年度总额度在1500万元(含)以下的投资、抵押、收购、兼并、出售资产等事项(不含关联交易),授权公司总经理签署相关合同及其他法律文件。公司在授权额度内所实施的有关投资事项须向下次董事会会议报告备案。

    本决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。

    六、审议通过《关于公司短期投资有关事项的议案》

    鉴于目前证券市场与公司的实际情况,会议决定本年度公司在原有短期投资的基础上,不再增加新的投入,并选择合适时机收回资金。

    七、审议通过《高中级经营管理人员激励暂行办法》(2006修订稿)

    八、审议通过《关于提取2005年度高、中级经营管理人员激励基金的议案》

    根据公司《上海交大南洋股份有限公司高中级经营管理人员激励暂行办法》的有关规定,会议同意提取2005年度奖励基金100.7万元,,用于公司高、中层人员奖励。

    九、审议通过《关于支付会计事务所报酬的议案》

    会议同意支付上海立信长江会计师事务所2005年报酬为35万元,不含差旅费。

    十、审议通过《关于聘任2006年度会计师事务所的议案》

    会议同意聘任上海立信长江会计师事务所为公司2006年度境内审计机构。本议案尚需提请公司2005年度股东大会审议。

    十一、审议通过《公司子公司上海交通大学(教育)集团有限公司受让南洋(太仓)房地产置业发展有限公司部分股权的议案》

    会议同意公司控股子公司上海交通大学(教育)集团有限公司受让上海交大南洋房地产开发有限公司(以下简称"南洋房产")所持有的南洋(太仓)房地产置业发展有限公司19%股权。由于南洋房产的第一大股东为公司控股股东上海交通大学的控股子公司上海交大产业投资管理(集团)有限公司,本次交易构成关联交易。(有关交易情况参见公司关联交易公告)。

    表决该交易时关联方董事徐飞、龚民煜、盛焕烨、朱敏骏均回避表决,非关联董事朱其棕、王坤秀、独立董事朱林海、倪新贤、黄晓蔚一致表示同意。独立董事朱林海、倪新贤、黄晓蔚并就此次交易发表了独立意见。

    特此公告。

    上海交大南洋股份有限公司

    董事会

    2006年4月8日