本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第五届第三次会议(以下简称“本次会议”)于2006年4月7日上午以传真通讯的方式召开。

本次会议通知以书面及传真方式于2006年3月20日发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事鄢来萍女士因公出差委托董事王政先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审核并提交本公司股东大会审议《关于本公司控股子公司长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司签订独家代理销售协议暨日常关联交易的议案》。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    由于本公司实际控制人控制的岳阳新振升铝材有限公司拥有铝型材生产销售的业务，为避免和实际控制人出现同业竞争的情形，经与岳阳新振升公司协商，本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司于2006年4月5日与岳阳新振升铝材有限公司签订《独家代理销售协议》，将岳阳新振升生产的所有产品全部委托给长沙新振升代为销售。相关事宜详见本公司《日常关联交易公告》。

    本议案为关联交易，关联董事李健先生、胡高洁先生、鄢来萍女士、段军先生、王政先生、周芳坤先生如回避表决，将导致董事不足法定人数，因此，本次会议同意将此议案提交本公司股东大会审议，由股东大会对上述交易作出决议。与该关联交易有利害关系的关联股东洪江市大有发展有限责任公司将回避表决。

    此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    二、审议通过了《关于聘任本公司第五届董事会经营层人员的议案》。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    经本公司董事长李健先生提名，并事先提交深圳证券交易所审核无异议后，聘任肖伟女士担任本公司董事会秘书(简历附后)。

    经本公司总裁胡高洁先生提名，聘任马武先生担任本公司副总裁(简历附后)。

    上述人员任期至本公司第五届董事会届满之日(2009年2月28日)。

    三、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会相关事宜的议案》。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    经研究决定，拟于2005年5月10日上午在本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司会议室召开本公司2005年度股东大会，相关事宜详见本公司召开2005年度股东大会通知。

    特此公告。

    简历：

    马武，男，33岁，汉族，大学文化，经济师。曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理。2004年至今任本公司董事长助理。

    肖伟，女，30岁，汉族，大学本科学历，律师。曾任湖南联合创业律师事务所律师，现任本公司证券事务代表、董秘办主任。