致上海张江高科技园区开发股份有限公司：

    上海得勤律师事务所(以下称"本所")受上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下称"张江高科"或"公司")委托,指派商建刚律师、孙颖律师(以下称"承办律师")担任张江高科于2006年4月7日召开的2005年度股东大会的特别法律顾问,并根据有关法律、法规、规定及本所与张江高科签订的《聘请律师合同》出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法"),并依据中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称"指导意见")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"股东大会规则")、上海证券交易所(以下简称"证交所")《股票上市规则(2004年修订)》(以下简称"上市规则")等相关规定及规范性文件及《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》,并结合张江高科董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《上海张江高科技园区开发股份有限公司2005年度报告》。

    第一节 律师声明

    1、 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    2、 在本法律意见书的制作过程中,承办律师已按照中国现行法律、法规和证监部门的要求,对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。

    3、 承办律师在出具法律意见书之前,已得到张江高科的承诺和保证,即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的,无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处,其中文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符。

    4、 本法律意见书仅供张江高科为进行本次股东大会之目的而使用,非经本所同意,不得用作任何其他目的。

    5、 承办律师同意将本法律意见书作为张江高科进行本次股东大会所必备的法定文件,随其他相关材料一起报送上海证券交易所进行公告,并依法对其出具的法律意见承担责任。

    第二节 法律意见书正文

    一、会议的召集、召开程序

    2006年2月26日,张江高科召开第三届八次董事会决定于2006年3月30日上午十点在张江高科住所地松涛路560号张江大厦裙楼3楼会议室召开2005年度股东大会(以下称"本次股东大会")。

    2006年3月25日张江高科董事会收到其控股股东上海张江(集团)有限公司(以下简称"张江集团")提交的《关于按照中国证监会〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的要求修订上海张江高科技园区开发股份有限公司章程的临时提案》(以下称"章程修正提案"),董事会在2006年3月27日召开了董事会议,张江高科的5名董事以通讯表决的方式一致做出将该议案提交2005年度股东大会的决议。同时,张江高科董事会议亦通过了将本次股东大会延迟至2006年4月7日召开,本次股东大会召开的其余安排不变的决议。

    根据董事会决议,本次股东大会于2006年4月7日上午十点在张江高科住所地松涛路560号张江大厦裙楼3楼会议室召开。

    本次股东大会在2005年度结束后的4个月内举行,并由张江高科董事会于2006年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及证监会指定网站发布了《上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司关于召开2005年度股东大会公告》(下称"股东大会公告")、《上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》,将本次股东大会的会议日期、会议地点、审议事项予以公告。本次股东大会由于增加审议内容,张江高科董事会决议将本次股东大会召开时间延期至2006年4月7日。本次股东大会的延迟召开及增加审议内容均由张江高科董事会于2006年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及证监会指定网站发布了《上海张江高科技园区开发股份有限公司关于本公司2005年度股东大会新增临时提案及会议延期召开的补充通知》(以下简称"补充通知")予以公告。

    上述程序符合股东大会规则第四条关于年度股东大会应在上一会计年度结束后的6个月内举行、第二十条关于股东大会应在公司住所地召开；公司法第一百零二条关于股东大会由董事会召集、第一百零三条和股东大会规则第十五条关于股东大会召开前20日以公告方式通知各股东的规定。

    2006年3月9日,持有张江高科52.09%股份的张江集团提出《关于上海张江高科技园区开发股份有限公司收购张江集团下属控股子公司部分经营性房产的议案》(以下称"该临时议案")。该临时议案经张江高科董事会临时会议通过,并获独立董事认可,提交本次股东大会审议。2006年3月10日,张江高科董事会发布了《上海张江高科技园区开发股份有限公司关于本公司2005年度股东大会新增临时提案的公告》(以下称"补充公告")、《上海张江高科技园区开发股份有限公司关联交易公告》(以下简称"关联交易公告")。2006年3月25日,张江集团向张江高科董事会提交了章程修正提案。张江高科董事会议于2006年3月27日通过了将该修正提案提交本次股东大会审议的决议,于2006年3月28日以补充通知的形式在《中国证券报》、《上海证券报》及证监会指定网站进行公告。

    上述程序符合股东大会规则第十四条及公司法第一百零三条关于持有公司超过3%股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交董事会,且董事会在收到提案2日内发布股东大会补充通知并公告临时提案内容的规定,亦符合指导意见中有关本次关联交易需经过公司独立董事认可的规定。

    股东大会公告、补充公告、关联交易公告及补充通知均在证监会指定报纸及指定网站上刊登,并充分、完整披露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释,符合股东大会规则第十六条对股东大会公告、补充公告的内容要求。

    承办律师认为,张江高科本次股东大会的召集召开程序符合股东大会规则、公司法、上市规则及其他规范性文件的规定和要求。

    二、召集人资格、出席会议人员的资格

    本次股东大会为年度股东大会,由张江高科董事会召集,符合股东大会规则及公司法第一百零二条的规定。

    股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2006年3月15日,在该交易日结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的张江高科全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则第十八条中关于股权登记日一经确定不得更改的要求。

    截至本次股东大会的股权登记日,张江高科的股东为116,135人,出席本次股东大会的股东人数为154人,占张江高科53.1407%表决权。出席本次股东大会的股东均持有股票账户卡、身份证。承办律师认为,出席本次股东大会的股东符合股东大会规则的规定。

    公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会,公司高级管理人员及聘任律师列席本次股东大会,符合股东大会规则第二十六条有关出席及列席股东大会人员的规定。

    三、会议的表决程序、表决结果

    本次股东大会以记名投票表决方式,逐项表决通过了下列议案：

    1、 公司2005年度董事会报告,经代表99.9929%表决权的股东决议通过；

    2、 公司2005年度监事会报告,经代表99.9904%表决权的股东决议通过；

    3、 公司2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告,经代表99.9682%表决权的股东决议通过；

    4、 公司2005年度利润分配预案,经代表99.8962 %表决权的股东决议通过；

    5、 关于修订公司章程(2006年2月修订版)的议案,经代表98.3485%表决权的股东决议否决；

    6、 关于成立董事会执行、提名、审计专门委员会的议案,经代表99.9468 %表决权的股东决议通过；

    7、 关于调整独立董事津贴的议案,经代表99.7974 %表决权的股东决议通过；

    8、 关于续聘会计师事务所的议案,经代表99.9905 %表决权的股东决议通过；

    9、 关于公司2006年融资额度的议案,经代表99.9503 %表决权的股东决议通过；

    10、审议《关于上海张江高科技园区开发股份有限公司收购上海张江(集团)有限公司下属控股子公司部分经营性房产的议案》,由于本项议案涉及与张江集团的关联交易,因此张江集团在该事项的表决过程中进行了回避,经代表99.5415 %表决权的股东决议通过；

    11、关于按照《中国证监会〈上市公司章程指引(2006年修订)〉》的要求修订上海张江高科技园区开发股份有限公司章程的临时提案,经代表99.9532 %表决权的股东决议通过。

    股东大会提案进行表决前,推举股东代表杨秀芬、黄金生参加计票和监票,股东大会表决时,由商建刚律师、股东代表及监事代表张乐平共同负责计票、监票。

    承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则的有关规定,且表决程序、表决方式均与股东大会公告内容一致,不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定。本次股东大会作出的决议应为合法、有效。

    第三节 结论

    承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书于二零零六年四月七日由上海得勤律师事务所出具,承办律师为商建刚律师、孙颖律师。

    本法律意见书正本六份,无副本。

    上海得勤律师事务所

    商建刚 律师

    孙 颖 律师

    二零零六年四月七日