本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006 年4月6日上午9：00 整在公司科技大厦八楼会议室召开,会议通知已于2006 年3月26日以书面和传真形式发出。

本次会议应到董事9 人,实到董事8人,张琳先生委托其他董事代为表决。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长谢力先生主持,会议审议通过以下决议：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    二、公司2005年度总经理工作报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    三、公司2005年年度报告及摘要；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    四、关于提取长期投资减值准备及坏帐准备的议案；

    1.计提应收帐款坏帐准备16,186,812.48元；

    2.计提存货跌价准备3,418,253.39元；

    3.计提长期投资减值准备327,487.41元；

    4.计提固定资产减值准备2,027,107.65元；

    5.核销的坏帐准备7723717.10元。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    五、公司2005年度财务决算报告；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    六、公司2005年度利润分配预案；

    经安徽华普会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润10,251,774.97元,加年初未分配利润43,249,919.92元,可供分配的利润为53,501,694.89元,提取法定盈余公积1,015,430.56元、提取法定公益金507,715.28元,可供投资者分配的利润为51,978,549.05元。

    鉴于公司拟实施工程机械柴油机项目及扩大车用柴油机生产需要大量资金,故2005年度拟暂不进行利润分配,年末未分配利润结转以后年度,亦不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    七、公司2006年度日常关联交易预算情况的议案；

    1.与北汽福田汽车股份有限公司交易

    北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事,对本议案回避表决。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    2.与全椒县顺昌工程塑料有限公司交易

    安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生为关联董事,对本议案回避表决。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    八、关于实施工程机械柴油机项目的议案；

    项目总投资2.5亿元,资金来源为自有资金。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    九、关于参股河北福田重机股份有限公司的议案；

    本公司出资1000万元,资金来源为自有资金,占河北福田重机股份有限公司增资后的注册资本比例为3.71%。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十、关于《公司章程》修改的议案；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十一、关于《股东大会议事规则》修改的议案；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十二、关于《董事会议事规则》修改的议案；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十三、关于聘任2006年度审计机构的议案；

    公司拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度财务报告的审计机构,聘期一年,并请股东大会授权董事会决定2006年度的审计费用。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    十四、提请召开2005年度股东大会的议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票

    以上第一、三、五、六、七、八、十、十一、十二、十三项议案需提交股东大会审议批准。股东大会还将听取独立董事述职报告。

    经董事会审议,定于2006年5月12日在公司会议室召开2005年度股东大会,会议具体事项如下：

    (一) 会议召开时间：2006年5月12日(星期五)上午8：00

    (二) 会议召开地点：公司科技大厦8楼会议室

    (三) 会议审议内容：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    2、公司2005年度监事会工作报告；

    3、公司2005年年度报告及摘要；

    4、公司2005年度财务决算报告；

    5、公司2005年度利润分配预案；

    6、公司2006年度与北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易预算情况的议案；

    7、关于实施工程机械柴油机项目的议案；

    8、关于修改《公司章程》的议案；

    9、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    10、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    11、关于修改《监事会议事规则》的议案；

    12、关于聘任2006年度审计机构的议案；

    (四)出席会议对象：

    1、于2006年5月8日(星期一)上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因股不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

    (五)登记办法

    1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司证券部

    3、登记时间：2006年5月9日至11日(上午9：00-11：00,下午3：00-5：00) 。异地股东信函、传真以5月11日(含5月11日)前收到为准。

    (六)其他事项

    1、会期半天,与会股东交通费、食宿费自理。

    2、联 系 人：马国友、万少红

    联系电话：0550－5018888转2289、2293

    传真：0550－5015888

    附件:授权委托书

    特此公告

    安徽全柴动力股份有限公司董事会

    二OO六年四月六日

    附件：授权委托书：

    兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司2005年度股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

    委托人签章： 股东帐号：

    委托人身份证号码： 委托人持股数：

    授托人签章： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：1、委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。

    2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。