本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无修改提案的情况；

    ● 根据中国证监会证监发[2006]38号《上市公司章程指引》(2006年修订)和上海证券交易所要求,本次会议召开前,大股东安徽叉车集团公司提出了临时议案,即：《关于对照<上市公司章程指引>(2006年修订)全面修订公司章程的议案》。

章程全文详见上海证券交易所网站。

    ● 由于大股东安徽叉车集团公司等在股东大会表决《关于<修改公司章程>的议案》时,投了弃权票,使该议案未获参会股东所持股份2/3以上同意,因此,该议案未通过。

    一、会议召开和出席情况

    安徽合力股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月7日上午在公司"多功能厅"召开。出席会议的股东和股东代表共30人,所持股份128,960,917股,占公司股份总额的42.01%。其中,有限售条件流通股股东代表1人,所持股份128,878,076股,占公司股份总额的41.99% ；参加现场投票的无限售条件流通股股东29人,所持股份82,841股,占公司无限售条件流通股份178,076,401股的0.05%,占公司股份总额的0.03%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高管人员及公司聘请的法律顾问参加了会议。会议由董事长张德进先生主持。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    2、《公司2005年度监事会工作报告》；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    3、《公司2005年度财务决算报告》；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    4、《关于公司2005年度利润分配的议案》：

    安徽华普会计师事务所2006年3月5日就本公司2005年度的经营业绩、财务状况等出具了华普审字[2006]第0123号标准无保留意见的审计报告,报告确认公司2005年度合并报表实现主营业务收入1,747,032,206.69元,实现净利润144,797,605.00元。根据《公司章程》有关规定,2005年度计提法定盈余公积金15,052,674.49元、计提法定公益金7,526,337.27元, 本年度可供股东分配的利润为122,218,593.24元,加上以前年度结转的未分配利润185,402,956.59元,本次累计可供股东分配的利润为307,621,549.83 元,减去已分配的2004年度现金股利46,043,171.55元,剩余未分配利润261,578,378.28元。

    公司拟以2005年末总股本306,954,477股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.5元(含税),共计派发现金红利为46,043,171.55元,占公司当年实现的可供股东分配利润的37.67%,剩余未分配利润转至下期。

    另外,本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    5、《关于修改<公司章程>的议案》；

    同意股数27,947股,占参会股东所持表决权股份的0.01%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数128,932,970股,占参会股东所持表决权股份的99.99%。

    由于大股东安徽叉车集团公司等在本议案的表决中投了弃权票,使议案未获参会股东所持股份2/3以上同意,因此,本议案未通过。

    6、《公司第五届董事会董事候选人的议案》：

    6.1选举张德进先生为公司第五届董事会董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    6.2选举杨安国先生为公司第五届董事会董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    6.3选举凌忠社先生为公司第五届董事会董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    6.4选举徐琳先生为公司第五届董事会董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    6.5选举邓力先生为公司第五届董事会董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    6.6选举张孟青先生为公司第五届董事会董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    7、《关于选举王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：

    7.1选举王源扩先生为公司第五届董事会独立董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    7.2选举赵海琦先生为公司第五届董事会独立董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    7.3选举周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    8、《关于公司第五届监事会监事候选人的议案》：

    8.1选举王健先生为公司第五届监事会监事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    8.2选举刘传华先生为公司第五届监事会监事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    8.3选举范群英女士为公司第五届监事会监事；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    上述董事、监事的选举,公司采用了累积投票的方式进行表决。

    9、《关于公司董事会独立董事津贴的议案》：

    公司董事会独立董事的津贴每位按人民币30000元/年(含税)执行。此外,独立董事在履行本公司职责时所必需的费用凭票据实报销。

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    10、《关于公司管理层年度薪酬的议案》；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    11、《关于续聘会计师事务所及2006年度审计费用的议案》：

    2006年度,公司续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,并授权董事会参照2005年度审计费用以及2006年度的审计工作量,决定2006年度的审计费用。

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    12、《关于对照<上市公司章程指引>(2006年修订)全面修订公司章程的议案》；

    同意股数128,960,917股,占参会股东所持表决权股份的100%；

    反对股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%；

    弃权股数0股,占参会股东所持表决权股份的0%。

    上述议案的内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经公司聘请的安徽安泰达律师事务所王良其律师现场见证,并出具了法律意见书；该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律和公司章程的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、通过的有关决议合法有效。具体内容详见附件法律意见书全文。

    特此公告

    安徽合力股份有限公司

    2006年4月7日

    附件：

    安徽安泰达律师事务所关于安徽合力股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    (2006)安泰证字第006号

    致：安徽合力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(2006年修订)等法律、法规(以下简称"有关法律")、《安徽合力股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定,安徽安泰达律师事务所(以下简称"本所")作为安徽合力股份有限公司(以下简称"公司")聘请的常年法律顾问,指派本律师出席公司2005年度股东大会(以下"本次股东大会"),对本次股东大会进行法律见证。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等重要事项的合法性进行现场核验后,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司董事会于2006年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告(以下简称"公告")。本次股东大会于2006年4月7日如期举行,会议召开的时间、地点和内容与公告所载明的事项一致,符合有关法律及公司章程关于股东大会召集、召开程序的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    经本律师验证,出席本次股东大会的股东、股东代理人共30人,代表股份128,960,917股,占公司总股本306,954,477股的42.01 %。其中,有限售条件的股东代表1人,所持股份128,878,076股；无限售条件的流通股股东29人,所持股份82,841股。公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司聘请的本所律师出席了会议。

    本次股东大会的召集人为公司董事会,符合有关法律和公司章程的规定。

    经审查,出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案逐项进行了表决,并按有关法律和公司章程的规定进行计票、监票,当场公布了表决结果。

    2006年3月27日,公司大股东安徽叉车集团公司向公司董事会提交了《根据<上市公司章程指引>(2006年修订)全面修订安徽合力股份有限公司章程的议案》,为保证所修订的公司章程符合中国证监会《上市公司章程批引》的要求,公司大股东安徽叉车集团公司等股东在对《关于修改<公司章程>的议案》进行表决时投了弃权票,《关于修改<公司章程>的议案》未能获得股东大会审议通过。

    除上述议案外,其他所有议案均获得股东大会审议通过。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的规定,表决结果合法有效。

    四、本次股东大会公司股东安徽叉车集团公司提出了临时提案

    本次股东大会召开10日前,持有公司41.99%股份的股东安徽叉车集团公司向公司董事会提交了《根据<上市公司章程指引>(2006年修订)全面修订安徽合力股份有限公司章程的议案》,公司董事会于2006年3月28日在《中国证券报》和《上海证券报》对该议案进行了公告。本次股东大会以记名投票方式对该临时提案进行了表决,获得股东大会审议通过。

    经审查,本次股东大会公司大股东安徽叉车集团公司提交的该临时提案符合《公司法》有关股东大会临时提案的规定,提案的内容亦属于股东大会职权范围,表决程序符合有关法律和公司章程的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律和公司章程的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果和通过的有关决议合法有效。

    安徽安泰达律师事务所

    经办律师： 王良其

    二零零六年四月七日