中国证监会甘肃监管局于2005年11月对我公司进行了巡回检查,并于2006年1月25日下发了《限期整改通知书》。收到通知书后,我公司非常重视,组织董事、监事、高级管理人员和相关人员对通知书中所指出的问题及整改要求进行了认真的研究和分析,进一步学习了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2006年3月31日公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议,公司董事、监事以及高级管理人员对整改通知中提出的问题逐一进行了认真细致的讨论,逐项落实整改措施,并形成整改报告如下：

    一、公司治理方面

    1、关于"上市以来公司三会运作基本正常,但会议记录较为简单"的问题。

    我公司将在以后的"三会"运作中加强会议记录工作,详尽、完整的反映会议情况。

    2、关于"公司独立董事人数不足董事会人数1/3,董事会没有设立审计、提名、战略、薪酬等专业委员会,公司证券部门人员力量不足,董事长同时是大股东荣华工贸实际控制人"的问题。

    我公司正在积极物色独立董事人选,争取在下半年完善董事会结构,设立审计、提名、战略、薪酬等专业委员会；公司也正在选聘证券事务代表,加强证券部门的人员配备,以便更好地开展与投资者及相关部门的沟通与交流；"董事长同时是大股东荣华工贸实际控制人"是我公司的实际情况,我公司将重点加强董事会的建设和科学运作,严格执行各项法律法规,防止大股东侵害上市公司及其他股东的利益。

    3、关于"公司章程部分条款与实际不符"的问题。

    我公司已制定了公司章程修正稿,并将尽快召开相关的董事会和股东大会进行更正。

    4、关于"公司虽建立了内控制度,但存在不完备和部分制度没有得到严格、有效地执行,对外担保没有见到决策记录"的问题。

    我公司今后将切实加强内控制度的执行工作,定期或不定期的组织中高级管理人员进行法律法规的培训,尤其是加强事前监督和事后惩处的力度,尽量消除有制度不执行或执行差的状况,杜绝类似对外担保没有决策记录的情况发生。有关对外担保的情况详见"对外担保事项公告"。

    二、募集资金方面

    1、关于"公司募集资金项目存在工程完工进度达不到招股说明书要求"的问题。

    公司募集资金项目中,"扩建10万吨玉米淀粉生产线"、"新建年产3万吨谷氨酸生产线项目"、"新建年产1万吨赖氨酸生产线项目"和"改建年产4万吨赖氨酸生产线项目"四个项目存在工程完工进度达不到招股说明书要求的情况,主要是由于项目投资规模大以及发酵生产时间长的特点导致对项目流动资金需求大,虽然公司一直在努力筹措资金,但一直未能得到有效解决,对项目完工造成了不利影响。对此情况我公司已在2004年年度报告的"八、董事会报告"的"公司投资情况"部分和2005年半年度报告的"五、管理层讨论与分析"的"公司投资情况"部分进行了说明。

    2、关于"公司预付凉州区高坝镇土地款2540万元,该土地系募集资金项目使用土地,由于未能办理征用手续,土地使用证一直未能办理以及公司未能提供工程预算资料及工程前期规划审批资料"的问题。

    公司已缴纳了农民的土地补偿费,但尚未缴纳土地出让金,因此土地使用证未能办妥。关于在建工程,我公司是按照项目可行性研究报告的预算执行的,并提供了相应的建筑工程规划许可证。

    3、关于"公司赖氨酸项目已基本完工,而可行性研究报告及批复系2005年补办"的问题。

    我公司于2003年9月经公司2003年第一次临时股东大会审议通过了"将原乳酸项目改建为年产4万吨赖氨酸项目的议案",使将来公司赖氨酸年总生产规模达到5万吨,改建所需资金由公司自筹或通过银行贷款方式解决。为了使项目早日建成投产,公司加快了工程建设,未能及时进行项目的申报和审批工作。在今后的项目投资管理工作中,公司将以"科学、规范"为核心,降低投资决策的风险。

    三、关联交易方面

    1、关于"公司关联交易在荣华实业的收入和利润所占比重较大,关联交易的公允性对公司业绩影响较大；2005年公司1-9月份毛利率波动较大"的问题。

    我公司主要进行的关联交易为向控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司(以下简称"工贸公司")的子公司甘肃荣华味精有限公司(以下简称"味精公司")销售淀粉乳。淀粉乳系淀粉的中间产品,味精公司生产味精以淀粉为原料,但必须先将淀粉加水调浆成淀粉乳后才能用于进一步生产加工。我公司通过管道输送将淀粉乳直接销售给味精公司,同时按照淀粉乳折合商品淀粉的数量并以商品淀粉的价格结算,不但大大降低了我公司生产淀粉的蒸汽损耗,减少了包装、运输和销售费用,也减少了味精公司原材料的采购成本。因此关联交易将长期存在。关联交易的定价原则为：依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则根据当地市场可比价格由双方协商确定,即交易的价格以交易时的同类产品在同等地域的市场价为基础,按质计价,在交易时由双方协商确定。关联交易均履行了必要的决策程序。

    通过将2005年1至9月各月的综合毛利率与2004年同期相比,变动较大的月份分别为2005年的2月份、6月份、7月份、9月份。

    (1)2月份主要原料玉米的单位成本比2004年同期升高了144.42元,升高了14.5%,蛋白粉、纤维渣、粗蛋白的销售价格比2004年同期分别上涨27%、4%、4%。以上原因导致2月份的产品的综合毛利率比2004年同期降低了7.22%。

    (2)6月份主要原料玉米的单位成本比2004年同期升高了191.40元,升高了21.1%,是导致6月份产品的综合毛利率比2004年同期降低9.76%的主要原因。

    (3)7月份主要原料玉米的单位成本比2004年同期升高了105.81元,上升11.3%,由于本期生产的主产品为干淀粉,而2004年同期生产的为淀粉乳,在其产品的成本构成上,干淀粉的单位成本在淀粉乳的单位成本上又增加了包装物、蒸汽、电的成本共计176元,以上情况是导致本期产品的综合毛利率比2004年同期降低13.58%的主要原因。

    (4)9月份原料玉米的单位成本与2004年同期比较变化不大,导致本期毛利率升高了8.91%的主要原因是淀粉的售价比2004年同期上涨了12%。

    而从2005年各季度的情况看,由于2005年第三季度原料成本比一季度低13%。虽然第三季度7、8月份产品是干淀粉,增加了包装物、蒸汽、电等成本,但由于原料成本低,致使7、8月份的产品的综合毛利率仍然高于本年度其他月份的综合毛利率。

    2、关于"2005年9月公司与大股东工贸公司进行资产置换。公司置出资产为子公司食品公司股权,账面价值8436.92万元,同时置出对食品公司的债务5369.41万元,置入资产为3.5万伏变电站,账面价值3023.88万元。公司置出资产没有经过评估"的问题。

    由于本次资产置换涉及的交易金额未达到《股票上市规则》规定要求进行审计或评估的标准,为了减少费用开支,我公司未对置出的资产进行审计或评估。

    3、关于"公司公告2002年与38名自然人成立荣华食品有限公司,成立食品公司的38名自然人与公司部分高管人员存在关联关系,与公司披露不符"的问题。

    当时信息披露部门无从了解38名自然人与公司高级管理人员之间的关系,在进行相关议案表决时,公司部分高级管理人员也未对议案中"不存在关联关系"的表述提出异议,造成与披露不符的情况。据了解,38名自然人中有2人属于关联自然人,持有甘肃荣华食品有限公司(以下简称"食品公司")7.21%的股权。公司已加强高级管理人员对关联关系和关联交易有关规定的学习理解,杜绝此类情况的发生。

    4、关于"关联往来。2002、2003、2004及2005年9月,大股东及其关联方非经营性资金占用余额较小,但2002-2004年占用发生额较大,占用方式包括无真实交易背景的承兑汇票、代付借款、代付费用等,检查中未见有关决策程序记录和文件。在非经营性资金占用的偿还上,工贸公司2002年以债务转移偿还5621.97万元,2003年以抵顶股利方式偿还590.5万元。公司还于2003年6月30日将一笔2044.77万元的非经营性占用通过账务处理转为经营性占用"的问题。

    2002-2004年我公司与关联方之间的非经营性资金往来情况我公司已在2002、2003、2004年年度报告以及2004年6月份"关联交易公告"上进行了披露。由于我公司经营层部分管理人员认识上存在问题,公司在内部监督管理方面也不够严密,在公司与关联方之间的非经营性资金往来中没有履行必要的程序。自2004年以来,我公司董事会对非经营性资金往来问题高度重视,不断加强内部管理和财务控制,尽量减少和避免非经营性资金往来的发生,加强资金的回收工作。2005年度没有发生新的资金占用。今后我公司将在抓好生产经营的同时,严格遵守有关法律、法规和规范性文件的要求,尽可能避免新的非经营性资金往来情况的发生。2003年6月30日发生的将2044.77万元的非经营性占用转为经营性占用的问题系会计人员的工作失误造成,2003年下半年该笔款项已清偿,并在2003年度的审计报告中进行了更正。

    5、关于"公司对外担保未经过相关决策程序"的问题

    我公司部分管理人员在未经公司董事会批准或有效授权情况下进行了对外担保,违反了公司章程以及相关法规的规定,暴露了公司内部监管的不足。公司董事会已责成相关人员立即采取纠正措施,尽快解除相关担保义务,同时公司将进一步规范对外担保工作,防范和控制担保风险,杜绝类似情况的再次发生。

    四、管理及财务会计方面

    1、关于"公司财务控制较为薄弱,有的业务没有严格的审批、不同岗位之间缺乏有效的监督。公司控制情况与以前年度情况相比有较大下降,从公司财务资料看,公司会计基础工作较为薄弱"的问题。

    2005年财务人员调整、总会计师休产假,造成财务管理较为松懈,控制力度下降。目前人员调整已完成、总会计师休假已结束,内部审核签章的程序已补充完毕。而由于我公司直接向农民采购原材料玉米,造成现金支出情况频繁。我公司已着手加强会计基础工作,强化财务管理和控制的执行,对责任心不强的会计人员进行了处分和教育,对业务能力弱的会计人员进行了辅导和培训。

    2、关于"公司未设立明细帐对在建工程进行核算,据此无法判断公司年报披露募集资金投入分项目数据的来源以及在建项目是否与公告一致；检查中抽查大额工程款支付凭证,发现公司支付凭证后未附工程款项支付审批表,无法判断上述工程款支付的依据。公司2005年7、8月现金支付工程款-待摊投资580万元,附件仅有筹建处开具的收据,不清楚该款项支付的依据及去向"的问题。

    公司已聘请武威市审计局对在建工程进行逐项审计核算,预计在2006年4月底之前完成。我公司2005年度支付的项目筹建期发生的费用,由于费用发票单独装订,故凭证后面的附件是一张收据。针对我公司在建工程项目管理上存在的不足,我公司已进行了全面细致的自查,并进行了相应的更正和补充。

    3、关于"从公司在建工程账面记录看,2004年至今在建工程支出较少。由于公司污水处理等原因一直未投入使用,且工程存在超预算投资及竣工时间情形,因此公司在建工程存在减值可能"的问题。

    我公司在建工程减值准备的计提标准和计提方法为："本公司在会计期末,对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性,或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程,或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。"根据我公司会计政策和在建工程的实际情况,我公司在建工程存在减值的可能性较低。

    4、关于"2005年以来公司资金紧张,并直接影响到生产经营。公司流动风险较高,资金链紧张"的问题。

    目前公司资金周转情况的确较为紧张,一方面是由于近几年公司一直在进行项目建设,资金需求量大；另一方面销售主要客户味精公司因环保治理投入及生产能力扩张问题,未能及时归还对本公司货款。虽然资金紧张的情况一直存在,新的项目不能按计划建成投产,但公司原有业务的运作基本正常,同时味精公司的主要产品谷氨酸销售情况良好,未形成对我公司新的货款占用。我公司在通过生产运营缓解资金压力的同时,也在积极申请政策性银行的贷款支持,争取早日走出发展的瓶颈。

    五、信息披露方面

    1、 关于"公司在建工程没有取得土地使用权,对此公司未进行披露"的问题。

    我公司预付了在建工程对应的土地款2540万元,但尚未取得土地使用证。我公司

    在历年年度报告会计报表附注"预付账款"部分的披露如下："本公司期末预付账款中,账龄较长的款项为预付凉州区高坝镇新关村土地款,相关的土地征用手续尚未办理完毕",未能明确说明该土地就系在建工程对应的土地。我公司今后将进一步加强信息披露的主动性。

    2、 关于"部分借款逾期未披露。公司2004年年报中未披露武威凉州区财政局借

    款已逾期的事项。2005年将已逾期的财政局借款600万元转入其他应付款核算；2004年年报或有事项中未见披露浦发银行广州分行东湖支行由于商业承兑汇票1000万元到期无法支付这一事项"的问题。

    武威凉州区财政局并非金融机构,我公司向其借款应该在其他应付款科目下核算,对于会计人员的疏忽,我公司于2005年进行了更正。我公司原控股子公司食品公司2004年1月17日在上海浦东发展银行广州分行东湖支行办理给我公司商业承兑汇票一份,票面金额1000万元,到期日2004年6月30日,我公司于2004年1月18日在该行申请办理了此笔商业承兑汇票贴现,由于食品公司在票据到期时,未能支付该笔承兑汇票,在2004年底审计时我公司将该笔商业承兑汇票调整为我公司短期借款,利息按同期短期借款利率计提,因此没有在2004年年报的或有事项中反映,而是相应调整了短期借款科目。

    3、 关于"公司没有披露对外担保事项"的问题。

    由于公司存在的对外担保事项是部分管理人员在未经公司董事会批准或有效授权情况下进行的,也未将相关事宜告知董事会及信息披露部门,造成对外担保事项未披露的情况。

    我公司已对相关人员进行了处罚,并将在今后的工作中加大信息披露管理制度的执行力度,加强工作监管,避免此类情况的发生。

    4、 关于"公司成立食品公司,工贸公司以在建工程作为红利划拨给38位自然人,

    并以自然人出资形式作为食品公司资本金,与公司公告自然人出资方式为现金的情况不符；五联联合会计师事务所审计底稿反映食品公司5万吨酱油生产线2002年已完工60%,处于停建阶段截至2004年末,酱油生产线仍挂帐,且历年未见变动,与公司2003年年报披露完工程度不符"的问题。

    我公司于2002年10月22日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于投资设立甘肃荣华食品有限公司的议案》,我公司以与生产玉米精练油和麦芽糊精的全部相关固定资产作为出资,该部分资产以2002年9月30日账面净值7681万元作价,占新设立公司65.20%的股份,刘国伟、严结林等38位自然人全部以现金总计4100万元出资,占新设立公司34.80%股份。根据会议决议,我公司与38位自然人签署了投资协议,并对相关情况进行了公告。在实际的成立过程中,采用了增资的方式成立：即将原由工贸公司和朱生祯出资成立的荣华食品有限公司(成立于2001年8月,注册资本500万元)进行增资,我公司仍以净资产出资7681万元,刘国伟、严结林等38位自然人以净资产配红利的方式出资4100万元。由于当时部分管理人员和经办人员缺乏认识,未将相关变动情况报董事会批准,也未告知信息披露部门,因此未能进行更正。

    公司2003年年度报告中关于5万吨酱油生产线的披露如下："报告期内公司的控股子公司甘肃荣华食品有限公司在建一条年产5万吨酱油生产线,投资预算4100万元,截止报告期末已投入4037万元,投资进度98.46%。"由于投资进度是按照已投入金额占投资预算的比例计算的,而五联联合会计师事务所审计底稿反映的完工程度是按照工程的实际状况估算的。两者的差异是由于统计口径不同导致的。

    2005年8月,我公司通过与食品公司进行的资产置换以及与工贸公司进行的资产置换及债务转让,在收回了与生产玉米精练油和麦芽糊精相关的全部资产后,将拥有的食品公司全部65.20%股权和对食品公司的其他应付款与工贸公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换(详细情况参见2005年8月18日的资产置换暨关联交易公告),我公司已不再持有食品公司股权。由于食品公司自成立以来,未进行过任何形式的利润分配,而且从我公司与食品公司、工贸公司整个资产置换过程来看,食品公司的38位自然人股东并未从合资成立公司以及资产置换中得到实际利益。

    5、 关于"公司2005年停产检修时间较长,与历年相比出现明显的例外,对此公

    司没有及时进行披露；公司主要客户味精公司停产后,产品销售方式由淀粉乳改为干淀粉,对此公司没有及时披露"的问题。

    与2004年相比,2005年我公司停产检修的时间延长主要发生在第一季度和第三季度末,第一季度是由于进行工艺改造,生产车间停产检修的时间比2004年同期延长,第三季度是由于增加了对锅炉、高压系统、压力容器、供水管网进行全范围的大型检修,以及进行了给排水、蒸汽管网、电器设施的联网工作。我公司分别在第一季度报告和第三季度报告中对停产检修事项进行了说明。

    由于味精公司对我公司欠款较多以及因进行环保治理暂时停产,公司于2005年7月中旬开始暂停对味精公司淀粉乳的销售,转为自行销售干淀粉,并于10月份恢复了对其销售淀粉乳。这次只是暂时的销售对象调整,并非销售方式的重大转变,对此情况我公司已在第三季度报告中进行了说明。

    中国证监会甘肃监管局的本次巡检让我公司深刻认识到了自身的缺陷和不足,在今后的工作中,我公司将不断加强董事、监事及其他高级管理人员有关法律、法规以及规范性文件的学习和理解,完善公司内部控制和管理制度,尤其要加强制度的执行和监督工作,在项目投资、关联交易、资金管理等重要方面加强规范运作和科学管理,坚决制止不符合决策程序和要求的行为发生,同时进一步完善信息披露制度,加强对信息披露的监管和投资者关系管理工作,确保公司健康、稳定的发展。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年4月6日