本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006 年4 月3 日，收到中国证券监督管理委员会证监罚字[2006]11 号《行政处罚决定书》。

现将正文内容公告如下：

    天山股份违反证券法律法规一案现已调查、审理终结，我会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由及依据。应有关当事人要求，我会于2005 年10 月9 日召开听证会，听取了当事人的陈述与申辩。

    经查明，天山股份存在以下违法行为：

    (一)天山股份隐瞒资产、负债及利润，导致1999 年至2003 年的财务报告存在虚假陈述。

    自1999 年3 月至2004 年4 月，天山股份设立表外帐，使用银行贷款资金进行委托理财，并发生相应收入和支出。期间，天山股份共发生表外银行贷款49 笔，累计18.22 亿元人民币(以下无特别说明的，均为人民币元)，该公司利用表外资金与德恒证券有限责任公司(以下简称德恒证券)等六家公司进行委托理财，签定委托理财合同44 笔，累计理财金额19.9 亿元，最高委托理财金额5.7 亿元，获得理财收益16500.44万元。截止2004 年1 月，尚有表外贷款余额3.05 亿元未归还，委托理财本金3.2 亿元未收回。但该公司一直未将上述业务纳入公开披露的财务报表，导致1999 年度至2003 年度隐瞒利润5998.54 万元。截止调查前，天山股份隐瞒的表外资产、负债及利润情况如下：

    1、隐瞒表外负债33068.45 万元。负债主要表现为银行贷款，截至2004 年7 月余额为30500 万元，其他负债2568.45 万元。

    2、隐瞒表外资产38833.01 万元。(1)隐瞒对外委托理财32000 万元，其中包括委托德恒证券12000 万元、委托新疆金新信托投资股份有限公司(以下简称金新信托)11000 万元、恒信证券有限责任公司(以下简称恒信证券)9000 万元。(2)隐瞒大股东建材集团借款5400 万元。自2000 年7 月起，建材集团陆续向天山股份借款5400万元，至2004 年7 月还未归还，其中3545 万元被建材集团用于买卖股票，截至2004年7 月账面亏损超过2500 万元。(3)隐瞒股权投资1209.91 万元。(4)隐瞒其他资产223.09 万元，其中银行存款212.07 万元，固定资产11.02 万元。

    3、隐瞒表外收入17662.8 万元，主要包括委托理财投资收入16500.44 万元和其他投资收益1162.36 万元。

    4、隐瞒表外费用11664.26 万元，主要包括历年银行贷款利息费用8606.13 万元、管理费用2682.58 万元、销售费用375.55 万元，其中为建材集团负担管理费用349.01万元。

    天山股份没有在1999 年至2003 年对外公布的年度财务报告中真实、准确、完整地反映表外银行贷款和包括委托理财在内的使用情况，隐瞒了公司资产、负债及利润的实际状况。

    (二)天山股份对该公司及其控股子公司的对外担保、委托理财、资金占用等情况未及时公告，也未在定期报告中披露。

    1、从2001 年5 月至2004 年4 月，天山股份没有根据原《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规划》的有关规定对天山股份及其控股子公司对外发生的30 笔贷款担保的行为进行披露，担保金额共计50497 万元。部分董事参加了相关担保行为的决策。

    根据原《证券法》第六十一条、第六十二条的有关规定以及我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2002 年修订)第十五条、第四十一条、四十七条的有关规定，天山股份及其控股子公司的上述担保行为属于应披露的关联交易或重大担保事项，天山股份应按规定对担保行为对外作出临时公告，并按要求在年度报告中作出详细披露。天山股份违反上述信息披露的有关规定，没有对前述担保行为及时作出临时公告，也未在2001、2002、2003 年年度报告中披露。

    2、经查，从2001 年9 月至2004 年6 月，天山股份没有根据原《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定对天山股份控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称屯河水泥)与金新信托发生的一笔5000 万元委托理财和与德隆国际发生的一笔2000 万元资金往来的行为进行披露。

    天山股份的上述行为违反了原《证券法》第五十九条所述“公司公告的股票或公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、第六十一条关于年度报告、第六十二条所述“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。参与决策设立表外帐和利用表外资金委托理财的高管人员、在有关表外贷款董事会决议上签字的董事、签字通过担保行为的董事、签字通过2001 年、2002 年、2003年年度报告的有关董事应当承担相应的责任，其它知情高管人员也应承担相应的责任。

    上述事实，有关合同、董事会决议、董事的谈话笔录及我会在相关公司和机构调取的证据材料等证据在案佐证。证据确实、充分，足以认定。

    根据天山股份的上述违法行为及有关当事人的违法事实和情节，根据原《证券法》第一百七十七条的规定，我会作出如下决定：

    一、对天山股份处以60 万元的罚款。

    二、对时任董事长张丽荣、副董事长贺明华给予警告，并处20 万元的罚款。

    三、对时任高管人员王岩、朱风友、周林英、姚旭明给予警告，并处10 万元的罚款。

    四、对时任董事刘崇生、徐永平及独立董事姜锡明给予警告，并处5 万元的罚款。

    特此公告。

    备查文件：中国证券监督管理委员会证监罚字[2006]11 号《行政处罚决定书》。