江苏泰和律师事务所

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    江苏泰和律师事务所

    关于宝胜科技创新股份有限公司2005年年度股东大会的

    法律意见书

    致：宝胜科技创新股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规、规范性文件和《宝胜科技创新股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简称"本所")接受宝胜科技创新股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派律师(以下称"本所律师")出席公司2005年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"、"会议"),并出具本法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2006年3月2日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《宝胜科技创新股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》及《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2005年年度股东大会的通知》(以下简称"《通知》")。

    2006年3月28日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的补充通知》(以下简称"《补充通知》")。

    2006年4月4日,公司董事会在上海证券交易所网站刊登了《宝胜科技创新股份有限公司2005年年度股东大会会议资料》。

    本次股东大会于2006年4月7日上午9：30在宝应县公司六楼会议室召开,由公司董事长孙振华先生主持。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开30日以前以公告方式通知公司股东,公司董事会已在《通知》及《补充通知》中列明了本次股东大会讨论事项,并按《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进行了充分披露；本次会议的补充提案已及时通知公司股东；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    1、经查验出席本次股东大会的股东或股东代理人股票帐户卡、身份证明、授权委托书等文件,出席本次股东大会的人员均为会议通知中公告的股权登记日(2006年3月31日)登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人,代表股份总计5,688万股,占公司股份总数的47.40%。

    出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师,公司高级管理人员列席了本次股东大会。

    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经现场见证,本次股东大会对《通知》及《补充通知》中列明的提案进行了审议,以书面方式逐项予以投票表决；本次股东大会涉及到关联交易的议案,关联股东在上述关联交易议案表决时履行了回避义务；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票,当场公布表决结果。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司2005年年度股东大会之目的使用,本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

    本法律意见书正本一式二份。

    (以下无正文)

    (此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

    江苏泰和律师事务所

    经办律师：李远扬

    二○○六年四月七日