本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    江苏红豆实业股份有限公司(以下简称"公司")于2004年9月增发3580万股人民币普通股,扣除发行费用后,实际募集资金27,484万元。

募集资金到位以来,公司积极落实募股资金投资项目建设,目前部分项目已顺利实施完毕,但另有部分项目由于宏观经济形势、外贸出口政策及环境的变化,以及市场调整等原因未能按计划实施。公司在对部分募股资金投资项目作了进一步考察和论证之后,本着对全体股东负责的态度,拟对其作适当调整,以适应经济形势的发展变化,具体情况如下：

    一、变更募集资金投资项目概述

    本次拟变更的募股资金投资项目涉及金额13,989万元,其中11,495.32万元将用于收购红豆集团无锡远东棉纺有限公司(以下简称"红豆棉纺")95%股权并对其增资,该项交易为关联交易,剩余募股资金2,493.68万元用于补充公司生产流动资金。具体情况如下：

    (一)拟变更的原投资项目情况

    项目                                                        变更投资额(万元)   占总筹资额(%)   已投资额(万元)
    对高强化纤引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产线项目              2,608            9.49            9,000
    引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目                                  12,428           45.22                0
    合计                                                                  15,036           54.71            9,000

    注：公司增发3580万股人民币普通股,扣除发行费用后,实际募集资金27,484万元。原承诺投资项目所需金额共计28,531万元,超过实际募集资金1,047万元。则实际变更金额为13,989万元,占募集资金总额的50.90%。

    (二)拟变更后的新项目情况

    项目                                                         新项目投资额
    收购红豆集团无锡远东棉纺有限公司95%股权并对其增资6,535万元      11,495.32
    补充流动资金                                                      2493.68
    合计                                                               13,989

    二、 变更原投资项目的具体原因

    (一)对无锡红豆高强化纤有限公司增资11608万元引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产线项目

    该项目于2003年进行可行性研究时,市场前景较好,产品供不应求,但此后国际市场原材料价格和国内经济形势发生了显著变化,使该项目的投资风险加大。首先,由于国际原油价格持续上涨的拉动,加之商务部自2003年6月起对部分进口己内酰胺征收反倾销税,锦纶纺生产的主要原料"己内酰胺"价格大幅攀升,并居高不下,给高强化纤的经营带来较大压力 。其次,经过近几年的不断扩张,国内锦纶的聚合纺丝能力已趋过剩,整个锦纶产业链发展不平衡,处于产业链中游的锦纶纺丝企业受上、下游挤压,效益有所下滑。公司控股的无锡红豆高强化纤有限公司面对上述外部经营环境不利变化,积极应对,苦练内功,降本增效,取得了明显成效。但由于该项目的实施环境已较前期可行性研究阶段发生较大变化,经认真研究,公司决定对该项目不再继续投入。在该项目上已投入资金已按招股说明书披露的用途与红豆集团南方橡胶有限公司共同对高强化纤增资,双方分别增资了9,000万元和6,000万元,江苏公证会计师事务所有限公司已出具了验资报告。

    (二)投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目

    高档服装面料一直是我国纺织服装业的短板,公司原计划利用募股资金,依托现有服装主业向上游面料拓展,但募股资金到位之后国内面料市场和对外贸易环境发生了较大变化。首先,近年来国内面料生产企业竞相扩大产能,导致该项目目标市场供求关系发生重大变化,不少企业已出现开工不足的现象；其次,日本、韩国等国际上主要面料生产商迅速进入我国投资设厂,抢占国内市场；再次,欧美等部分国家和地区贸易保护主义抬头,采取多种手段限制进口中国纺织服装产品。以上情况将导致建设喷气织机生产高档仿真服装面料项目的销售难度加大,投资回收期延长,产品利润空间也大大低于原定目标,已不能满足预期的投资回报水平,按原定计划实施该项目存在较大风险。由于该项目涉及资金庞大,经过广泛、深入的市场调研和反复论证,公司认为由于继续实施该项目存在相当大的市场风险,预期收益得不到保证,因此决定调整原定投资计划,停止实施该项目。

    三、新项目情况介绍

    公司拟以变更后募股资金收购远东棉纺95%股权并对其增资共11,495.32万元。

    (一) 目标公司基本情况

    公司名称：红豆集团无锡远东棉纺有限公司

    注册地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：5000万元

    红豆棉纺是由红豆集团和远东公司共同出资组建的有限责任公司,其中红豆集团出资4,250万元,占注册资本的85%；远东公司出资750万元,占注册资本的15%。该公司成立于2004年2月,经营范围为服装、棉纺织品的生产；纺织品及原料的销售；棉花的收购(上述经营范围涉及国家法律法规禁止、限止或专营的项目除外)。

    根据江苏公证苏公W[2006]A291号《审计报告》,截止2006年2月28日,该公司总资产10,006.50万元,净资产5,221.38万元。2005年,该公司实现主营业务收入6,263.80万元,实现净利润524.32万元； 2006年1-2月,实现主营业务收入663.99万元,实现净利润26.33万元。

    (二)投资项目内容

    1、收购

    公司拟以变更后募股资金收购红豆集团所持红豆棉纺85%的股权和远东公司所持红豆棉纺10%的股权。完成收购后,公司将持有红豆棉纺95%的股权,远东公司持有5%的股权。

    经与红豆集团及远东公司协商,公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购的棉纺公司进行审计,并出具了基准日为2006年2月28日的审计报告,本次收购远东棉纺股权将以审计基准日净资产值作为定价依据。公司将在与各方签署的《股权转让协议》生效后五日内以现金方式支付股权转让价款的80%,其余款项待有关股权转让手续办理完毕后支付。

    根据江苏公证苏公W[2006]A291号《审计报告》：红豆棉纺审计后净资产为52,213,830.48元(基准日为2006年2月28日)。按照上述定价原则,本次收购红豆棉纺95%股权的最终价格为4690.32元。

    2、增资

    完成上述收购的同时,公司拟与远东公司共同对远东棉纺进行增资,以进一步扩大其生产能力、提高产品质量和档次,同时开发紧密纺产品,力争将棉纺培育成公司新的核心业务板块。

    (三)投资项目的必要性及对公司的影响

    公司从事的服装主业多年来发展稳健,业绩优良,规模效应和品牌效应日趋显现,目前已进入成熟期,进一步拓展的难度和风险都较大。而在中国加入WTO和全球化一体化背景下,棉纺作为我国的传统优势产业之一,发展潜力和空间仍较大,而且公司适时进入棉纺产业还可以与现有服装主业形成纵向一体化,充分发挥协同效应和比较优势,从而拓展和优化现有产业构成,增强公司持续发展能力。

    (四)投资项目的风险分析

    1、原材料供应风险

    由于棉花的产量和市场对棉花需求的变化,棉花市场价格经常产生波动,为了减少成本,公司将采取措施降低采购价格,根据市场行情在价格较低时多库存一点棉花,在价格较高时在保证生产的前提下减少库存,还可以和大的信誉好的棉花供应商签定长期供销合同,以保证合理的价格,降低采购成本。

    2、市场风险

    市场需求是不断变化的,公司将密切注意市场的变化,及时调整产品结构和产品生产规模,开发新产品,对外稳定老客户,开发新客户,进一步完善销售和售后服务网络,寻找和开发新的市场空白点,提高公司产品的科技含量,增强产品核心竞争力,进一步扩大市场占有率。

    3、加入世贸组织的风险和应对措施

    在加入世贸组织这个大环境下,市场产生了变化,竞争对手多了,市场空间扩展了,这需要公司能改变原有的模式,培养新的人才,紧抓市场机遇,适应新的贸易规则,在做大做强国内市场的基础上,开发适合国外市场的产品,进军国际市场,争取更大的发展空间。

    4、管理风险

    红豆棉纺现有注册资本为5000万元,生产规模为10万锭,本次股权收购后拟对其增资6535万元,生产规模扩大。随着注册资本和生产规模的扩大,公司存在管理难度增加、管理效率下降、技术和管理人员不足等管理风险。对此,公司将在加大资本投入的同时,加大管理投入,通过外部招聘和内部培养等多种形式,迅速充实管理队伍,规范和优化业务流程,提高管理效率。

    四、以上关于变更部分募集资金用途的预案已于2006年3月23日经公司 第三届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司2005年年度股东大会批准。

    特此公告。

    江苏红豆实业股份有限公司

    2006年4月7日