本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次关联交易是本公司收购红豆集团无锡远东棉纺有限公司95%的股权,收购金额为4,960.32万元。

    ●本公司第三届董事会第七次会议于2006年3月23日审议通过了收购红豆集团无锡远东棉纺有限公司95%的股权的议案,本公司董事会中与该收购事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述收购议案尚须经本公司2005年度股东大会批准,与上述收购事宜有关联关系且有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。

    ●本次关联交易完成后,本公司主营业务将拓展为服装、化纤、房地产和棉纺产业。

    一、关联交易概述

    为培育公司新的利润增长点,公司与红豆集团有限公司(以下简称"红豆集团")、红豆集团公司远东有限公司(以下简称"远东公司")于2006年4月6日分别签订了两份《股权转让协议》。根据上述协议,本公司将收购红豆集团、远东公司分别持有红豆集团无锡远东棉纺有限公司(以下简称"红豆棉纺")85%和10%的股权。由于远东公司与本公司同属于红豆集团控股子公司,因此上述收购行为构成关联交易。

    在2006年3月23日召开的公司第三届董事会第七次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,3名关联董事在表决时按规定已作了回避,6名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了上述收购议案。根据有关规定,该议案尚须获得公司年度股东大会的批准,与上述收购事宜有关联关系且享有表决权有关联人在年度股东大会上将放弃该两项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的转让方分别为红豆集团和公司远东公司,现分别介绍如下：

    1、红豆集团

    (1)基本情况

    公司名称：红豆集团有限公司

    注册地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：周耀庭

    注册资本：32,288.68

    (2)公司简介

    红豆集团是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司,其中周耀庭占红豆集团27.48%股份,为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月,经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品,鞋帽,皮革,毛皮及制品的制造、设计、技术咨询,机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品的零售。进出口业务(按国家批准项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2005年12月31日,该公司总资产621,091.98万元,净资产243,949.39万元。

    2、远东公司

    (1) 基本情况

    公司名称：红豆集团公司远东有限公司

    注册地址：无锡市锡山区东港镇港下

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：周耀庭

    注册资本：1,735万元

    (2)公司简介

    远东公司是由红豆集团和无锡红豆投资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司,其中红豆集团出资1,095万元,占注册资本的63.11%。远东公司成立于1994年11月,经营范围包括生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟(零售)；粮油食品、装饰装潢材料(不含油漆和涂料)、金属材料、纸张的销售(以上经营项目中涉及专项审批的,经批准方可经营)。截止2005年12月31日,该公司总资产29,881.92万元,净资产18,890.78万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：红豆集团无锡远东棉纺有限公司

    注册地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：5,000万元

    红豆棉纺是由红豆集团和远东公司共同出资组建的有限责任公司,其中红豆集团出资4250万元,占注册资本的85%；远东公司出资750万元,占注册资本的15%。该公司成立于2004年2月,经营范围为服装、棉纺织品的生产；纺织品及原料的销售；棉花的收购(上述经营范围涉及国家法律法规禁止、限止或专营的项目除外)。

    截止2006年2月28日,该公司总资产10,006.50万元,净资产5,221.38万元。2005年,该公司实现主营业务收入6,263.80万元,实现净利润524.32万元； 2006年1-2月,实现主营业务收入663.99万元,实现净利润26.33万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)交易价格及定价依据

    目前红豆棉纺的生产能力为10万锭/年,2005年实现主营业务收入6,263.80万元,具有较好的盈利前景。交易各方经友好协商,一致同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司对红豆棉纺截止2006年2月28日的财务报表进行审计,并以该公司经审计后的净资产作为定价依据。

    (二)股权转让价款的支付方式及交割

    自本公司股东大会批准收购协议生效后5日,本公司应将上述转让价款的80%支付到出售方指定的帐户,其余款项在完成股权转让手续后5日内支付。

    (三)协议生效条件

    收购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经本公司股东大会批准后生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    (一)进行关联交易的目的

    2006年,全球纺织品贸易配额将放开,根据世界银行测算,中国纺织品的市场份额将由2002年的17%扩展到45%,同时,在国家新一轮宏观调控的形势下,服装业将受到国家的支持,面对外贸配额的取消,国内政策扶持的有利形势,我公司延伸了服装的产业链,并无偿使用中国驰名商标"红豆"。

    (二)本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易后,本公司将控股红豆棉纺公司,主营业务也拓展至棉纺产业,为公司后续发展培育了新的利润增长点,有力的保证了本公司未来的可持续发展。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易的议案,公司独立董事张西龙先生、周俊先生和成荣光先生发表发独立意见,同意上述关联交易事项。独立董事一致认为,本次关联交易有利于公司培育新的利润增长点。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事已回避,符合有关规定。本次关联交易的价格是在有证券业从业资格的中介机构审计结果的基础上确定,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、江苏红豆实业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团签订的《股权转让协议》；

    4、江苏红豆实业股份有限公司与远东公司签订的《股权转让协议》；

    5、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2006]A291号《审计报告》；

    6、红豆集团董事会决议；

    7、远东公司董事会决议；

    8、红豆棉纺股东会决议。

    江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2006年4月6日