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西安飞机国际航空制造股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告
时间:2006年04月10日10:07 我来说两句(0)  

Stock Code:000768
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司对股权分置改革方案进行了调整;公司股票将于2006年4月10日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    西安飞机国际航空制造股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案自2006年3月15日刊登以来,公司董事会通过走访投资者、设置咨询电话、电子信箱、网上征求意见表等方式与投资者进行了交流和沟通,投资者通过交流明确了公司股权分置改革的方案,并就方案提出了一些意见和建议。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,根据非流通股股东提议,公司董事会决定对股权分置改革方案部分内容作如下调整:

    (一)关于对价安排的形式、数量或者金额的调整

    原方案中的对价安排为:"非流通股股东将其持有的非流通股份按照1:0.671的缩股比例进行缩股,从而获得所持股份的流通权,缩股后非流通股股东所持股份转换为流通股。"经过与流通股股东的充分协商,将上述对价安排调整为:"公司全体非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股票。股权分置改革实施后首个交易日,非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    原方案中只有法定最低承诺。

    经与流通股股东的充分协商后,除法定最低承诺外,西飞集团作出如下特别承诺:西飞集团继续支持西飞国际做大做强,提升西飞国际的持续盈利能力,西飞国际2007年经审计的标准无保留意见的净利润较2005年增长不低于60%。如西飞国际2007年经审计的净利润与2005年相比较,增长幅度低于60%,或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时,则西飞集团将向追加送股股权登记日在册的除西飞集团外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为1,416万股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.5股的比例计算得出)。

    在西飞国际2007年度股东大会召开之前,西飞国际因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,则追加送股总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。

    在西飞国际因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致西飞集团持有股份与其他流通股股东持有股份不同比例变动时,则追加送股总数1,416万股不变,其他流通股股东获得追加送股比例将作相应调整。

    西飞集团承诺自西飞国际股权分置改革方案实施之日,将拟用于追加送股的股份委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。

    二、补充保荐意见针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构光大证券股份有限公司认为:

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    3、方案调整的过程中,非流通股股东进一步做出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,法律顾问北京市嘉源律师事务所认为:

    1、经修订后的本次股改方案对价安排形式未违反《公司法》、《国有控股公司股改意见》、《股改中国有股权管理通知》和《管理办法》的规定;

    2、西飞集团就本次股改作出的有条件追加送股的特别承诺,未违反现行法律、法规、规范性文件及股权分置改革相关文件之规定;

    3、本次股改方案实施后,西飞集团的持股比例由54.79%减少到43.49%,未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定;

    4、经修订后的股改方案尚需报送国务院国有资产监督管理委员会审核。

    四、独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见

    公司独立董事对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下:

    公司本次股权分置改革方案的调整,符合有关法律法规的规定,调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,进一步保护了公司流通股股东的权益,有利于公司的长远发展。本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,并不改变前次意见。

    五、附件

    1、西安飞机国际航空制造股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿);

    2、西安飞机国际航空制造股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿);

    3、补充保荐意见书;

    4、补充法律意见书;

    5、西安飞机国际航空制造股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

    详见巨潮网站:http://www.cninfo.com.cn

    特此公告

    

西安飞机国际航空制造股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月八日


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