浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第二届董事会第十一次会议于2006年3月26日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2006年4月6日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事朱杭先生委托独立董事俞友根先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孙建江先生主持，公司监事、部分高级管理人员及保荐代表人列席了会议，全体与会董事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

    1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二ＯＯ五年度总经理工作报告》；

    2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二ＯＯ五年度董事会工作报告》，本议案需提请2005年度股东大会审议；

    3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二ＯＯ五年度财务决算报告》，本议案需提请2005年度股东大会审议；

    4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二ＯＯ五年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案需提请2005年度股东大会审议；

    经浙江东方中汇会计师事务所审计，公司2005年度(母公司)实现净利润15,749,370.86元，按照公司《章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,574,937.09元、提取5%的法定公益金787,468.54元，加上年初未分配利润56,340,188.01元，减去2004年度分红派息20,000,000.00元，2005年度实际可供股东分配的利润为49,727,153.24元。

    公司董事会提议：

    (1)、公司2005年度的利润分配(按母公司未分配利润进行分配)预案：以公司2005年末总股本8,000万股为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利1.00元(含税)，合计派发现金股利800万元，剩余未分配利润结转至下一年度；

    (2)、公司2005年度资本公积金转增股本预案：向全体股东拟以每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股本1,600万股，转增后，公司总股本由8,000万股增加为9,600万股，公司资本公积金由194,566,994.66元减少为178,566,994.66元。

    5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二ＯＯ五年度募集资金使用情况的专项说明》；

    《二ＯＯ五年度募集资金使用情况的专项说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和同日刊登在《证券时报》上编号为2006-05的公司公告。

    6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《二ＯＯ五年年度报告及摘要》，本议案需提请2005年度股东大会审议；

    《浙江精工科技股份有限公司二ＯＯ五年年度报告及摘要》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)；《浙江精工科技股份有限公司二ＯＯ五年度报告摘要》全文详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-02的公司公告。

    7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案需提请2005年度股东大会审议(《章程修改案(草案)及章程(修订稿)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)；

    8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提请2005年度股东大会审议(《股东大会议事规则(修订稿)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)；

    9、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会工作规则>的议案》，本议案需提请2005年度股东大会审议(《公司董事会工作规则(修订稿)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)；

    10、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》，本议案需提请2005年度股东大会审议(《独立董事制度(修订稿)》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)；

    11、以6票赞成(3名关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生回避表决)，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与精功镇江汽车制造有限公司签订二ＯＯ六年度关联交易协议的议案》，本议案需提请2005年度股东大会审议(有关内容详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-06的公司公告)；

    同意公司与精功镇江汽车制造有限公司签订二ＯＯ六年度关联交易协议，协议有效期限自2006年1月1日起至2006年12月31日止。公司2006年度与精功镇江汽车制造有限公司发生关联交易金额预计不超过5,000万元，其中公司向精功镇江汽车制造有限公司销售工程机械、专用车及相关零部件的金额为不超过3,000万元，向精功镇江汽车制造有限公司采购汽车底盘等零部件的金额为不超过2,000万元。

    12、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，本议案需提请2005年度股东大会审议；

    13、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开二ＯＯ五年度股东大会的议案》。

    会议通知详见同日刊登在《证券时报》上编号为2006-07的公司公告。

    特此公告。

    关于对公司与关联方资金往来及对外担保情况等相关事项的独立意见

    一、关于公司与关联方资金往来及担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们作为浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的独立董事，对公司2005 年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司与关联方的资金往来遵守证监发字(2003)56 号文件的规定，除2005 年6 月10 日至2005 年6 月28 日为绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司提供暂借款500 万元外，其他与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    2、报告期内，公司为控股子公司杭州专用汽车有限公司提供贷款担保累计余额为5,800 万元，为湖北精工科技有限公司提供贷款担保累计余额为2,000万元。

    3、报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除上述为控股子公司提供的担保外，2005 年公司无其它任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    二、关于公司2005 年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，我们作为浙江精工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的独立董事，现就公司2005 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    我们认为2005 年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》、相关规章制度等的规定。

    三、关于公司续聘审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议《关于续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

    浙江东方中汇会计师事务所有限公司在担任本公司首次公开发行股票以及2004 年、2005 年年报的审计过程中，坚持公允、客观的独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘浙江东方中汇会计师事务所有限公司作为公司2006 年度的财务审计机构。