本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    包头明天科技股份有限公司(以下简称"公司"或"明天科技")董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求,将股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、 相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月15日14：00；

    网络投票时间：2006年5月11日-2006年5月 15日上海证券交易所每个交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

    2、股权登记日

    2006 年4月 26日

    3、现场会议召开地点

    包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 公司会议室

    4、召集人

    公司董事会

    5、会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议提示公告,提示公告时间分别为2006年4月21日、2006年5月10日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006 年 4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司股票将于本次相关股东会议通知公告之日起停牌,最晚于2006 年4月20日复牌。

    (2)公司股票将于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006 年4月27日)起停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    二、会议审议事项：包头明天科技股份有限公司股权分置改革方案

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    流通股股东委托董事会投票具体程序见《包头明天科技股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《包头明天科技股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续

    (1) 法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；被授权代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。

    (3)股东为QFII 的,凭QFII 证书复印件、授权委托书、股票账户卡及受托人身份证办理登记手续；

    (4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

    (5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司证券部。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    收件人：包头明天科技股份有限公司证券部

    地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

    邮政编码：014030

    3、登记时间

    2006年4月27日～2006年5月12日

    五、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱,同时通过召开投资者座谈会、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。

    查询及沟通渠道如下：

    公司证券部(内蒙古包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号)

    联系电话：0472-2207058

    传真：0472-2207059

    联系人：安要武、郭宇核

    六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月11日至15日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码

    挂牌投票代码   挂牌投票简称
    738091             明天投票

    3、股东投票的具体流程

    第一步：输入买入指令；

    第二步：输入投票代码738091

    第三步：输入委托价格1.00元。在买入项下1.00元代表本次相关股东会议审议的股权分置改革方案；

    第四步：输入委托股数。委托股数代表表决意见。1股表示同意,2股表示反对,3股表示弃权。

    第五步：确认委托投票完成。

    4、注意事项：

    对同一议案不能多次进行表决申报,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、董事会征集投票权程序

    1、征集对象

    本次投票权征集的对象为截止2006年4月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间

    2006年4月27日～2006年5月15日上午11:00。

    3、征集方式

    采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票征集行动。

    4、征集程序

    请详见公司于2006年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《包头明天科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    包头明天科技股份有限公司董事会

    2006年4月7日

    附件

    授权委托书

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托 代表本人/本公司出席包头明天科技股份有限公司于2006年5月15日就股权分置改革事宜召开的现场相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次相关股东会议的议案的表决意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    包头明天科技股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(法人股东填营业执照号)：

    委托人签署(自然人签字,法人股东盖法人公章)：

    法定代表人签字(委托人为法人的)：

    委托人联系电话：

    签署日期： 年 月 日