本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2006 年4 月5 日在公司会议室召开。

会议通知于2006 年3 月25 日送达全体董事。本次会议应到董事8 名，实到董事8 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员和其他高管人员列席了会议，会议由董事长陈世杰先生主持。

    会议审议了以下议案：

    一、审议了《关于锦化化工(集团)有限责任公司以非现金资产抵偿占用锦化氯碱上市公司资金的议案》。

    该议案为关联交易，关联董事陈世杰、霍学东、孟建华、龙守春回避表决后，董事会人数未超过半数，无法形成具有法定效力的董事会决议，因此，到会的全体董事就《关于锦化化工(集团)有限责任公司以非现金资产抵偿占用锦化氯碱上市公司资金的议案》的程序性问题做出决议，与会董事8 票一致同意在该议案获得中国证监会审核同意后提交公司股东大会审议。

    董事会一致认为，本次用于抵债的资产是目前集团公司资产体系完整、资产质量优良，且与本公司经营密切关联的资产。本次以资抵债完成后，不仅可以解决困扰本公司已久的资金占用问题，同时也能有效地改善公司生产要素配置、完善公司的生产经营管理体系，较大幅度地减少本公司与大股东及关联企业的关联交易，增强公司独立性和核心竞争能力，有利于公司的规范运作、长远发展和全体股东利益。

    公司独立董事侯志红、孙琦、张春林就本次关联交易发表了独立意见。

    以上关联交易事项详见同日刊登于本报的《锦化化工集团氯碱股份有限公司关于锦化化工(集团)有限责任公司以非现金资产抵偿占用资金报告书》。

    二、审议并通过了《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司章程修改议案》

    本议案需提交公司股东大会审议，议案修改如下：

    1、《公司章程》第四十条第二款原规定：(二)控股股东及其他股东负有诚信义务。对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益；在控股股东与公司发生资金往来时应当遵守法律、法规及规范性文件的规定，不得强制公司为他人提供担保；不得利用特殊地位谋取额外利益。

    现修改为：(二)控股股东和实际控制人对公司、社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资资金占用借款担保等方式损害公司、社会公众股股东和其他股东的合法权益；在控股股东与公司发生资金往来时应当遵守法律、法规及规范性文件的规定，不得强制公司为他人提供担保；不得利用控制地位损害公司、社会公众股股东和其他股东的利益。

    《公司章程》第四十条第四款原规定：(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。在其行使表决权时，不得作出有损于公司其他股东合法权益的决定。

    现修改为：(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。

    控股股东和实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营管理活动，损害公司、社会公众股股东及其他股东的权益。

    控股股东在其行使表决权时，不得作出有损于公司、社会公众股股东及其他股东合法权益的决定。

    2、《公司章程》第四十一条结尾增加一款为：本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    3、《公司章程》第一百四十九条之后新增五条作为第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条，原第一百五十条等条款依次顺延。

    增加的条款为：

    第一百五十条 若公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司、社会公众股股东及其他股东利益之情形，董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害行为，保护公司、社会公众股股东和其他股东的合法权益。

    第一百五十一条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议，在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第一百五十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

    第一百五十三条 当社会公众股股东及其他股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

    第一百五十四条 对于公司出现控股股东及关联人占用公司资金情形的，公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

    三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以资抵债相关事宜的议案》。

    按照集团公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的运作需要，提请股东大会授权董事会按照监管部门的要求，实施本次以资抵债的具体方案；办理标的公司股份转让和涉及的注册变更手续及其他与本次以资抵债有关的一切事宜。以上授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

    表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

    四、通过了“关于将以资抵债和修改公司《章程》等列为公司2005年年度股东大会审议议程的议案”。

    有关年度股东大会的事宜另行通知。

    表决结果：同意8 票；反对0 票；弃权0 票。

    特此公告。