本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)控股股东锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)因历史原因长期经营性和非经营性占用本公司大量资金。 截至2005 年12 月31 日，集团公司占用资金累计余额596,655,298.52 元；
2、集团公司债务沉重，效益不佳，财务状况恶化，除用从本公司所得现金股利偿还外，其他无力支持以现金抵偿占用本公司资金；
3、集团公司现有资产与公司业务关联度较高并处于正常经营状态，亦无法变卖资产偿还其占用本公司资金；
4、为充分保护公司及中小股东利益，经协商集团公司同意以自有非现金资产及2006 年12 月31 日前所得本公司现金股利抵偿其占用的本公司资金；
5、集团公司持有本公司股权207,046,969 股，占总股本的60.90%，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成重大关联交易；
6、本次以资产抵债事项已取得葫芦岛市国有资产监督管理委员会葫国字[2005]72 号文批准，尚需中国证监会及其派出机构核准，故本次以资产抵债能否取得核准尚存在不确定性；
7、本次以资产抵债方案已获公司第三届董事会第十二次会议审议通过，同意将该议案提交公司股东大会表决，故尚存在不能获得股东大会通过的不确定性；
8、本次以资产抵债对公司经营与财务有积极影响，以资抵债完成后，按2005 年关联交易实际发生额计，公司关联交易金额将减少50%以上，对进一步规范公司运作有积极影响；公司资产负债率不变，其它应收款减少509,922,028 元，财务状况明显好转。
9、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2006)第013 号资产评估报告，对本次抵债资产中非实物性流动资产采用账面值核实计算评估值、对实物性流动资产采用现行市价法、对固定资产采用重置成本法、土地使用权采用辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2006]021号土地估价报告中的评估值、对负债评估采用核对明细账与总账并抽查原始凭证的方式进行。此次评估已经辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号文批复。
释义
除非文中另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
锦化氯碱或公司：指锦化化工集团氯碱股份有限公司
集团公司：指锦化化工(集团)有限责任公司
热电公司：指葫芦岛锦化动力热电有限责任公司
独立财务顾问：指广发证券股份有限公司
交易合同：指2006 年4 月5 日锦化化工集团氯碱股份有限公司同锦化化工(集团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》
本次关联交易：指根据2006 年4 月5 日锦化化工集团氯碱股份有限公司同锦化化工 (集团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》、并经2006 年4 月5 日锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议通过的锦化化工氯碱(集团)有限责任公司以非现金资产抵偿占用锦化化工集团氯碱股份有限公司资金方案所发生的关联交易事项
本次董事会：指锦化化工集团氯碱股份有限公司于2006 年4 月5 日召开的第三届董事会第十二次会议
元：指人民币元
序言
本公司集中了集团公司全部化工生产装置上市后，与化工生产相关联的公用工程装置和其他辅助部类均留在集团公司，为确保本公司化工生产正常运行、保证集团公司职工队伍稳定，集团公司长期在盈利能力差，现金流量不足的情况下经营；同时，因历史原因集团公司承担本公司所在地的大量社会职能，但却无力承担相应费用，故造成一定量的非经营性资金占用。
公司董事会为保护公司及中小股东利益，落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)(以下简称“56 号文”)及有关法律、法规，经与集团公司本着“公平、公正、公开”的原则多次协商后，与集团公司达成以非现金资产置换集团公司所欠本公司债务的协议。
为杜绝今后控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的情况再次发生，公司董事会决定提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的具体条款；载明因大股东或其实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时，公司及社会公众股股东可获得赔偿的制度安排；并明确对公司董事、经理、监事未能保护公司资产安全的问责制度。
本次以非现金资产抵债方案充分考虑公司及中小股东利益与集团公司的偿债能力，规范公司经营运作，减少关联交易，实现公司长期可持续发展而做出的。
公司董事会提请公司股东对本报告书中的内容予以认真研读、慎重考虑，并在此基础上做出独立判断。
公司董事会将根据本次以非现金资产抵债的进展情况，及时披露相关信息。
正文
一、本次以非现金资产抵债概述
(一)交易对方基本情况
本次关联交易对方为本公司的控股股东锦化化工(集团)有限责任公司
企业性质：国有控股有限责任公司
住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街
主要办公地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街
法定代表人：陈世杰
注册资本：101379 万元
税务登记证号码：211402123716201因集团公司持有本公司股权207,046,969 股，占总股本的60.90%，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成重大关联交易。
(二)本次交易对方的控制关系
其中，升汇投资集团有限公司系民营企业持有集团公司45%的股权，东南电化股份有限公司则为国有控股公司持有公司5%的股权，升汇投资集团有限公司与东南电化股份有限公司并不存在一致行动人关系。锦化集团在增资扩股完成后，其实际控制人并未发生变化，仍为葫芦岛市人民政府。
(三)交易对方的财务状况
集团公司最近一年(2005 年)经辽宁金信会计师事务所有限公司审计的财务会计报表如下：
资产负债表
编制单位：锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年12 月31 日 单位：人民币元
资产 行次 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 1 68,318,924.79 6,191,875.58
短期投资 2 2,390,000.00 1,510,970.00
应收票据 3 1,235,647.77 3,349,186.00
应收账款 4 19,264,411.92 19,574,370.25
减：坏账准备 5 96,322.06 6,747,370.25
应收账款净额 6 19,168,089.86 12,827,197.98
预付货款 7 4,959,013.92 2,773,229.39
应收补贴款
其它应收款 8 -71,141,471.14 68,294,336.21
存货 9 93,015,640.87 69,147,973.35
其中：产成品 9-1 37,574,939.51 13,945,231.92
待摊费用 10 0.00 0.00
待处理流通资产净损失 11 0.00 0.00
一年内到期的长期债券投资 12
其他流动资产 13
其中：未弥补亏损 14
其它非流动资产 15
其中：未弥补亏损 16
流动资产合计 20 117,946,846.07
长期投资：
长期投资 21 868,361,196.75 1,619,184,115.50
固定资产：
固定资产原值 24 1,401,824,839.10 337,525,425.05
减：累计折旧 25 396,552,013.58 57,078,211.27
固定资产净值 26 1,005,272,825.52 280,447,213.78
固定资产清理 27 0.00 0.00
在建工程 28 15,000,369.89 2,293,896.90
待处理固定资产净损失 29 27,709,822.55 -19,615,438.02
固定资产合计 35 992,563,372.86 263,125,672.66
无形资产：
无形资产 36 7,200,000.00 339,407,970.47
递延资产 37 31,674,323.54 31,674,323.54
无形资产合计 40 38,874,323.54 371,082,294.01
其他资产：
其他长期资产
资产合计： 45 2,017,744,739.22 2,417,886,850.68
负债
流动负债：
短期借款 46 888,340,000.00 609,290,000.00
应付票据 47 337,000,000.00 456,000,000.00
应付账款 48 67,742,046.82 51,979,020.65
预收账款 49 9,726,657.28 8,685,059.37
其他应付款 50 68,087,504.56 216,650,992.69
应付工资 51 0.00 0.00
应付福利费 52 3,510,832.53 6,529,705.69
未交税金 53 3,759,690.86 -564,525.47
未付利润
其他未交款 55 10771.66 1,096.92
应付股利 - 0.00
预提费用 56 763,370.67 10,787,248.00
待扣税金 57 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 58
其他流动负债 59
流动负债合计： 65 1,378,940,874.38 1,359,358,597.85
长期负债：
长期借款 66 276,212,531.31 230,352,938.95
应付债券
长期应付款 68 4,112,001.67 3,328,101.67
其他长期负债 - 0.00 0.00
其中：住房周转金 70 0.00 0.00
长期负债合计： 76 280,324,532.98 233,681,040.62
所有者权益：
实收资本 78 892,170,523.29 992,261,839.42
资本公积 79 199,021,922.00 908,643,946.72
盈余公积 80 0.00 0.00
未分配利润 81 (732,713,113.43) (1,076,058,573.93)
所有者权益合计： 85 358,479,331.86 824,847,212.21
负债及所有者权益合计 90 2,017,744,739.22 2,417,886,850.68
注：表中行次与审计报告中行次相对应
损益表
编制单位：锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年12 月31 日 单位：人民币元
项目 行次 本期数 本年累计数
一、主营业务收入 1 - 17,101,086.64
减：主营业务成本 2 - 19,281,579.83
主营业务税金及附加 3 - 512,774.02
二、产品销售利润 4 - 2,693,267.21
加：其他业务利润 5 -707,664.98 2,140,741.37
减：管理费用 6 10,248,424.37 117,087,851.05
财务费用 7 4,857,176.16 99,298,949.13
营业费用 8 40,000.00 504,949.13
三、营业利润 9 -15,853,265.51 -217,444,255.71
加：投资收益 10 -40,301,299.12 -30,537,607.31
补贴收入 11 0.00 0.00
营业外收入 12 8,175.28 8,423,035.87
减：营业外支出 13 3,699,092.67 16,022,465.00
加：以前年度损益调整 14 - 0.00
四、利润总额 15 -59,845,482.02 -255,581,292.15
减：所得税 16 - 0.00
五、净利润 17 -59,845,482.02 -255,581,292.15
注：表中行次同审计报告中损益表行次
现金流量表
编制单位：锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年12 月31 日 单位：人民币元
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1 9,100,378.64
收到的租金 2
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 3 1,590,916.91
收到的除增值税以外的其他税费返还 4
收到的其他与经营活动有关的现金 5 5,277,088.90
现金流入小计 6 15,968,384.45
购买商品、授受劳务支付的现金 7 36,117,121.03
经营租赁所支付的现金 8
支付给职工以及为职工支付的现金 9 49,368,456.64
支付的增值税税费 10 1,327,353.92
支付的所得税税费 11
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 12 13,240,874.60
支付的其他与经营活动有关的现金 13 37,027,488.24
现金流出小计 14 137,081,294.43
经营活动产生的现金流量净额 15 -121,112,909.98
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 16 25,322,600.00
分得股利或利润所收到的现金 17 4,677,400.00
取得债券利息收入所收到的现金 18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 19 757,125.90
收到的其他与投资活动有关的现金 20
现金流入小计 21 30,757,125.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22 139,906.94
权益性投资所支付的现金 23
债权性投资所支付的现金 24
支付的其他与投资活动有关的现金 25
现金流出小计 26 139,906.94
投资活动产生的现金流量净额 27 30,617,218.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 28
发行债券所收到的现金 29
借款所收到的现金 30 417,360,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 31 396,010,890.00
现金流入小计 32 813,370,890.89
偿还债务所支付的现金 33 711,410,000.00
发生筹资费用所支付的现金 34
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 35
偿还利息所支付的现金 36 73,317,270.42
融资租赁所支付的现金 37
减少注册资本所支付的现金 38
支付的其他与筹资活动有关的现金 39 274,978.66
现金流出小计 40 785,002,249.00
筹资活动产生的现金流量净额 41 28,368,641.81
四、汇率变动对现金的影响 42
五、现金及现金等价物净增加额 43 -62,127,049.21
项目 行次
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 57 -255,581,292.15
加：计提的资产减值准备 58 0.00
固定资产折旧 59 82,245,571.52
无形资产摊销 60 1,135,143.72
长期待摊费用摊销 61 0.00
待摊费用减少(减：增加) 64 0.00
预提费用增加(减：减少) 65 10,023,877.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 66 4,374,328.76
固定资产报废损失 67 0.00
财务费用 68 99,298,949.69
投资损失(减：收益) 69 30,537,607.31
递延税款贷项(减：借项) 70 0.00
存货的减少(减：增加) 71 23,867,667.52
经营性应收项目的减少(减：增加) 72 -37,662,210.12
经营性应付项目的增加(减：减少) 73 -20,366,692.79
其他 74 0.00
经营活动产生的现金流量净额 75 -62,127,049.21
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 76
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租入的固定资产 78
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 79 6,191,875.58
加：现金等价物的期末余额 81
减：现金等价物的期初余额 82 68,318,924.79
现金等价物净增加额 83 -62,127,049.21
注：表中行次同审计报告现金流量表行次
二、本次关联交易的标的
(一)本次关联交易置换出的债权情况
1、资金占用的形成时间与原因
截止2005 年12 月31 日锦化集团非经营性占用本公司往来资金38,639.42万元；锦化集团全资子公司锦化氯乙烯公司占用本公司资金15,257.88 万元；锦化集团的全资子公司热电公司占用本公司资金10,244.60 万元；锦化集团非经营性占用热电公司资金57,682,298.52 元。
经对相互占用资金冲抵及审计报告确认，集团公司占用资金余额合计596,655,298.52 元。资金占用原因主要是本公司是在原国有企业基础上，集中集团公司的全部化工生产装置上市，为确保本公司化工生产正常运行、保证集团公司职工队伍稳定，集团公司长期在盈利能力差，现金流量不足的情况下经营；同时，因历史原因集团公司承担本公司所在地的大量社会职能，但却无力承担相应费用，故造成一定量的非经营性资金占用。其它，则为正常性经营往来。
2、集团公司为偿还占用资金所做的努力为解决大股东欠款问题，集团公司历年来通过积极努力，采取过以其分得的本公司现金股利偿债和资产出售方式偿债两种还款方式。
1999 年7 月30 日，锦化氯碱实施分红派息，以总股本34,000 万股为基数，向全体股东每10 股派2 元(含税)，合计派现6,800 万元。其中：锦化集团实得的红利5,000 万元全部用于偿还对本公司所欠款项。
2005 年6 月29 日，锦化氯碱股份公司实施分红派息，以总股本34,000 万股为基数，向全体股东每10 股派0.5 元(含税)，合计派现1,700 万元。其中：集团公司以实得红利1,250 万元全部偿还对本公司所欠款项。
为支持本公司的发展，扩大生产经营规模和市场份额，减少关联交易，同时减少集团公司欠款，2000 年12 月31 日，集团公司将所拥有的4 万吨环氧丙烷系列产品生产装置、8 万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程资产有偿转让给锦化氯碱，转让价格为25,255 万元，全部用于抵扣集团公司占用本公司欠款。
3、资金占用费的计提集团公司占用本公司资金，公司每年均按同期银行存款利率计算应收利息，并已按期收回，其中：2002 年收取资金占用费392 万元；2003 年收取资金占用费612 万元；2004 年收取资金占用费1,110 万元；2005 年收取资金占用费1,235万元。
(二)本次交易置入的非现金资产
本次以资抵债中非现金资产为集团公司持有的其全资子公司葫芦岛锦化动力热电有限公司98%股权。本次转让已获葫芦岛市人民政府葫国资[2005]72 号批准。该部份资产存在以下担保事项：
1、 热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营业部贷款4,000 万元人民币提供担保，其中3000 万元担保期为2005 年3 月28 日至2006 年9 月20 日，1,000 万元担保期为2005 年6 月15 日至2006 年11 月20日。
2、锦化氯碱在中国建设银行葫芦岛市国际业务部开出信用证2,319,200美元提供担保，担保期其中655,200美元为2006年1月13日至2006年7月23日；1,664,000美元为2006年1月25日至2006年5月3日。
3、为锦化氯碱在华夏银行沈阳分行中山广场支行开出承兑汇票人民币22,400,000 元提供担保，担保期为2006 年1 月6 日到2006 年7 月6 日。
对于动力热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营业部贷款4000 万元人民币提供担保，由集团公司承诺：在本次交易完成后若出现上市公司代为偿债时，集团公司需将对应金额的资金支付给上市公司。其它担保事项均为为锦化氯碱提供的担保，对锦化氯碱不构成或有负债风险。据此，我们认为本次交易关于上述担保事项的处理方式合理、有效。
葫芦岛锦化动力热电有限公司情况
住 所：葫芦岛市连山区化工街
法定代表人：霍学东
注册资本：贰亿捌仟零叁拾万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：发电(自发自用)，工业蒸汽，交直流电；工业清水及民用饮用水，氧气(工业氧)、氮气(液态、气态)，采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电气设备的维修；公路普通货物运输，锅炉检修。
历史沿革：葫芦岛锦化动力热电有限公司原名为热力公司，成立于2000 年12 月，由锦化化工(集团)有限责任公司下设的动力分厂、热电分厂、有机分厂的氮氧车间及三期电站组成。2004 年12 月，成立了葫芦岛锦化动力热电有限公司，全部由锦化化工(集团)有限责任公司出资、负责锦化集团及锦化氯碱生产所需的水、电、汽及氮氧三气的生产与供应。
主要资产构成：
1.房屋：热电公司共有工业及办公用房屋建筑物215 处，均位于葫芦岛市连山区化工街，并均已在葫芦岛市房屋产权监理处办理房屋产权登记手续并领取《房产证》，房产证上记载的所有权人为热电公司。
2.机器设备：热电公司拥有能够满足正常经营需要的机器设备，主要包括一台25MW 汽轮机组、两台12.5MW 汽轮机组、四台供汽锅炉、五套空分装置及铁路运输设备。
3.土地使用权：热电公司使用的土地位于葫芦岛市连山区化工街1 号、葫芦岛市连山区钢屯镇偏道子村、寺儿卜镇营盘村和王三线公路高桥农场北侧。根据葫芦岛市人民政府葫政地字[2006]号文批准，热电公司拥有的土地使用权均以出让方式取得，并分别在葫芦岛市国土资源局和葫芦岛市连山区国有土地资源局办理了土地登记和领取《国有土地使用证》，上述土地均为工业用地，不存在权属争议。
经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，并出具的六合正旭评报字(2006)第013 号资产评估报告，截至评估基准日2005 年9 月30 日，葫芦岛锦化动力热电有限公司的资产：账面值129,574.25 万元，调整后账面值129,586.67万元，评估值134,004.52 万元。负债：账面值81,971.66 万元，调整后账面值81,971.66 万元，评估值81,971.66 万元。净资产：账面值47,602.59 万元，调整后账面值47,615.01 万元，评估值52,032.86 万元，增值额4,417.85 万元，增值率
9.28%。
热电公司部分资产评估增值的主要原因：
1.房屋建筑物增值：企业对财务对房屋建筑物按20 年提取折旧，而实际使用年限大于20 年，由此该部分资产实际价值大于账面价值，形成评估增值；
2.设备评估增值：在建工程形成部分资产在设备中进行评估；
3.待处理固定资产净损失评估值：企业更新改造将新增资产未资本化形成的评估增值；以上三项引起固定资产评估增值4,301.52 万元。
4.存货增值：原材料市场价格上涨形成存货评估增值97.24 万元。
(详见《关于锦化化工(集团)拟转让其所持有葫芦岛锦化动力热电有限公司股权资产评估报告》六合正旭评报字(2006)第013 号)热电公司资产状况：
2005 年实际利润4,864,969.29 元，如本次交易成功，冲回计提的坏账准备后可实现利润7,724,969.29 万元，详见“备查文件9.葫芦岛锦化动力热电有限公司2005 年度财务审计报告(辽天会证审字[2006]107 号”。按资产评估的净资产52,032.86 万元计，热电公司2005 年净资产收益率为1.485%。锦化氯碱最近三年调整后净资产收益率分别为2003 年末-1.41%、2004 年末0.77%、2005 年末3.00%，平均净资产收益率为0.79%。热电公司净资产收益率高于锦化氯碱最近三年平均调整后净资产收益率。热电公司于2004 年12 月27 日设立，设立至今不满三年。根据集团公司提供该公司前身热力公司模拟计算的热电公司历史正常年度平均净利润为1,380 万元。分析2005 年实现净利润低于历史正常年度的主要原因为：一方面，集团公司考虑到原料涨价而VCM 价格上涨滞后因素，暂停VCM 装置生产，从而造成动力热电公司近50%产能闲置。另一方面，作为动力热电公司主要原料燃煤价格处于历史高位。
三、以非现金资产抵债的具体原因
由于历史原因，集团公司多次经营性和非经营性占用本公司资金。截止2005年12 月31 日，集团公司占用本公司资金累计余额59,665,30 万元，已收取资金占用费3349 万元。其中，2002 年股份公司收取资金占用费392 万元；2003 年收取资金占用费612 万元；2004 年收取资金占用费1110 万元；2005 年收取资金占用费1235 万元。
根据56 号文规定，公司控股股东偿还占用上市公司资金须采取“以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债”三种方式。以下对三种偿还债务方式进行分析：
(一)集团公司以现金抵债能力分析
由于集团公司债务沉重，效益不佳，财务状况恶化，无力支持以现金抵偿；集团公司现有资产与公司业务关联度较高并且处于正常经营状态，亦无法变卖资产偿还。
以集团公司目前的财务状况，无论净利润还是现金流量等因素，除用从本公司分得的现金股利偿还部份占用资金之外，没有以其它现金抵偿其占用资金的可行性，即集团公司实际上只有以现金股利抵偿少量占用资金的能力。
(二)集团公司以本公司股权抵债能力分析目前集团公司持有本公司股权207,046,969 股，公司每股净资产3.423 元(2005 年三季报)，而目前本公司股票二级市场价格仅为2.45 元左右，低于净资产28.43%。截至2005 年12 月31 日，集团公司累计占用本公司资金为596,655,298.52 元，如果以每股净资产为计价基础，则集团公司应以所持股份的84.19%即174,307,041 万股抵债。在公司二级市场股价低于每股净资产近30%的情况下，以每股净资产为抵债的计价基础，明显有失公允；而以二级市场近期平均股价为抵债的计价基础，理论上是公允的，但涉及到国有资产流失等政策性问题。故目前市场环境下，实际上集团公司以其所持本公司股权抵债无可行性。
(三)集团公司以其它非现金资产抵债能力分析
目前集团公司控制的资产中，以其全资子公司葫芦岛动力热电有限责任公司的资产最为完整。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2005 年9 月30 日，该公司净资产评估值为52,032.86 万元，此次评估已经辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号文批复。热电公司2005 年1 月1日至2005 年12 月31 日实现净利润4,864,969.29 元，如本次交易成功可冲回已计提的坏帐准备2,860,000 元，即实现净利润7,724,969.29 元，经营现金流量净额811,591.68 元。从目前该公司的盈利状况和单位净资产产生的现金流量净额考虑，集团公司以所持有的热电公司98%股权做为非现金资产抵偿占用资金是可行的。该公司截至2005 年12 月31 日经审计的财务报表详见备查文件：辽宁天健会计师事务所出具的审计报告(辽天会证审字[2006]107 号)。
同时，集团公司改制时，由于受到公开发行股票额度的限制，该部份与本公司生产经营相关度较高的资产留在集团公司，每年均构成金额较大的关联交易。
下表为2005 年度集团公司与本公司发生关联交易明细表。
产品(劳务)名称 单位 数量 单价 金额(万元)
电* 度 736,013,891 0.37 41,648
蒸汽* 吨 1,003,268 121.23 14,135
除盐水* 吨 645,196 9.34 1,780
工业气* 千立方米 2,278
取暖费 538
修理费 206
液碱** 79
包装桶* 5,513
氢气** 105
原料** 387
合成盐酸** 214
乙炔** 5
辅材** 3
合计 66,891
注：“*”表示目前锦化氯碱得到的相关产品及服务均由热电公司提供，“**”表示目前热电公司得到的产品和服务由锦化氯碱提供按2005 年关联交易实际发生金额110,525 万元计，表中锦化集团拟用来抵债资产相关的关联交易金额总计66,891 万元，占全部关联交易的50%以上，说明上述部分资产与本公司生产经营有较高的相关度。如将上述资产以非现金资产抵债方式抵偿集团公司占用本公司的资金，一方面可以锦化氯碱的产业结构更加合理并避免以股抵债所面临的问题，另一方面可以将本公司与集团公司间的关联交易金额将减少到2005 年实际发生额的50%以下，将进一步规范本公司的经营与治理。
鉴于，集团公司无以现金和本公司股权抵偿占用资金的能力和可行性，经本公司与集团公司多次协商，达成以集团公司所持热电公司股权置换集团公司所欠本公司债务的方案。
四、本次交易价格的确定
动力热电公司截至2005 年9 月30 的评估值为52,032.86 万元，因此次评估已经辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号文批复，故本次交易价格确定为509,922,028 元(评估值×转让股权比例)。
五、本次关联交易合同的主要内容
本节如无特别说明，本节中甲方为锦化化工集团氯碱股份有限公司，乙方为锦化化工(集团)有限责任公司。
(一)交易价格及定价依据
双方同意按照经辽宁省人民政府国有资产管理监督委员会核准的北京六合正旭资产评估有限公司责任公司于2006 年3 月12 日出具的六合正旭评报字
(2006)第013 号《资产评估报告》所评估的结果，即热电公司净资产评估值52,032.86 万元(见附件)作为定价依据，乙方拟转让的热电公司98%股权的价格为50,992.20 万元。
(二)支付方式：
以资抵债方案在获得葫芦岛市国有资产监督管理部门批准和本协议生效之日起，乙方应将其持有热电公司股权的文件移交给甲方，并协助甲方办理股权变更登记手续。于抵债资产转让的变更登记手续办妥之日起，乙方应将抵债资产的控制权移交给甲方。
(三)交易标的的交付状态：
本次交易标的为持续经营的国有独资有限责任公司的股权。
(四)过户时间：
以资抵债方案在获得葫芦岛市国有资产监督管理部门批准和本协议生效之日起，乙方应将其持有热电公司股权的文件移交给甲方，并协助甲方办理股权变更登记手续。
(五)合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；本协议经甲方股东大会决议通过。
(六)生效时间
本协议自生效日始至双方权利义务履行完毕之日起止。
六、本次交易的其他安排
(一)人员安置
本次交易的非现金资产，即动力热电公司98%股权转让后，现有员工的工作岗位及职能不变。
(二)土地使用权
土地使用权已包含在股权中一并转让。
(三)交易的或有项目
本次交易可能发生的任何税费、热电公司对外担保可能产生的或有事项，均由债务人集团公司承担。我们认为该项安排不会给锦化氯碱增加任何风险，充分保护了锦化氯碱及全体股东的合法权益。
七、本次关联交易对公司的影响
本次以资抵债将解决由历史原因造成的控股股东长期占用公司资金的问题，充分化解公司的经营风险，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
通过此次非现金资产抵债，公司置入了发展主营业务所需的完整的相关资产，极大改善了资产结构，将有利于锦化氯碱的规范运作和发展，减少关联交易。
同时，通过公司对所置入资产实施有效的专业管理，可以达到节支、降耗、提高公司经营水平的目的。在本次以非现金资产抵债完成后，锦化氯碱拟聘用与上述资产业务相关的人员，确保按照中国证监会的有关规定，与集团公司实现“五分开”。
本次以资抵债完成后，公司关联交易金额将减少50%以上；公司2005 年9月30 日资产负债比率为68.20%。本次以资抵债完成后，公司独立报表中资产总额、负债总额及资产负债比未发生变化，只影响相关项目下的数值增减，其中：
主要是应收款减少509,922,028 元，对外投资增加509,922,028 元；公司合并报表以权益法进行调整后，资产总额增加1,313,244,296 元，负债总额增加803,322,268 元，资产负债比率下降为66.37%，冲回已计提坏账准备2,860,000元，未分配利润增加7,570,469.90 元。公司经营风险降低，财务状况明显好转。
八、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施
本次以资抵债后，集团公司仍为本公司的控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，股份公司采取了以下措施：
(一)修改《公司章程》
从公司的基本制度上防范违规占用资金情形的再发生。在《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款。
修改后的《公司章程》第四十条第二款：控股股东和实际控制人对公司、社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资资金占用借款担保等方式损害公司、社会公众股股东和其他股东的合法权益；在控股股东与公司发生资金往来时应当遵守法律、法规及规范性文件的规定，不得强制公司为他人提供担保；不得利用控制地位损害公司、社会公众股股东和其他股东的利益。
第一百五十条 若公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司、社会公众股股东及其他股东利益之情形，董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害行为，保护公司、社会公众股股东和其他股东的合法权益。
第一百五十一条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议，在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第一百五十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。
第一百五十三条 当社会公众股股东及其他股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第一百五十四条 对于公司出现控股股东及关联人占用公司资金情形的，公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
(二)控股股东书面承诺公司控股股东集团公司已于2006 年4 月1 日就杜绝不规范关联交易及违规资金占用行为向公司及其他股东做如下承诺：
1、本公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，不利用控股股东的决策的控制优势，从事不规范关联交易及违规占用股份公司资金的行为，不损害股份公司及社会公众股东的利益。
2、公司及本公司所属关联单位与股份公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开等价有偿的原则，严格按照《公司章程》及关联交易协议的有关规定执行。
九、本次交易完成后公司与集团公司的关联交易情况
本次以资抵债完成后，锦化氯碱将持有热电公司98%股权，是热电公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，热电公司因其控股股东发生变更其与锦化氯碱之间不再构成关联人关系，故锦化氯碱与热电公司于二○○五年四月十三日签订的《动能服务合同》、《销售合同》、《污水处理合同》不再属于关联交易合同，但这些合同仍然有效并由双方继续履行。此外原由集团公司向锦化氯碱提供综合服务中的厂区铁路运输、原料仓储和供应包装桶服务也改由热电公司提供并由其与锦化氯碱重新订立合同，这三项服务也不再属于关联交易。股份公司与集团公司及其下属企业的关联交易金额将减少到2005 年实际发生额的50%以下，将进一步规范本公司的经营与治理。
十、公司董事会意见
董事会一致认为，本次用于抵债的资产是目前集团公司资产体系完整、资产质量优良，且与本公司经营密切关联的资产。本次以资抵债完成后，不仅可以解决困扰本公司已久的资金占用问题，同时也能有效地改善公司生产要素配置、完善公司的生产经营管理体系，较大幅度地减少本公司与大股东及关联企业的关联交易，增强公司独立性和核心竞争能力，有利于公司的规范运作、长远发展和全体股东利益。
十一、公司独立董事就本次关联交易发表的意见
本公司独立董事侯志红、孙琦、张春林依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第十二次会议的《关于锦化化工(集团)有限责任公司以非现金资产抵偿占用锦化氯碱上市公司资金的议案》进行了事前审查和认真审议，认为：
(一) 控股股东锦化集团以其所属的葫芦岛动力热电有限责任公司%股权，评估值509,922,028 元偿还占用本公司的等额资金，是解决由于历史原因造成的锦化集团长期占用上市公司资金的必要而有效的措施。
(二) 本次以资抵债完成后，将充分化解本公司的经营风险，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
有效解决资金占用，将促进和加快公司股权分置改革进程，为公司创造更大的发展空间。
(三) 抵债资产与公司生产经营联系密切，不仅能够进一步完善公司的生产经营管理体系，而且能较大幅度地减少与控股股东的关联交易。
(四) 本次交易完成后，不仅解决了历史形成的控股股东长期占用上市公司资金等不规范问题，而且也有利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保持独立性和完整性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责规范运作。
(五) 本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请了中介机构对标的公司进行了专项评估，并在评估值的基础上，与锦化集团协商确定了交易价格。公司与锦化集团签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和交易条件公平合理。本次对集团公司占用资金计提的资金占用费合理、客观。
(六) 本次以资抵债交易已构成关联交易，因关联董事回避表决，董事会人数不足半数，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，本次董事会的全体董事
(含关联董事)就《锦化集团以非现金资产抵偿占用上市公司资金》方案的程序性问题作出决议，一致同意在获得中国证监会批准后将该议案提交股东大会审议。董事会对此议案的上述表决程序合法。
(七) 公司拟在《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制度安排等条款，一并提交股东大会审议。
锦化集团已经作出书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易的违规占用公司资金。独立董事一致认为本次以资抵债关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营与发展构成长期利好。
十二、独立财务顾问意见
公司就本次交易聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，并发表独立财务顾问报告：
我们审阅了本次关联交易所涉及的有关资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，我们出具以下独立财务顾问意见：
本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行，在整个关联交易过程中，锦化氯碱按照有关法律法规的要求进行，并将按规定进行充分的信息披露工作。本次董事会对此次关联交易进行表决时，相关主要关联人员进行了回避，非关联董事对关联交易事项进行了独立表决，保护了非关联股东的权益。资产评估和土地估价过程中，聘请了有资质的评估机构，评估方法科学。本次关联交易定价以评估值为准，定价依据合理。因此，本次关联交易重视和保护了全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
十三、法律意见书
律师出具的结论性意见认为：在全部履行或取得必要的授权和批准之后，锦化氯碱与集团公司本次以股抵债之行为符合《民法通则》、《合同法》、《公司法》、《证券法》和《通知》的有关规定。
十四、备查文件
1.锦化氯碱与集团公司签订的《以资抵债协议》；
2. 辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]021 号土地估价报告；
3.锦化氯碱第三届第十二次董事会决议；
4.独立董事就本次以非现金资产抵债交易发表的意见；
5.本次以非现金资产抵债的法律意见书；
6.辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号《关于对葫芦岛锦化动力热电有限公司资产评估项目予以核准的批复》；
7.北京六合正旭资产评估有限公司六合正旭评报字(2006)第013 号资产评估报告；
8.本次资产评估备查文件。
9.葫芦岛锦化动力热电有限公司2005 年度财务审计报告(辽天会证审字[2006]107 号；
10.本次以非现金资产抵债独立财务顾问报告；
11.锦化化工(集团)有限责任公司2005 年度财务审计报告；
12.关于锦化化工集团氯碱股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明(辽天会证核字[2006]76 号；
13.葫芦岛市国资委葫国资[2005]72 号《关于同意“锦化氯碱”收购锦化动力热电有限公司的批复》；
14.锦化化工(集团)有限责任公司关于对动力热电公司对外担保事项的承诺函。
十五、备查地点
单位名称：锦化化工集团氯碱股份有限公司
联系人：赵志鹏
联系电话：(0429)2709065
传真：(0429)2901152
联系地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街号
邮编：125001
锦化化工集团氯碱股份有限公司
二○○六年四月五日 | 
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