公司名称：贵研铂业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：贵研铂业

    股票代码：600459

    收购人名称：云南锡业公司

    住 所：云南省个旧市

    通讯地址：云南省个旧市金湖东路121号

    邮政编码：661000

    联系电话：0873-3117862

    收购报告书签署日期：2006年4月6日

    收购人声明

    特别提示：云南中立会计师事务有限公司对收购人最近一个会计年度财务会计报表出具了带说明段的无保留意见的审计报告。

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的贵研铂业股份有限公司的股份。

    三、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制贵研铂业股份有限公司的股份。

    四、收购人签署本报告书已获得云南锡业公司必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    五、收购人的本次收购已获得云南省人民政府的批准,由于本次收购属于行政划转,收购人的此次收购行为已取得国务院国资委批准,中国证监会已对本报告书进行无异议审核,并豁免了收购人的要约收购义务。

    六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释 义

    收购人、云锡公司：指云南锡业公司

    被收购人、上市公司、贵研铂业：指贵研铂业股份有限公司

    国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    云南省国资委：指云南省国有资产监督管理委员会

    昆贵所：指昆明贵金属研究所

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    本次股权划转：昆贵所3860万股国有股无偿划转给云南锡业公司的行为

    元：指人民币元

    第二章 收购人介绍

    一、收购人的基本情况

    1、名称：云南锡业公司

    2、类型：全民所有制工业企业

    3、住所：云南省个旧市金湖东路121号

    4、注册资本：94,129万元人民币

    5、营业执照注册号码：5325011000988。

    6、法定代表人：肖建明

    7、税务登记证号：国税：532501217887888

    地税：53250121788788-8。

    8、经营范围：主营：有色金属及其矿产品、黑色金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目录经营)。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车(不含小轿车及报废汽车)零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。

    9、经营期限：长期

    10、云南锡业公司简介：云南锡业公司是中国锡工业的龙头骨干企业,是中国最大的锡生产、出口基地和中国最大的锡化工中心、中国最大锡材加工中心、中国最大的砷化工中心,是中国锡工业的发源地,经过100多年的发展,已成为集地质勘探、采矿、选矿、冶炼、锡化工、砷化工、锡材深加工、有色金属新材料、贵金属材料、建筑材料、房地产开发、机械制造、仓储运输、国际物流、科研设计和产业化开发等为一体的国有特大型有色金属联合企业,现有总资产近90亿元、年销售收入50亿元。

    二、收购人相关的产权及控制关系

    收购人是经云南省人民政府批准设立的,为云南省国资委直管的国有企业。

    按照《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》(云政复[2005]39号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》(云国资产权[2005]298号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所与云南锡业集团有限责任公司合并有关问题的批复》(云国资规划[2005]345号)的规定：云锡公司与昆贵所合并,合并后的企业名称仍为云锡公司,其中,昆贵所与云锡公司的研发机构整合组建研发中心,昆贵所的牌子继续保留,合并后将昆贵所原持有的贵研铂业的股份变更为云锡公司持有。收购人依行政划拨的方式取得昆贵所的全部资产,完成昆贵所资产划转的全部手续后,收购人的产权及控制关系如下图：

    上述企业基本情况如下：

    1、企业名称：云南锡业公司

    住 所：云南省个旧市金湖东路121号

    注册资本： 94129万元

    法人代表: 肖建明

    经营范围： 有色金属及其矿产品、黑色金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目录经营)；地质勘探、工程勘探、井巷掘进；国产汽车(不含小轿车及报废汽车)零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农富产品、种植、养植。

    2、企业名称：云南锡业集团有限责任公司

    住 所：云南省个旧市金湖东路121号

    法人代表：肖建明

    注册资本：82574万元

    经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售；进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；仓储运输；有色金属深加及其高新技术产品的开发、生产、销售。

    3、企业名称：云南锡业股份有限公司

    住 所：昆明市高新技术产业开发区

    法人代表：肖建明

    注册资本：53685.6万元

    经营范围：有色金属及矿产品,化工产品(不含管理商品)、非金属及矿产品,建筑材料批发、零销、代购、代销,进出口业务(按目录经营),的采选冶、加工、销售；环境保护工程服务；劳务服务；技术服务；井巷掘进；有色金属深加及其高新技术产品的开发、生产、自销,境外期货业务(凭许可证开展经营)。

    4、企业名称：云锡集团矿业开发有限责任公司

    住 所：云南省个旧市金湖东路121号

    法人代表：杨福生

    注册资本：17159万元

    经营范围：锡、铜、铅、锌、钨、硫、砷等有色金属勘探、采选；矿产品加工、收购、销售；采、选技术咨询服务；汽车货运、客运服务(经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营)

    5、企业名称：云锡集团马拉格矿业有限责任公司

    住 所：个旧市金湖东路(步步高旁)

    注册资本：2951万元

    法人代表: 谭金有

    经营范围：有色金属采选；矿山开发设计；碎石加工；对外联营、投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售；住宿、餐饮服务。

    6、企业名称：云锡古山建材有限责任公司

    住 所：个旧市大屯镇古山

    注册资本：6500万元

    法人代表: 杨林红

    经营范围：水泥、水泥制品、建材产品生产、销售；有色金属采选加工。

    7、企业名称：云南锡业郴州实业投资有限责任公司

    住 所：郴州市苏仙区桥口镇下渡村

    注册资本：2000万元

    法人代表: 汪继红

    经营范围：项目投资,环境保护工程服务,仓储,采、选冶技术咨询；矿产品、金属材料(金除外)、矿山机械、冶金机械、建筑材料销售,财产租赁。

    8、企业名称：云南个旧有色冶化有限公司

    住 所：个旧市乍甸镇八抱树工业园区

    注册资本：2000万元

    法人代表: 杨秀清

    经营范围：有色金属冶炼、生产、加工、销售；黑色金属粗加工；化工原料(国家限制产品除外)生产、销售；机械设备、工矿配件销售(经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营)。

    9、企业名称：红河砷业有限责任公司

    住 所：个旧市老厂镇

    注册资本：18575800元

    法人代表: 杨超

    经营范围：研究、开发、生产、销售砷系列材料,有色金属、黑色金属及产品,技术转让咨询服务。

    10、企业名称：云锡元江镍业有限责任公司

    住 所：元江县国营甘庄农场甘花路

    注册资本：8000万元

    法人代表: 杨超

    经营范围：镍及其它有色金属、黑色金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。(以上范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)

    11、企业名称：云南锡业建设监理公司

    住 所：云南省个旧市金湖东路121号

    注册资本：50万元

    法人代表: 兰旭

    经营范围：建设监理(丙级)、技术咨询。建筑材料、建筑装潢材料销售。

    12、企业名称：云南锡业建设集团有限公司

    住 所：云南省个旧市金湖西路318号

    注册资本：6160万元

    法人代表: 兰旭

    经营范围：房屋建筑工程施工二级；冶炼工程施工总承包二级；矿山工程施工总承包二级；机电安装工程施工总承包二级；钢结构工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级。

    13、企业名称：云南锡业机械制造有限责任公司

    住 所：云南省个旧市金湖西路100号

    注册资本：2653万元

    法人代表: 师兢

    经营范围：各类矿山采、选、冶设备及配件；通用设备及零部件；化工设备、建筑工程机械；起重、运输设备、压力容器；电器设备及非标变压器制造。

    14、企业名称：云锡集团供水有限责任公司

    住 所：个旧市金湖东路100号

    法人代表：车建国

    经营范围：水供应；水生产、供应设备制作、安装、修理；水流量检测。

    15、企业名称：云南锡业集团有限责任公司物资储运公司

    住 所：个旧市金湖东路121号

    负 责 人：苏维江

    经营范围：五交化产品、机电产设备、工矿配件、汽拖配件、金属材料、建筑材料、石油制品、橡胶制品、塑料制品、化学品、电子计算机及配件、煤炭、焦炭、日用百货、日用化学品、食品及副食品(烟酒零售)、日用杂货零兼批、代购、代销；汽车客货运；机动车辆大修及维护保养；矿山公路工程；仓储、装卸业务。

    16、企业名称：云南云锡融资担保有限公司

    住 所：昆明市北京路32号联贸大厦4楼

    法人代表：杨超

    注册资本：2000万元

    经营范围：向委托人为获取商业银行贷款、发行债券、办理票据等业务提供保证。

    17、企业名称：云南锡业集团广元实业有限公司

    住 所：个旧市金湖东路100号

    法人代表：和向东

    注册资本：1090万元

    经营范围：园林、绿化工程；物业管理、房屋出租。

    18、企业名称：云南锡业大酒店有限责任公司

    住 所：昆明市关上北路36号

    法人代表：汪继红

    注册资本：2000万元

    经营范围：住宿、餐饮、桑拿、足疗、庆典礼仪、摄影及冲印服务；家政服务；承办会议及商品展览展示活动；旅游信

    息咨询；国内贸易、物资供销。

    19、企业名称：云南锡业集团有限责任公司研究设计院

    住 所：个旧市个金路98号

    负 责 人：王炜

    经营范围：冶金、地质矿产技术服务、技术咨询、信息服务,金属及金饰品的分析鉴定。

    20、企业名称：个旧圣比和实业有限公司

    住 所：个旧市八号洞灯泡厂内

    法人代表：杨超

    注册资本：3717万元

    经营范围：新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训；制造、销售开发后的产品和相关材料与设备；国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    21、企业名称：个旧市目标开发有限责任公司

    住 所：个旧市鸡街镇

    法人代表：赵文林

    注册资本：2480万元

    经营范围：有色金属产成品销售,国产汽车(不含小汽车),机械修理,日用百货、五交化产品、食品及副食品,沐浴室；其他家政服务。

    22、企业名称：昆明贵金属研究所

    住 所：昆明市人民西路121号

    法人代表：侯树谦

    注册资本：7864.6万元

    经营范围:贵金属(含金银)、稀有稀土和有色金属和科技研究、高新技术产品开发；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品(含金银饰品),经营本院所(企业)自行产品及技术的出口业务；代理出口将本院所(企业)自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所(企业)生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。

    23、企业名称：贵研铂业股份有限公司

    住所：云南省昆明市高新技术产业开发区西北M2-12地块

    法定代表人：普乐

    注册资本：8595万元

    经营范围：:贵金属(含金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属(含金)物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务,分析仪器,金属材料实验机及实验用品,贵金属冶金技术设备,有色金属及制品；经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科技合作。

    24、企业名称：云锡集团新建矿业有限责任公司

    住 所：个旧市卡房镇龙潭头

    法人代表：李建波

    注册资本：3987.3万元

    经营范围：有色金属矿产品采选、销售(国家限制除外)。

    25、企业名称：梁河锡矿

    住 所：梁河县河西乡吴家地

    法人代表：杨天朝

    注册资本：3534万元

    经营范围：锡精矿、硫精矿采选、冶炼。

    三、收购人合法经营状况

    收购人在最近五年之内,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人的领导人员

    姓名           在公司职务           身份证号码   国籍   长期居住地   其他国家或地区居留权                                                                      在其他公司兼职情况
    肖建明       党委书记经理      530102471111071   中国     云南个旧                     无                     云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长,云南锡业股份有限公司董事长
    汪继红           副总经理   532501195204020313   中国     云南个旧                     无         云南锡业集团有限责任公司党委常委、副总经理,云南锡业集团元江镍业有限责任公司董事
    高文翔           副总经理      532501620707031   中国     云南个旧                     无   云南锡业集团有限责任公司党委常委、常务副总经理,云南锡业集团矿业开发有限责任公司总经理
    沈洪忠   党委常委工会主席      532501521102281   中国     云南个旧                     无             云南锡业集团有限责任公司党委常委、工会主席,云南锡业股份有限公司监事会召集人

    说明：上述收购人的领导人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    五、截至本报告书签署之日,收购人没有持有其它上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三章 收购人的持股情况

    一、截至本报告书签署之日,收购人未持有贵研铂业的股份。

    二、收购人是依据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》(云政复[2005]39号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》(云国资产权[2005]298号),通过行政划拨方式取得贵研铂业控股股东昆贵所的全部资产,同时取得贵研铂业的控股权,因此,收购人未与昆贵所签署《收购协议》。本次收购完成后,收购人成为贵研铂业的第一大股东,收购人持有贵研铂业3860万股,占贵研铂业股份总额的44.91%。

    三、本次资产的划出方为昆贵所,划入方为云南锡业公司。

    本次划转的股权为昆贵所原持有的贵研铂业44.91%的股权；收购人已经取得国务院国资委就该事项的批准。

    本次资产划转批准的日期为2006年2月17日；

    根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购,收购人已向中国证监会提出豁免要约收购申请,中国证监会已同意豁免收购人要约收购的义务。

    完成本次收购后,收购人尚需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权变更登记手续,将原昆贵所持有的贵研铂业的股权转至云南锡业公司名下。

    四、本次划转股权的权利限制情况

    本次划转的贵研铂业44.91%的股权不存在任何质押、担保或第三方权利限制等情况,也不存在冻结或其它限制股权划转的情况。

    第四章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    一、在提交本报告书前六个月内,收购人没有买卖贵研铂业挂牌交易股份的行为。

    二、在提交本报告书前六个月内,收购人、收购人的领导人员,以及上述人员的直系亲属没有买卖贵研铂业挂牌交易股份的行为。

    三、收购人的关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖贵研铂业挂牌交易股份的行为。

    第五章 收购人与上市公司之间的重大交易

    一、截至本报告书签署之日前的二十四个月内,收购人、收购人的领导人员与贵研铂业及其关联方之间未发生合计高于3000万元或高于贵研铂业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

    收购人的关联公司与贵研铂业不存在重大关联交易行为。

    二、截至本报告签署之日前的二十四个月内,收购人、收购人的领导人员与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    三、截至本报告签署之日前的二十四个月内,收购人尚无对贵研铂业的董事、监事、高级管理人员进行更换的安排,亦不存在对其补偿或者其他任何类似的安排。

    四、截至本报告签署之日前的二十四个月内,收购人没有对贵研铂业有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    五、关于关联交易的情况。

    贵研铂业系昆明贵金属研究所改制而来,目前仍租用昆明贵金属研究所的厂房和办公楼进行生产经营(预计2006年实现搬迁),由于生产经营活动的需要,贵研铂业与昆明贵金属研究所发生了一定的日常关联交易,关联交易事项如下：

    (一)关联租赁情况

    根据贵研铂业与昆明贵金属研究所于2000年签订的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁合同》：贵研铂业2005年1-12月计提房租费500,097.84元,土地租金264,796.68元应付给昆明贵金属研究所。

    该项关联交易系贵研铂业租用昆明贵金属研究所的房屋土地产生,租用的房屋土地主要用于贵研铂业正常生产与经营。

    (二)贵研铂业与昆明贵金属研究所签订的《代收水电费用协议》：2005年1-12月贵研铂业共计提水电费1,800,000.00元(系贵研铂业生产经营产生的应交水电费)应付给昆明贵金属研究所,由昆明贵金属研究所将该笔水电费代缴至电网公司和自来水公司,昆明贵金属研究所不向贵研铂业收取代理费用。

    (三)昆明贵金属研究所与贵研铂业的子公司昆明贵研催化剂有限责任公司签订的编号为2001-CH01(001-003)、2002-CH02(001-002)的《科研项目委托执行合同书》,2005年昆明贵研催化剂有限责任公司收到从昆明贵金属研究所拨付的科研经费50万元。

    (四)购销货物类关联交易(2005年)：

    (1)购买商品、接受劳务的关联交易

    单位:元 币种:人民币

                                                                      2005年                                  2004年
    关联方             关联交易事项   关联交易定价原则         金额   占同类交易金额的比例(%)           金额   占同类交易金额的比例(%)
    昆明贵金属研究所       采购原料     按市场价格定价   680,711.45                      0.21   1,113,871.09                      0.42

    (2)销售商品、提供劳务的关联交易

    单位:元 币种:人民币

                                                                             2005年                               2004年
    关联方                 关联交易事项   关联交易定价原则         金额   占同类交易金额的比例(%)         金额   占同类交易金额的比例(%)
    昆明贵金属研究所           销售产品     按市场价格定价   272,038.39                      0.08   238,157.56                      0.09
    昆明贵金属研究所   提供分析测试服务     按市场价格定价   108,413.40                     14.81            0                         0

    根据贵研铂业与昆明贵金属研究所签订的《综合服务协议》贵研铂业向昆明贵金属研究所提供分析测试服务。

    (五)贵研铂业按国家标准计提,2005年支付昆明贵金属研究所代为贵研铂业缴纳的社会保险费用2069080.54元(贵研铂业已将该笔费用交付昆明贵金属研究所),昆明贵金属研究所不向贵研铂业收取代理费用。

    (六)云南锡业建设集团有限公司与贵研铂业签订的编号为20050014的《建设工程施工合同》,合同预算总价款为1319.31万元,2005年内已向其支付了工程进度款264万元。云南锡业建设集团有限公司系云南锡业公司的关联企业,其按招投标程序中标承建了部分贵研铂业新厂区的建设施工任务,该项施工任务预计在2006年上半年完成。

    从上述关联交易情况来看,所有关联交易占贵研铂业2005年的主营业务收入的5.05%;如果扣除代收水电费用、代缴社保费用等交易事项,所占比例4.55%；如果再扣除建设工程施工合同的影响,日常关联交易仅占主营业务收入的0.68%。由此可见,贵研铂业与各关联方之间的关联交易量小,占贵研铂业主营业务收入的比例小,贵研铂业的生产经营并不依赖于与关联方的关联交易,对贵研铂业的独立生产经营不会产生重大影响。

    第六章 收购人的资金来源

    鉴于收购人是依据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》(云政复[2005]39号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》(云国资产权[2005]298号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所与云南锡业集团有限责任公司合并有关问题的批复》(云国资规划[2005]345号),通过行政划拨方式取得贵研铂业控股股东昆贵所的全部资产,同时取得贵研铂业的控股权。因此,收购人未与昆贵所签署《收购协议》,收购人本次收购不存在支付收购资金的情形。

    第七章 后续计划

    一、本次收购的目的

    根据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》(云政复[2005]39号)的规定,本次收购的目的是："使重组后的云锡集团在资源、生产、技术、管理、人才和市场方面形成协同效应,加快打造世界级的稀贵金属提炼及研发生产加工基地,成为集研发和加工于一体,具有较强国际竞争能力的稀贵金属集团公司"

    收购人是依据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》(云政复[2005]39号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》(云国资产权[2005]298号)、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所与云南锡业集团有限责任公司合并有关问题的批复》(云国资规划[2005]345号),通过行政划拨方式取得贵研铂业的控股权。

    二、后续计划

    (一)收购人在完成本次收购后的一年内,无继续购买或处置贵研铂业股份的情形；

    (二)完成本次收购后的一年内,如市场没有发生重大变化,收购人将不会对贵研铂业的主营业务进行改变或作重大调整；

    (三)完成本次收购后的一年内,如贵研铂业的财务状况良好,收购人不存在对贵研铂业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

    (四)完成本次收购后,根据工作需要,拟(已)对贵研铂业现任董事会、监事会、高级管理人员做如下调整：

    原董事会成员十一人："孙加林董事、唐俊董事、普乐董事、钱琳董事、张晓飞董事、徐亚董事、黄善富董事、何玉林独立董事、肖建明独立董事、王长勇独立董事、杨锡麒独立董事"。已调整为"汪云曙董事、侯树谦董事、普乐董事、钱琳董事、张晓飞董事、徐亚董事、黄善富董事、何玉林独立董事、董英独立董事、王长勇独立董事、杨锡麒独立董事",公司董事长拟由唐俊董事调整为汪云曙董事"。

    原监事会成员三人："杨开明监事、何洁监事、李勇监事,监事会主席为杨开明监事"。已调整为"沈洪忠监事、何洁监事、李勇监事,监事会主席为沈洪忠监事"。

    原公司总经理为钱琳先生、副总经理(兼任董秘)朱绍武先生、副总经理张国庆先生、副总经理马进先生。已调整为总经理朱绍武先生,副总经理张国庆先生、副总经理卢军先生、董事会秘书郭俊梅女士。

    (五)完成本次收购后的一年内,如无工作需要,收购人不会对贵研铂业的组织结构做出重大调整；

    (六)完成本次收购后的一年内,除将贵研铂业的股东由昆贵所变更为云锡公司及因贵研铂业进行股权分置改革可能会使云锡公司所持的上市公司的股份有所变化外,如没有发生需要修改贵研铂业章程的事项的,收购人不会对贵研铂业章程的内容进行修改；

    (七)完成本次收购后的一年内,收购人与其他股东之间没有对贵研铂业的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

    (八)在本次收购中,收购人没有制订会对贵研铂业产生重大影响的计划。

    第八章 本次收购对贵研铂业的影响分析

    一、本次收购对贵研铂业的独立性没有影响,本次收购完成后,贵研铂业将继续保持完整的产、供、销生产体系,拥有独立的知识产权、组织结构、财务核算体系及劳动人事管理制度,与收购人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,具有独立面向市场的自主经营能力。

    收购人与贵研铂业之间,经营层没有交叉任职。

    二、本次收购完成后,收购人将持有贵研铂业44.91％的股份,成为贵研铂业的第一大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务。

    三、在本次收购及收购完成后,贵研铂业不会对收购人及其关联企业产生依赖,目前,收购人与贵研铂业之间不存在其它重大关联交易事项,收购完成后如确因生产经营需要产生关联交易行为的,双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易。

    四、在本次收购完成后,收购人与贵研铂业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

    收购人全资企业昆明贵金属研究所原为贵研铂业的控股股东(昆明贵金属研究所按云国资产权[2005]298文于2005年10月划转至云南锡业公司),于2000年10月8日出具了贵所字[2000]第64号文《关于昆明贵金属研究所放弃和贵研铂业股份有限公司公司同业竞争及避免利益冲突的承诺函》,截止本说明出具之日,昆明贵金属研究所严格履行了该承诺,作为贵研铂业原控股股东的昆明贵金属研究所与贵研铂业之间并不存在同业竞争关系。

    云南锡业公司及所属关联企业(昆明贵金属研究所和贵研铂业除外)主要经营范围为"有色金属及其矿产品、黑色金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务"。贵研铂业主要经营范围"贵金属(含金)信息功能材料材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金化合物的研究、开发、生产、销售"。云南锡业公司及所属关联企业(昆明贵金属研究所和贵研铂业除外)并不开展贵金属材料的研究、开发、生产、销售等业务,且与贵研铂业人员、资产、财务、机构及业务等方面严格做到了"五独立",云南锡业公司及所属关联企业与贵研铂业之间不存在同业竞争关系。

    第九章 收购人的财务资料

    收购人最近三年的财务会计报表(合并)的主要财务数据如下：

    一、报告期前三年的主要会计数据和财务指标(合并报表)

    单位：元

    项目                       2004               2003               2002
    主营业务收入   4,129,397,784.20   2,285,592,830.28   1,602,620,542.38
    净利润            43,930,791.24       6,188,349.86       2,244,706.01
    总资产         7,118,094,875.70   5,881,956,157.62   5,290,278,644.98
    股东权益       1,772,162,595.24   2,029,487,407.00   2,093,289,473.28

    二、最近一期会计报表的审计

    收购人委托云南中立亚太会计师事务所有限公司对其2004年度财务会计报表进行了审计,该会计师事务所出具了云中立会事审字[2005]第63号《审计报告》,全文如下：

    我们审计了后附的云南锡业公司(以下简称："云锡公司")2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润表和合并利润表、2004年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是云锡公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    经审计,我们发现云锡公司的子公司--云南锡业集团有限责任公司存在下述问题：

    1. 其下属二级核算单位--云锡物资储运公司物资处,按其业务性质应属商品流通企业,因此在核算采购商品时,应将运杂费直接计入当期营业费用,而不应计入材料成本差异科目再进行分摊。如按企业会计制度规定,应将其年末贷方余额202.36万元调整当期和以前年度损益。

    2. 其孙公司--云南锡业房地产开发经营有限公司,在自建房地产项目的收入和相关的成本时,采用完工百分比法确认,与《企业会计制度》、《企业会计准则-收入》关于收入和成本确认的规定不符。

    我们认为,除上述事项产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了云锡公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营成果和现金流量。

    第十章 其他重大事项

    一、本次因对昆贵所资产的整体划转而产生的其所持有的贵研铂业股权的划转,已于2006年2月17日取得国务院国资委的批准,同时,中国证监会于2006年4月6日同意豁免了收购人的要约收购义务。

    二、收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    三、收购人声明如下：

    本人及本人所代表的云南锡业公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    四、经办律师及经办律师事务所声明如下：

    本人及本人所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    五、经贵研铂业2006年1月4日第二届董事会第十次会议决议,同意普乐同志辞去公司董事长职务,选举汪云曙同志为公司董事长。

    六、云南锡业公司于2006年1月5日出具了《承诺函》,承诺收购人在本次收购完成后,收购人将继续履行贵研铂业原控股股东昆明贵金属研究所作为发起人所承担的全部义务,并尽快按照国家有关法律法规及政策的规定和云南省国资委的统一部署,积极推进贵研铂业的股权分置改革工作。

    七、2006年3月14日,收购人向贵研铂业出具了《云南锡业公司关于放弃与贵研铂业同业竞争等事项的承诺函》：

    (一)云南锡业公司将继续履行贵研铂业原控股股东昆明贵金属研究所做出的放弃和贵研铂业同业竞争及避免利益冲突的承诺：

    1、云南锡业公司在任贵研铂业股东期间,云南锡业公司及其关联方不从事任何与贵研铂业构成竞争或可能构成竞争的业务,并愿意对违反上述承诺而给贵研铂业造成的经济损失承担赔偿责任"。

    2、云南锡业公司承诺不利用贵研铂业控股股东的地位从事有损于贵研铂业利益的生产经营活动。

    (二)云南锡业公司承诺云南锡业公司及所属关联企业尽可能减少与贵研铂业之间的关联交易,如确属生产经营所需必须与贵研铂业发生关联交易,云南锡业公司和贵研铂业将严格按照公允的市场价格和法定的决策程序进行相关关联交易,并按规定及时进行相应信息披露。

    八、云南上义律师事务所于2006年3月15日对收购人与贵研铂业之间是否存在同业竞争等事项发表了以下法律意见：

    在假设贵公司的陈述及承诺是真实、完整的情况下,贵公司及其贵公司的关联方与股份公司之间不存在同业竞争情况。昆贵所与股份公司间签订的合同、确立的交易,股份公司与贵公司关联方间签订的合同,符合我国《合同法》及相关法律、法规的规定。

    九、中和正信会计师事务所于2006年2月24日出具了中和正信审字(2006)第(2006)5-51 号《关于贵研铂业股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》：

    我们未发现贵研铂业的控股股东及其他关联方存在违规占用贵研铂业资金的情况,也未发现贵研铂业及其控股子公司存在违规对外担保的情况。

    十、收购人无其他应披露而未披露的事项。

    第十一章 备查文件

    下列文件可以在云南锡业公司及贵研铂业住所处备查：

    1. 云南省人民政府云政复[2005]39号文件、云南省国资委云国资产权[2005]298号文件、云国资规划[2005]345号文件；

    2. 收购人的企业法人营业执照和税务登记证；

    3. 收购人领导人员的名单及其《身份证》复印件；

    4. 收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

    5. 签署本报告书前六个月,收购人和收购人领导人员及上述人员的直系亲属的名单,及持有或买卖贵研铂业股票的说明。

    第十二章 其他

    本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于云南锡业公司住所地及上海证券交易所,以备查阅。

    本《收购报告书》全文及摘要刊登于《上海证券报》及《中国证券报》。

    刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：https://www.sse.com.cn。

    云南锡业公司

    法定代表人：肖建明

    二○○六年四月六日