本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2006 年3 月27 日以电子邮件和传真形式发出，会议于2006 年4 月6 日上午9：30 在公司会议室正式召开。

会议应出席董事10名，实际出席8 名，董事王之江先生、汪俊先生因工作原因未能出席董事会，分别书面委托董事张建群先生、高云峰先生代为行使表决权。会议由董事长高云峰先生主持，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

    1、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了《2005 年度总经理工作报告》；

    2、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过《2005 年度董事会工作报告》，本报告需提交2005 年度股东大会审议；

    3、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了《2005 年度报告》及《2005年度报告摘要》，本报告需提交2005 年度股东大会审议；《2005 年度报告》、《2005 年度报告摘要》全文详见4 月8 日信息披露网站

    (https://www.cninfo.com.cn)；《2005 年度报告摘要》全文刊登在4 月8 日的《证券时报》、《中国证券报》上。

    4、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了《2005 年财务决算报告》，本议案需提交2005 年度股东大会审议；

    相关数据详见4 月8 日信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)中的《2005 年财务报告之审计报告》

    5、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了“2005 年度利润分配及公积金转增股本的预案”，本议案需提交2005 年度股东大会审议；

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2006)第CA219 号《审计报告》确认，2005 年公司实现净利润60,461,526.50 元，提取10%的法定盈余公积6,046,152.66 元，提取5%的法定公益金3,023,076.33 元，加上年初未分配利润71,677,482.22 元，扣除支付2004 年股东现金股利21,403,200.00 元， 2005 年可用于股东分配的利润为101,666,579.73 元。

    公司利润分配和资本公积金转增股本预案如下：公司以截止2005 年12 月31 日总股本160,524,000.00 股为基数按每10 股分配现金股利2.5 元(含税),共计40,131,000.00 元，公司剩余未分配利润为61,535,579.73 元结转至下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5 股，转增后公司总股本由160,524,000.00 股增加为240,786,000.00 股，资本公积金由155,782,752.48 元减少为75,520,752.48 元。

    上述分配预案尚须股东大会通过。

    6、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了“关于2005 年度募集资金使用情况的专项说明。

    全文详见4 月8 日信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    7、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了“关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计会计师事务所的提案”，本议案需提交2005 年度股东大会审议；

    8、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了“关于修改<公司章程>的议案”，本议案需提交2005 年度股东大会审议；全文详见4 月8 日信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    9、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了“关于为控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保的议案”。

    深圳市大族数控科技有限公司是本公司控股98.49%的子公司，本公司已于2005 年5 月10 日为该公司的3830 万元的综合授信额度(流动资金贷款额度1000 万元、开立信用证额度830 万元、商票贴现额度2000 万元)提供了担保，该笔贷款将于2006 年4 月28 日到期，董事会同意该笔贷款额度到期后，继续提供担保。有关担保相关的主要内容，本公司另行公告。

    10、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了“关于提名第二届董事会董事候选人的议案，本议案需提交2005 年度股东大会审议；

    公司前任董事周复正先生因个人原因于2005 年11 月辞去公司董事及总经理职务，现需补选一名董事。公司董事会提名公司财务总监罗平女士出任第二届董事会董事。罗平女士简历如下：

    罗平：女，出生于1962 年，大专学历，会计师。曾历任东北输油管理局(中央大型企业)财务处会计、四川石油管理局重庆仪器厂财务科经理、深圳市先科机械电子公司财务处经理，1999 年至今任深圳市大族实业有限公司及本公司财务负责人。

    罗平女士与公司目前聘任的董事、监事、其他高级管理人员之间没有关联关系,目前为止不持有公司股份，在公司控股股东深圳市大族实业有限公司中持有1.14%的股份并担任该公司的董事及财务负责人职务。除此之外最近五年没有在公司以外的其他机构任职，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    11、全体与会董事以同意10 票，反对零票，弃权零票，一致通过了“关于提请召开二零零五年年度股东大会的议案”。

    (1)、会议时间：2006 年5 月9 日上午9：30－11：30，会期半天；

    (2)、会议地点：公司会议室

    (3)、会议内容：

    1)独立董事述职；

    2)审议如下议案：

    a.《2005 年董事会工作报告》；

    b.《2005 年监事会工作报告》；

    c.《2005 年度报告》及《2005 年度报告摘要》；

    d.《2005 年财务决算报告》；

    e.《2005 年利润分配预案及公积金转增股本预案》；

    f.关于选举罗平女士为公司董事的议案

    g.关于修改公司《章程》的议案；

    h.关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；

    (4)、出席会议的对象：

    a、截止4 月28 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

    b、公司董事、监事、高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    a、登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

    B、登记时间及地点：

    登记时间：2006 年5 月8 日(上午9：00-11：00，下午13：30-15：00)。

    登记地点：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5 号路8 号

    (6)、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    (7)、大会联系地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5 号路8 号

    (8)、大会联系电话：0755－86161340

    (9)、大会联系传真：0755－86161327

    (10)、邮政编码： 518057

    (11)、联系人：胡殿君

    附：授权委托书样本

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席深圳市大族激光科技股份有限公司2005年度股东大会，对以下议案以投票方式形式表决权：

    1                                                   2005董事会工作报告   赞成   □   反对   □   弃权   □
    2                                                 2005年监事会工作报告   赞成   □   反对   □   弃权   □
    3                                       2005年度报告及2005年度报告摘要   赞成   □   反对   □   弃权   □
    4                                                   2005年财务决算报告   赞成   □   反对   □   弃权   □
    5                               2005年利润分配预案及公积金转增股本预案   赞成   □   反对   □   弃权   □
    6                                     关于补选罗平女士为公司董事的议案   赞成   □   反对   □   弃权   □
    7                                           关于修改公司《章程》的议案   赞成   □   反对   □   弃权   □
    8   关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案   赞成   □   反对   □   弃权   □

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托持股数： 股

    委托日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    特此公告。

    深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，作为深圳市大族激光科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：

    1、公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。公司关联方香港大族实业有限公司归还了经营性占用资金9.91万元，至此，关联方不再占用公司资金。

    2、公司为控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保，本公司持有该公司98.49%的股权，截至2005年12月31日，其资产负债率为58.38%，为其担保不违反相关法律法规的规定，决策程序符合法律法规、公司章程和其他制定的规定，信息披露准确、完整。截至2005年12月31日，公司向控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保余额为6930万元，详细内容如下：

    (1)2005年5月10日，经公司年度股东大会审议通过，对该公司向交通行的500万元流动资金贷款、3830万元的综合授信额度(开立即期信用证额度830万元、商业承兑汇票贴现额度3000万元)的担保期限顺延至2006年4月，并对1000万商业承兑汇票额度提供担保，担保期限至2006年4月；

    (2)2005年11月10日，经第二届董事会第十次会议审议通过，对该公司向建设银行申请的1500万元综合授信额度提供担保(同时取消了向交行的1500万元担保)，担保期限至2006年11月，同时为该公司向招商银行新时代支行200万美元的综合授信额度提供的担保期限顺延至2006年11月，后又于2005年12月26日在第二届董事会第十二次会议上，将该笔信贷额度的担保期限延期至2007年1月。

    3、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供担保外，2005年公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

    深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会董事候选人提名的意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议审议了关于提名第二届董事会董事候选人的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名罗平女士为公司第二届董事会董事候选人，候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市大族激光科技股份有限公司的独立董事，对公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年审计机构事宜，发表如下独立意见：

    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构。