本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海化股份有限公司第三届董事会2006 年第一次会议通知于2006 年3月27 日以书面方式下发给公司八名董事，以电子邮件方式下发给公司四名独立董事。

会议于2006 年4 月6 日在公司二楼会议室召开，应到董事12 人，实到12 人。会议由公司董事长刘景孟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务总监列席了本次会议。

    会议经过认真审议，通过了如下决议：

    一、公司董事会二○○五年度工作报告

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、公司二○○五年度报告(正文及摘要)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、公司总经理二○○五年度业务工作报告

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、公司二○○五年度财务决算报告

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    五、公司二○○五年度利润分配和资本公积金转增股本预案

    根据公司控股股东山东海化集团在股权分置改革中的承诺及提议，结合公司实际情况，董事会拟定二○○五年度利润分配预案为：

    以2005 年底总股本712,602,120 股为基数，向全体股东实施如下分配：每10 股派息1.0 元(含税)，即向全体股东派息总金额为71,260,212 元，占2005年实现可分配利润的30.52％。若在实施分配方案时公司股本总数发生变化，所派股息将以股权登记日股本数为基数，按上述总金额摊薄计算。资本公积金转增股本预案为:不分配不转增。

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、关于确定财务审计机构二○○五年度报酬及续聘公司二○○六年度财务审计机构的议案

    公司董事会拟继续聘请中瑞华恒信会计师事务所担任公司二○○六年度财务审计机构。

    根据历年支付额及二○○五年度工作情况，同意支付的二○○五年度财务审计费用为55万元。

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    七、关于公司与山东海化集团签订相互提供产品及综合服务协议的补充协议的议案

    补充协议主要是对部分关联交易产品的价格进行了调整，具体调整如下表：

                 原盐(元/吨)   蒸汽(元/吨)   电(元/KWH)   水(元/立方)
    原来价格             160            80         0.41          2.03
    现调整价格           120            90        0.427        2.3036

    该项议案关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、王军、姜国铭回避表决，表决结果同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、公司2006 年度日常关联交易情况预计(具体情况详见2006 年4 月8日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司日常关联交易公告》)

    该项议案关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、王军、姜国铭回避表决，表决结果同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    九、关于修改公司章程的议案(包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等三个公司章程的附件)

    根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)和《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定和要求，对《公司章程》进行了全面修改。

    详细内容见修改后新的《公司章程》，全文(包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度)详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯https://www.cninfo.com.cn。

    该项议案逐条审议表决，表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0票。

    十、关于修改总经理工作细则部分条款的议案(详见附件一)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十一、关于修改关联交易管理制度部分条款的议案(详见附件二)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十二、关于修改担保管理制度部分条款的议案(详见附件三)

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十三、关于设立董事会专门委员会的议案

    根据国务院转发的证监会《关于提高上市公司质量的意见》以及中国证监会山东监管局“关于贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的通知”，为进一步完善法人治理结构，拟设立“董事会薪酬与考核委员会”、“董事会审计委员会”、“董事会提名委员会”和“董事会战略委员会”四个专门委员会，拟定的四个专门委员会的人员组成如下：

    (一)董事会薪酬与考核委员会由3 名董事组成(其中2 名独立董事)：

    主任委员(召集人，下同)：赵树元 成员：邢乐成、肖庆周

    (二)董事会审计委员会由3 名董事组成(其中2 名独立董事)：

    主任委员：刘丹萍 成员：颜庆迪、姜国铭

    (三)董事会提名委员会由3 名董事组成(其中2 名独立董事)：

    主任委员：邢乐成 成员：肖庆周、颜庆迪

    (四)董事会战略委员会由5 名董事组成：

    主任委员：肖庆周 成员：韩星三、刘景孟、曹希波、邢乐成

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十四、关于设立董事及高级管理人员激励基金的议案

    本公司拟设立 “董事及高级管理人员激励基金”，用于奖励当年度公司的董事(非独立董事)及高管人员。凡公司加权计算的净资产收益率超过6%的年度，以超过6%部分的净利润为基数，按照10％的比例计提激励基金。董事及高级管理人员激励基金从2005 年度开始计提，在公司管理费用中列支。

    董事及高级管理人员激励基金的使用应充分体现激励与约束相结合的宗旨，由董事会薪酬与考核委员会制订有关方案并报董事会审议。

    十五、关于聘任王振平先生为公司副总经理的议案(详见附件四)该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    以上一、二、四、五、六、七、八、九、十三、十四项议案尚需经公司二○○五年度股东大会审议通过。

    十六、关于提议召开二○○五年度股东大会的议案

    会议决定于2006 年5 月9 日上午8：30 点，召开公司二○○五年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。

    该项议案表决结果为同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    特此公告。

    附件一：关于修改总经理工作细则部分条款的议案

    1、原“第四条 总经理负责召集并主持召开总经理办公会议，会议由总经理、财务总监、副总经理、办公室主任以及相关部门负责人参加。”修改为：

    “第四条 总经理负责召集并主持召开总经理办公会议，会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、办公室主任以及相关部门负责人参加。”

    2、原第九条中“(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”修改为：

    “(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；”

    3、原“第十一条 总经理办公会有权决定达到以下标准之一的交易：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1.5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。

    (二)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1.5%以下；

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以下；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的1.5％以下；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1.5％以下；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所指的交易内容与公司章程中第一百五十三条内容相同。”修改为：

    “第十三条 总经理办公会有权决定公司发生的以下标准的交易：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据。

    (二)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下；

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的5％以下；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所指的交易内容与公司章程中第一百一十六条内容相同。

    4、原“第十条 总经理办公会有权决定一次性投资金额5000 万元以下的新建项目投资、7000 万元以下的技改项目投资。总经理应当在上述确定的投资权限内谨慎决策，对于投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。

    上述连续12 个月累计投资金额达到公司最近一期经审计的净资产10%时的单项投资总额超过3000 万元的投资项目需报董事会批准。”修改为：

    “第十四条 总经理办公会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例10%以下的新建、技改项目投资等投资项目；当投资额超过上述标准时，则还须经董事会批准。

    当新建、技改项目投资连续12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时，须报董事会批准。”

    5、增加一条作为“第十五条 总经理办公会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产10%以下的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报董事会批准。

    当资产处置行为连续12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时，须报董事会批准。”

    6、原“第十三条 公司总经理有对公司持股50%以上(含50%)的子公司担保额度在公司最近经审计净资产5%以下的决策权。”修改为：

    “第十八条 总经理办公会议无权决定对外担保事项。

    总经理办公会议有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的对内担保，超过该比例的担保，应提交董事会批准。”

    7、原第十五条-第十七条予以删除。

    8、增加一条作为“第二十三条 公司设总工程师、总经济师各一名，在总经理授权范围内，开展有关专业性工作。”

    附件二：关于修改关联交易管理制度部分条款的议案

    1、原第十二条中“(四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。”予以删除。

    2、原第十七条(八)款中“关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》7.2.9 条的要求披露；”

    修改为：“关联交易涉及收购、出售资产的，还应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定予以披露。”

    3、原“第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。”修改为：

    “第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。关联交易涉及对外担保等事项，依公司章程及担保管理制度等特别规定。”

    附件三：关于修改担保管理制度部分条款的议案

    1、原“第一条 为了维护投资者的利益，规范山东海化股份有限公司 (以下简称：公司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及国家相关规定和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。”修改为：

    “为了维护投资者的利益，规范山东海化股份有限公司 (以下简称：公司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。”

    2、原“第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为公司持股50%以上(含50％)的子公司以及与公司无关联关系的法人单位提供的保证、抵押或质押。” 修改为：

    “第二条 本制度所称担保是指公司为自身(即母公司)以及以第三人身份为他人提供的担保。”

    3、原“第三条公司以第三人身份为与公司无关联关系的法人单位提供的担保为对外担保；为公司持股50%以上(含50％)的子公司提供的担保为对内担保。”修改为：

    “第三条 公司以第三人身份为他人提供的担保为对外担保，包括公司对控股子公司的担保；为公司自身提供的担保为对内担保。”

    4、原第四条、第五条删除，以后各条依次顺改。

    5、原“第六条 股东大会和董事会是决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。”修改为：

    “第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。”

    6、原第八条予以删除，以后各条依次顺延。

    7、增加一条作为“第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    8、增加一条作为“第六条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

    9、原第十条修改为第七条，以后各条依次顺延。

    10、原第十二条中“(1)－(9)”所有内容修改为：

    “第九条 (1) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (2) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    (3) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (4) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    (5) 经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (6) 未能落实用于反担保的有效财产的；

    (7)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。”

    11、增加一条作为“第十条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。”

    12、增加一条作为“第十一条 总经理办公会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产20%以下的对内担保。”

    13、增加一条作为“第十二条 董事会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产50%以下的对内担保，超过该比例的担保，应提交股东大会批准。”

    14、增加一条作为“第十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。”

    15、增加一条作为“第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准方可实施，董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议通过；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。”

    16、增加一条作为“第十五条 以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：

    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；以上所称 “公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，需以特别决议通过的除外。”

    17、原第十六条、第十七条予以删除。

    18、增加一条作为“第十六条 股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的对外担保事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    附件四：王振平个人简历

    王振平，男，43 岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂技术处信息开发室副主任、技术处技术管理科副科长、科长、技术处技改科科长、重灰车间副主任、石灰车间主任、书记、运行三部主任、调度室主任、纯碱厂副厂长、山东海化华龙硝铵有限公司副总经理、总经理、副书记等职，现任山东海化股份有限公司纯碱厂厂长。