上市公司名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：罗牛山 股 票 代 码 ：000735
收 购 人：海口罗牛山投资发展有限公司
住 所：海南省海口市人民大道50 号二楼
通讯地址：海南省海口市人民大道50 号二楼
邮政编码：570208
联 系 人：商公义先生 联系电话:0898-66184662
签署日期：2006 年3 月30 日
重 要 声 明
本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
2004 年10 月23 日，本收购人签署了《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司收购报告书》，并在指定的信息披露媒体公布了摘要。本收购人补正并补充了有关内容，签署本收购报告书。本收购报告书中所引用的法律意见书和独立财务顾问意见的相关内容，均得到本次收购的法律顾问和独立财务顾问的同意。
本次收购所涉及的国有股股权性质变更有关事项，国务院国有资产监督管理委员会已于2005 年12 月29 日核准并予以批复。
本收购报告书已全面披露了海口罗牛山投资发展有限公司持有、控制的海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股份。截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股、控制信息外，海口罗牛山投资发展有限公司没有通过任何其他方式持有、控制海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的股份。但罗牛山农场持有的90,705,000 股罗牛山国有法人股中，有57,143,043 股被质押冻结。
本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除海口罗牛山投资发展有限公司和海口农工贸(罗牛山)股份有限公司所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、罗牛山投资公司，指海口罗牛山投资发展有限公司
海口市国资委，指海口市政府国有资产监督管理委员会
罗牛山，指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
罗牛山农场，指原海口市国营罗牛山农场
罗牛山工会，指海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会
海口君诚公司，指海口君诚投资咨询有限公司
改制总体方案，指海口市国营罗牛山农场改制总体方案
职工出资，指罗牛山农场1059 名职工在罗牛山投资公司的918 万元出资
法律顾问：指海南方圆律师事务所
财务顾问：指北京中和应泰管理顾问有限公司
本次改制，指依据《改制总体方案》,罗牛山农场整体改制为罗牛山投资公司的行为
本次收购，指罗牛山农场整体资产和债务移交给罗牛山投资公司，从而导致罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股将变更为罗牛山投资公司持有的行为
元、万元，指人民币元、人民币万元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：海口罗牛山投资发展有限公司
法定代表人：马要武
注册地：海南省海口市人民大道50 号
注册资本：3,500 万元
注册号：4601002002516
组织机构代码：70880123-3
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：农业种植、养殖、加工；物流、商贸、运输；工业、房地产、旅游项目投资及服务业务；投资教育产业、医疗服务产业。
地税登记证号：地税琼字 460100708801233 号罗牛山投资公司设立情况：罗牛山投资公司是由罗牛山农场改制而成。罗牛山农场改制方式是，由原农场职工出资购买企业的生产经营性资产，组建新的有限责任公司，承担原企业债权债务。2003 年12 月31 日，罗牛山农场完成了企业(法人)变更登记手续，罗牛山投资公司获准设立，其股东由罗牛山工会(代罗牛山农场1059 名职工出资)和马要武等14 位自然人(罗牛山农场及罗牛山高级管理人员)组成。由于工会持股不符合相关的法律法规的规定，2005年5 月26 日，罗牛山工会将其持有的罗牛山投资公司的股份全部转让给海口君诚公司。
二、收购人股东
1、海口君诚投资咨询有限公司
法定代表人：吴实
注册资本：630 万元
办公地址：海口市工业大道豪苑路1 号亚洲豪苑景湖居10 幢3-4FA 号经营范围：高新技术企业和成长型企业投资、管理、策划，咨询服务，网络开发，计算机软、硬件开发销售。
营业执照注册号码：4601002011259
企业法人组织机构代码：77425098—6
成立日期：2005 年5 月18 日
在罗牛山投资公司的出资额：918 万元，出资比例：26.22%
2、马要武等十四位自然人
姓名 国籍 身份证号码 住所 出资额(万元) 出资比例(%)
马要武 中国 422323570414447 海南省海口市海府大道59号 500 14.29
邓传明 中国 422421610210081 海南省海口市海府大道49号 500 14.29
徐自力 中国 420203660609331 海南省海口市国营罗牛山农场 400 11.43
赵水英 中国 420221600804004 海南省海口市人民大道30号 300 8.57
陈玉和 中国 430424530508001 海南省海口市人民大道30号 210 6
张小林 中国 420111197302145593 海南省海口市龙昆南金桃园公寓 160 4.57
孔金龙 中国 460100550301061 海南省海口市建山里442号 150 4.29
王建新 中国 422130591208571 海南省海口市振东区人民路34号 137 3.91
毛耀庭 中国 422130620804563 海南省海口市振东区人民路35号 100 2.86
姚德标 中国 422421570910661 海南省海口市人民路34号 70 2
谢京中 国 460100196609300045 海南省海口市新华区龙昆北路8号 30 0.86
陈远光 中国 460023490710541 海南省海口市人民路34号 15 0.43
陈巨志 中国 460036490816413 海南省海口市海府大道59号 6 0.17
范平岳 中国 460021570620321 海南省海口市国营罗牛山农场 4 0.11
三、收购人产权控制关系
1、海口君诚公司在罗牛山投资公司的出资和任职情况
海口君诚公司成立于2005 年5 月18 日，股东由高春跃、林国臣、陈智民、李龙生、孔金龙、吴实、袁红军等七人组成，分别出资90 万元。海口君诚公司是受罗牛山农场1059 名职工委托，持有并管理他们在罗牛山投资公司的918 万元出资。海口君诚公司没有派人在罗牛山投资公司担任董事或行政职务。
罗牛山农场职工在罗牛山投资公司的出资是按照自愿认购的原则进行分配的。在罗牛山农场改制时，原有的1580 名职工中共有1059 名职工出资认购。
职工出资以1000 元为基数，上不封顶，总计出资918 万元。
出资5 万元以上的职工有：邓梅、陈雪梅、李格老、龙和平、李龙生、沈亚明、于吉英、黄发森、袁红军、李华、李慧、王礼坤、卢赛珠、王小妹、杨磊、吴实、魏铁、张国典、尉万先、李正想、周子昂、吴胜珍、林俊湖、陈汉水、陈智民等25 人，共计出资433.4 万元，占职工出资总数的47.21%。
出资1—5 万元的职工有梁振武、熊国强、高春跃、方春红、张志华、李月珍、吴从峰、马贻兵、王国强、王和国等153 人，共计出资255.2 万元，占27.80%。
出资1 万元以内的职工有张丽珍、吴义平、陈璋、叶国华、刘新明、余玉婷、邹文美、严芬、蔡莉、姚月姣等881 人，共计出资229.4 万元，占24.99%。
在2003 年罗牛山投资公司变更登记设立时，由于受有限责任公司注册人数的限制，职工出资是以罗牛山工会的名义出现，即由罗牛山工会代为持有并管理1059 名职工在罗牛山投资公司的出资。由于工会持股不符合有关规定，2005年5 月22 日，海口市罗牛山农业综合开发区第二届职代会第二次会议作出决议，委托海口君诚公司代为持有和管理罗牛山农场1059 名职工在罗牛山投资公司的918 万元出资，委托事宜及其相关手续由罗牛山工会与海口君诚公司办理。
2005 年5 月26 日，罗牛山工会将其名下的在罗牛山投资公司918 万出资转让给海口君诚公司，并与海口君诚公司就职工出资的持有、管理和权益等事宜签订委托协议。协议规定，自协议签定之日起至罗牛山职代会决定终止委托之日止，由海口君诚公司行使职工出资在罗牛山投资公司的表决权；海口君诚公司不得对职工出资进行任何形式的抵押或进行转让；职工出资的所有收益均归罗牛山农场1059 名职工所有，海口君诚公司不收取任何形式的委托费用；罗牛山职代会如决定终止委托海口君诚公司持有和管理该项投资，海口君诚公司应无条件交还职工出资的持有和管理权；罗牛山职代会如决定转让职工出资，海口君诚公司应无条件协助办理有关转让手续，转让收益全部归1059 名职工，在同等条件下，但海口君诚公司有优先受让权。
2、罗牛山农场高管人员在罗牛山投资公司的任职和出资情况罗牛山农场管委会主任、场长马要武先生在罗牛山投资公司出任董事长，纪委书记赵水英女士、副场长陈玉和先生、中层干部徐自力先生为罗牛山投资公司董事，副场长陈远光先生为罗牛山投资公司监事会召集人，管委会副主任范平岳先生为罗牛山投资公司副总经理(见下表)。
姓名 在罗牛山农场任职 出资额(万元) 出资比例(%) 担任职务
马要武 管委会主任、场长 500 14.29 董事长
徐自力 中层干部 400 11.43 董事
赵水英 纪委书记 300 8.57 董事
陈玉和 副场长 210 6 董事
陈远光 副场长 15 0.43 监事会召集人
陈巨志 副场长 6 0.17 －
范平岳 管委会副主任 4 0.11 －
3、罗牛山高管人员在罗牛山投资公司的任职和出资情况
罗牛山董事长邓传明先生、副总经理兼董秘张小林先生、副总经理孔金龙先生为罗牛山投资公司的股东及董事；罗牛山总经理谢京女士、副董事长兼常务副总经理王建新先生、总畜牧师姚德标先生、监事会主席毛耀庭先生为罗牛山投资公司股东，监事王国强先生为罗牛山投资公司的副总经理(见下表)。
姓名 在罗牛山任职 出资额(万元) 出资比例(%) 担任职务
邓传明 董事长 500 14.29 董事
谢京 总经理 30 0.86 ——
王建新 副董事长兼常务副总经理 137 3.91 ——
张小林 副总经理兼董秘 160 4.57 董事
孔金龙 副总经理 150 4.29 董事
姚德标 总畜牧师 70 2 ——
毛耀庭 监事会主席 100 2.86 ——
王国强 监事 —— —— 副总经理
4、收购人控制权归属
罗牛山投资公司聘请的本次收购法律顾问——海南方圆律师事务所出具的法律意见书认为，根据罗牛山投资公司章程、股权结构及董事会构成，罗牛山农场职工和农场中高层管理人员所持股份占罗牛山投资公司注册资本的67.22%，在股东会中拥有绝对多数表决权。罗牛山中高层管理人员在罗牛山投资公司董事会成员中拥有绝对多数，并且罗牛山投资公司董事长由罗牛山农场场长担任。因些，罗牛山投资公司的控制权属于罗牛山农场中高层管理人员。
四、收购人合法经营信息
罗牛山投资公司、罗牛山投资公司的股东——海口君诚公司及马要武等十四位自然人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员
以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司情况
罗牛山投资公司未持有或控制其他上市公司超过5%的股权。
姓名 职务 性别 国籍 身份证号码 住所
马要武 董事长\总经理 男 中国 422825570414447 海南省海口市海府大道59号
邓传明 董事 男 中国 422421610210081 海南省海口市海府大道49号
徐自力 董事 男 中国 420203660609331 海南省海口市国营罗牛山农场
赵水英 董事 女 中国 420221600804004 海南省海口市人民大道30号
陈玉和 董事 男 中国 430424530508001 海南省海口市人民大道30号
张小林 董事 男 中国 420111197302145593 海南省海口市龙昆南金桃园公寓
孔金龙 董事 男 中国 460100550301061 海南省海口市建山里442号
陈远光 监事 男 中国 460023490710541 海南省海口市人民路34号
陈巨志 副总经理 男 中国 460036490816413 海南省海口市海府大道59号
范平岳 副总经理 男 中国 460021570620321 海南省海口市国营罗牛山农场
王国强 副总经理 男 中国 420601540806765 海南省海口市人民大道30号
林诗松 监事 男 中国 460021461115321 海南省琼山市三江镇罗牛山菠萝场
欧雪如 监事 女 中国 460021760818002 海南省海口市人民路50号罗牛山农场
第二章 收购人持股情况
一、收购人持股情况
截止本收购报告书签署之日前，罗牛山投资公司没有持有罗牛山股份。
罗牛山投资公司的两位自然人股东持有罗牛山流通A 股(均为高管股，被长期锁定)，其中，王建新先生持有11,271 股，孔金龙先生持有15,028 股。
罗牛山投资公司的副总经理王国强先生持有罗牛山流通A 股(高管股,被长期锁定)11,271 股。
二、本次收购的背景
本次收购是由于对罗牛山农场的整体改制而形成的。罗牛山农场系老国有企业，存在出资人缺位、产权不清、体制不顺、包袱沉重及发展后劲不足等诸多问题。为了建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现企业投资主体多元化，根据海口市政府下发的《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4号文)，从2003 年初开始，罗牛山农场实施了以产权制度改革为核心的企业改制。
罗牛山农场创建于1963 年，产权隶属于海口市国资委，注册资本金3703万元，下辖全资或控股二级企业2 个，有职工1580 人。公司经营范围：粮食、热带作物种植、药材种植、动物养殖、橡胶加工、日用百货、副食、饲料、建材、五金交电。
罗牛山是1993 年3 月由罗牛山农场在对其全资下属企业----原海口市农工贸企业总公司进行股份制规范化改组的基础上采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年2 月，罗牛山向社会公开发行4,500 万股社会公众股，并在深圳交易所上市。罗牛山农场目前直接持有罗牛山9070.5 万股,占总股本的15.45％，为罗牛山的第一大股东。
罗牛山农场和罗牛山的产权关系如下图所示：
三、本次改制和本次收购的过程
本次改制在海口市有关部门的领导下，按照有关政策和规定，历时近两年，完成了改制方案制定和报批、资产评估、新公司组建、职工安置等工作。
2003 年1 月3 日，海口市政府下发了《海口市农口企业改革的实施意见》
(海府[2003]4 号文)。2003 年1 月25 日，海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议通过决议，同意对罗牛山农场实行改革并组建新的公司。
随后聘请中国(海南)改革发展研究院制定了《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。
2003 年7 月8 日，海口市政府第十一次常务会议原则同意海口市国营罗牛山农场整体改革，报市委常委会审定后执行。2003 年7 月11 日，中共海口市委召开常委(扩大)会议，审议并原则同意《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。
2003 年8 月7 日，海口市人民政府给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发了《关于海口市国营罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142 号)，同意罗牛山农场整体改制，组建职工持股的罗牛山投资公司，由罗牛山投资公司承担罗牛山农场的债权债务和收购经评估审计后的净资产。
2003 年12 月30 日，罗牛山投资公司召开第一次股东大会。同日，海口市农口企业改革领导小组发文准许罗牛山投资公司工商登记注册。12 月31 日，罗牛山投资公司依法完成工商变更登记注册手续。
2004 年1 月8 日，海口市农口企业改革领导小组下发了《关于进行财务结算和资产过户的通知》(农改组[2004]1 号)，对罗牛山农场改制的财务结算和资产及债务的过户提出了具体要求。
2004 年9 月10 日，海口市市长办公会议进一步明确了罗牛山农场改制的有关问题。
2004 年10 月10 日，海口市政府国有资产监督管理委员会给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发《关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知》，明确“原市国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给海口罗牛山投资发展有限公司”。
2004 年10 月22 日，海口市国营罗牛山农场改革领导小组书面通知罗牛山投资公司，从即日起到相关职能部门办理承接罗牛山农场整体资产和债务的有关法律手续，其中包括罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股股权性质变更和股权过户手续，本次收购因此而产生。
有关罗牛山农场职工将安置费和补偿费用于改制的情况，海南方圆律师事务所进行的核查结果是：罗牛山农场原有职工1580 人，实际安置职工1384 人。
安置费由罗牛山农场转入海口市财政局，由市人事劳动保障局审查确认，转入海口市农口农业改革领导小组办公室帐户，并由该办公室监督存入职工的个人存款帐户。凡是自愿参与改制的职工，均向该办公室出具委托扣款书，该办公室根据职工的委托书将其安置费扣划入罗牛山投资公司帐户。
海南方圆律师事务所认为：罗牛山农场的改制方案包括职工安置方案及安置费用于改制，已经获得罗牛山农场职工代表大会的决议通过；在实际支付安置费的过程中，职工根据自愿的原则，自主决定是否将安置费全部或部分用于改制入股，并履行认缴股本相关的手续。可以说，罗牛山农场职工将安置费用于改制既获得了职工代表大会的决议通过，也得到了参与改制的职工个人的同意。
四、本次改制主要内容和本次收购价格
1、本次改制主要内容
——按照海口市委、市政府批准的《改制总体方案》，由职工出资购买原企业的生产经营性资产，组建新的有限责任公司(即罗牛山投资发展有限公司)，承担原企业债权、债务；
——改制后的企业退出国有企业序列，职工改变国有企业职工身份。职工改变身份后的有关安置办法以及安置费、转岗补助金等的发放标准，由人事劳动保障部门核准后，从职工购买企业净资产资金中支付；
——职工一次性出资购买原企业的生产经营性资产。在具体操作中，职工的安置费、转岗补助金全部汇入其个人银行存款帐户。然后，职工完全按照自愿的原则认缴其在罗牛山投资公司的出资。
——罗牛山农场的整体资产和债务移交给罗牛山投资公司, 其中包括罗牛山农场所持有的罗牛山9070.5 万股。
2、本次收购价格
2004 年10 月9 日，海口市国资委根据海办发[1998]23 号文的规定，批准本次改制购买罗牛山农场的净资产享受20%的价格优惠。罗牛山农场经评估的净资产中经营性净资产为95,003,731.63 元。优惠后,罗牛山农场国有经营性净资产为76,002,985.30 元。即罗牛山投资公司受让罗牛山农场的价格为76,002,985.30 元。
2005 年11 月，按照国家有关部门的要求，罗牛山投资公司将优惠20%的款额6750894.1 元全额补缴入国有资产收益专户。2005 年11 月8 日和2005 年11月22 日，海口市国资委分别印发了海国资委字(2005)525 号、海国资委字(2005)536 号文件，同意并确认罗牛山投资公司将补缴款项全额缴入国有资产收益专户。因此，本次改制收购价格最终是按照罗牛山农场经评估的净资产值95,003,731.63 元来作价，没有享受任何价格优惠。
3、本次收购完成后，罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股将变更为罗牛山投资公司持有，罗牛山投资公司将成为罗牛山的第一大股东。
本次收购完成后,罗牛山投资公司与罗牛山产权关系如下图所示:
五、本次收购的价格和定价依据
本次收购是以罗牛山农场截止2003 年6 月30 日经评估确认的净资产值为依据来确定的。
海南新光华资产评估事务所以2003 年6 月30 日为评估基准日，对罗牛山农场资产进行了评估，并出具的《海口市国营罗牛山农场整体资产评估报告书》
(海新所评报字[2003]第011 号)。罗牛山农场经评估的资产为资产总额321,001,523.26 元(对罗牛山股权的评估是以其2003 年6 月30 日公告的中报净资产为依据)，负债216,323,775.02 元，净资产104,677,748.34 元，其中经营性净资产为95,003,731.63 元。海口市财政局对罗牛山整体资产评估项目予以核准(海财企函[2003]878 号文《关于对市国营罗牛山农场整体资产评估项目予以核准的函》)。
六、本次收购的先决条件
本次收购所涉及的国有法人股股权性质变更事宜，已经国务院国有资产监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、收购人买卖股票情况说明
在2004 年10 月23 日提交收购报告书之日前的六个月内，罗牛山投资公司没有买卖罗牛山挂牌交易股份的行为。
2、收购人董事、监事、高级管理人员买卖股票情况的说明
在2004 年10 月23 日提交收购报告书之日前的六个月内，罗牛山投资公司董事、监事、高级管理人员没有买卖罗牛山挂牌交易股份的行为。
3、收购人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖股票情况的说明
在2004 年10 月23 日提交收购报告书之日前的六个月内，罗牛山投资公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖罗牛山挂牌交易股份的行为。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在2004 年10 月23 日收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与罗牛山重大关联交易情况如下：
1、没有与罗牛山及其关联方发生合计金额高于3000 万元或者高于罗牛山最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与罗牛山的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的罗牛山董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、不存在对罗牛山有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
罗牛山聘请的独立财务顾问——北京中和应泰管理顾问有限公司对本次收购出具的财务顾问意见认为：自罗牛山农场改制以来，罗牛山的生产经营正常、运作规范，各类信息披露也很及时。罗牛山与罗牛山投资公司及其关联方未发生购销商品、提供和接受劳务方面的关联交易，未发生资产、股权转让的关联交易，未发生与关联方共同对外投资方面的关联交易，罗牛山也未向罗牛山投资公司及其关联方提供担保。罗牛山农场改制以来，罗牛山投资公司及其关联方未以任何形式占用或挪用罗牛山的资金，改制以前罗牛山农场占用罗牛山的资金也已全部归还。
第五章 资金来源
1、本次收购资金来源均为收购方自筹解决。
海口君诚公司(罗牛山工会)所代表的罗牛山农场1059 名职工在罗牛山投资公司的出资均为自有资金。
马要武等14 位自然人在罗牛山投资公司的出资资金来源，有8 位自然人全部或者部分出资来自于借款，其借款均是从罗牛山及其关联企业之外的其他单位或个人所借；其余6 位自然人的出资均为自有资金。具体情况如下，
姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 资金来源备注
马要武 500 14.29 全部借款有协议
邓传明 500 14.29 全部借款有协议
徐自力 400 11.43 全部借款有协议
赵水英 300 8.57 全部借款有协议
陈玉和 210 6 200万为借款有协议
张小林 160 4.57 自有资金
孔金龙 150 4.29 全部借款有协议
王建新 137 3.91 85万为借款无协议
毛耀庭 100 2.86 自有资金
姚德标 70 2 全部借款有协议
谢京 30 0.86 自有资金
陈远光 15 0.43 自有资金
陈巨志 6 0.17 自有资金
范平岳 4 0.11 自有资金
马要武先生的出资来源于上海四平开发经营(集团)有限公司借款，借款金额为人民币500 万元，以其在罗牛山投资公司500 万元出资作为质押，未约定借款利率，借款期限为2003 年12 月30 日至2004 年12 月30 日。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
邓传明先生的出资来源于2003 年12 月28 日向刘华强先生的借款，借款金额为人民币500 万元，借款利率按银行贷款年利率5.31%计算，借款期限为一年。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方已商定借款期限延长至2007年底。
徐自力先生的出资来源于海口绿聚人环保工程有限公司的借款，借款金额为人民币400 万元，借款期为2003 年12 月23 日至2004 年12 月22 日，借款利率为年利5.8%。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
赵水英女士、陈玉和先生、孔金龙先生的出资均来源于中科信资产管理有限公司的借款，借款金额分别为人民币300 万元、200 万元、150 万元，分别以其在罗牛山投资公司300 万元、200 万元、150 万元出资做为质押，未约定借款利率，借款期限为2003 年12 月25 日至2004 年12 月25 日。截止本报告书签署之日上述三人的借款尚未归还，三人分别与借款方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
姚德标先生的出资来源于向吴凯先生的私人借款，借款金额为人民币70 万元，借款利率为银行同期贷款年利率，借款期限为一年。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
王建新先生的137 万出资中有85 万为其向亲戚朋友的私人筹款，没有借款协议。
2、上述收购人在罗牛山投资公司的出资资金不存在直接或者间接来源于罗牛山及其关联方的情况。
第六章 后续计划
一、收购目的
中国加入世界贸易组织(WTO)后，我国农产品市场将与国际接轨，成为世界农产品市场的一个有机组成部分。这在客观上要求农业企业生产经营集约化、贸工农一体化、管理现代化。这就要求加快农业企业加快体制改革，加快农业产业化的进程。对于处于一般竞争性领域的国有农业独资企业来说，建立规范的法人治理结构，构建体制优势，显得尤为迫切。中共海南省委在关于贯彻十五届四中全会《决定》的实施意见强调，要“放开搞活中小型国有企业”，“鼓励企业职工持有本企业股份，提高职工对资产和经营效益的关切度”。
正是在这一背景下，海口市委、市政府批准了《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。其目的是通过改制适应形势发展的要求，进一步调动企业职工的积极性，促进企业更快更好地发展。罗牛山农场整体改制，可以通过资本纽带把职工、经营者和企业的利益联系在一起，从而将所有者的监督与劳动者的监督结合起来，最终建立起各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理和与市场要求相一致的经营机制。
二、后续计划
罗牛山投资公司在本次收购完成后，没有计划继续购买罗牛山的股份或者处置已持有的股份；没有计划改变罗牛山主营业务或者对罗牛山主营业务作出重大调整；没有计划对罗牛山的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有计划改变罗牛山现任董事会或者高级管理人员的组成，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；没有计划对罗牛山的组织结构做出重大调整；没有近期提出分红的计划，亦无与其他股东之间就罗牛山其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对罗牛山有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
本次收购是因罗牛山的第一大股东整体改制而产生，因此不会对罗牛山的独立经营能力产生影响，不会增加罗牛山的经营风险。
一、独立性
1、人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后，罗牛山投资公司与罗牛山将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证罗牛山投资公司与罗牛山各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，罗牛山投资公司将严格按照有关法律法规及罗牛山公司章程的规定，通过股东大会、董事会，依法行使自己的股东权利，同时也承担起作为控股股东对罗牛山进行有效管理的义务。
2、业务独立性
罗牛山具有独立的生产经营能力，与罗牛山投资公司之间在采购、生产、销售、知识产权等方面也没有业务发生。
3、关联交易说明
目前，罗牛山投资公司及其关联企业与罗牛山之间没有持续关联交易，也不存在相互严重依赖的关系。对于本次收购完成后也不存在持续关联交易。
二、同业竞争说明
本次收购完成后，罗牛山投资公司与罗牛山之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系，罗牛山投资公司与罗牛山的产品和销售渠道存在相互弥补、相互促进的可能性。
罗牛山投资公司承诺：不从事与罗牛山相同、类似以及其他可能与罗牛山构成竞争的业务；如罗牛山日后业务发生变更，罗牛山投资公司保证不再从事与罗牛山所变更业务相同、类似以及其他可能与罗牛山构成竞争的业务。
第八章 收购人经营情况及财务资料
一、收购人经营情况
罗牛山投资公司是罗牛山农场实行整体改制，于2003 年底在罗牛山农场的基础上变更登记成立。由于改制工作量大、手续繁杂、历史遗留问题较多，罗牛山农场原有的资产管理和过户、资产债务等移交工作到2004 年底才基本理顺，而有的资产产权过户手续直到现在仍在办理过程中。2004 年罗牛山投资公司的主要工作是对接管过来的资产理清关系，落实管理责任。2005 年罗牛山投资公司开始对所接管的资产进行承包经营。
罗牛山投资公司经营业务主要是投资管理，维持原有的承包农场业务，另有少量经营和铺面出租。近几年来，由于自然灾害频繁发生，相继出现了非典、台风、禽流感等对农业生产影响巨大的的灾祸，罗牛山投资公司的生产和经营受到严重不利的影响。2004 年纳入罗牛山投资公司财务核算的时间是从11 月份开始，即海口市国资委下文批准资产移交时算起，当年主要业务收入为23.1万元，亏损6.2 万元，2005 年全年经营收入实现122.4 万元，亏损314.1 万元。
截止2005 年底，罗牛山投资公司总资产23260.7 万元，总负债20039.8 万元，净资产3179.8 万元。
两年多来，罗牛山投资公司积极办理和落实各类产权移交手续，应对各类遗留问题及诉讼官司，削减负债，以减轻对公司正常经营的冲击。目前罗牛山投资公司已基本理顺了各类资产及负债关系，保持了生产经营的正常运行和职工队伍的稳定，为今后的持续健康发展奠定了坚实的基础。我们坚信，在国家加大对农业的投入和扶持的政策背景下，罗牛山投资公司会妥善解决好罗牛山农场遗留下来的各类问题和包袱，迎来蓬勃发展的新时期。
二、收购人财务资料
海口海昌会计师事务所、海南群安会计师事务所分别对2004 年度、2005年度罗牛山投资公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留审计报告。
2005 年度罗牛山投资公司主要财务情况见下表。
金额单位：人民币元
合并资产负债表
2005年12月31日
编制单位：海口罗牛山投资发展有限公司
项目 附注 年初数 年末数 项目 附注 年初数 年末数
流动资产： - - - 流动负债：
货币资金 5.1 11,644,595.85 3,446,387.56 短期借款 5.9 30,000,000.00 30,000,000.00
短期投资 - - - 应付票据
应收票据 - - - 应付账款 - 6,181.00 6,181.00
应收股利 - - - 预收账款
应收利息 - - - 其他应付款 5.10 84,271,664.71 55,133,504.04
应收账款 5.2 144,692.70 162,588.47 应付工资 - -16,195.00
预付账款 - - - 应付福利费 - 128,919.10 68,567.99
应收出口退税 - - - 应付利润
其他应收款 5.3 38,601,711.80 12,218,173.88 应交税金 5.11 324,494.48 368,510.52
存货 5.4 887,962.08 2,037,962.57 其他应交款 - 1,114.25 1,166.71
待摊费用 - - - 预提费用 5.12 14,459,691.70 15,988,550.27
待处理流动资产净损失 - - - 一年内到期的长期负债
一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动负债
其他流动资产
流动资产合计 - 51,278,962.43 17,865,112.48 流动负债合计 - 129,175,870.24 101,566,480.53
长期投资： - - - 长期负债：
长期股权投资 5.5 185,442,241.36 185,442,241.36 长期借款 5.13 55,519,378.83 55,517,514.94
长期债权投资 - - - 应付债券
*合并价差 - - - 长期应付款 5.14 44,191,622.01 43,191,522.01
长期投资合计 - 185,442,241.36 185,442,241.36 专项应付款
固定资产： - - - 其他长期负债
固定资产原价 5.6 8,736,051.83 10,523,300.19
减：累计折旧 5.6 157,738.15 816,849.67 长期负债合计 - 99,711,000.84 98,709,036.95
固定资产净值 5.6 8,578,313.68 9,706,450.52 递延税款贷项 5.15 122,993.17 122,993.17
固定资产清理 - - - 负债合计 - 229,009,864.25 200,398,510.65
在建工程 5.7 674,474.86 659,159.94 *少数股东权益 - 667,890.54 410,763.90
待处理固定资产净损失所有者权益：
固定资产合计 - 9,252,788.54 10,365,610.46 实收资本 5.16 35,000,000.00 35,000,000.00
无形资产及其他资产： - - - 资本公积
无形资产 5.8 18,642,186.74 18,934,146.74 盈余公积
长期待摊费用 - - - 其中：法定公益金
其他长期资产 - - - 未确认投资损失
无形资产及其他资产合计 - 18,642,186.74 18,934,146.74 未分配利润 5.17 -61,575.72 -3,202,163.51
递延税款借项所有者权益合计 - 34,938,424.28 31,797,836.49
资产总计 - 264,616,179.07 232,607,111.04 负债和所有者权益总计 - 264,616,179.07 232,607,111.04
法定代表人：马要武主管会计工作负责人:王国强会计机构负责人:王国强
合并利润及利润分配表
编制单位：海口罗牛山投资发展有限公司 2005年度 金额单位：人民币元
项目 附注 本年发生数 上年发生数
一、主营业务收入 5.18 1,224,464.82 231,241.65
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额 - 1,224,464.82 231,241.65
减：主营业务成本 5.19 1,284,348.07 146,621.25
主营业务税金及附加 - 49,275.75
三、主营业务利润 - -109,159.00 84,620.40
加：其他业务利润 5.20 546,190.70 135,667.68
减：经营费用 - 273,085.40
管理费用 5.21 2,821,367.21 393,594.40
财务费用 5.22 1,360,811.70 -78,984.75
其他
四、营业利润 - -3,745,147.21 -367,406.97
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 5.23 397,782.80 290,375.88
其他
减：营业外支出 5.24 50,350.02 -3,345.91
五、利润总额 -3,397,714.43 -73,685.18
减：所得税
*少数股东损益 -257,126.64 -12,109.46
加：未确认的投资损失
六、净利润 -3,140,587.79 -61,575.72
加：年初未分配利润 -61,575.72
盈余公积补亏
其他调整因素
七、当年可供分配利润 -3,202,163.51 -61,575.72
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
利润归还投资
其他
八、可供投资者分配的利润 -3,202,163.51 -61,575.72
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本(股本)的普通股股利
其他
九、未分配利润 -3,202,163.51 -61,575.72
法定代表人：马要武 主管会计工作负责人：王国强 会计机构负责人：王国强
三、收购人会计报表附注
1、采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
会计年度：为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
记账本位币：以人民币为记账本位币。
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
外币核算方法：发生外币业务时，以业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币入账，年末外币现金、银行存款、债权债务等按年末市场汇价进行调整，其差额计入当期损益。
现金等价物的确定标准：现金等价物是指持有的期限短(不超过3 个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。
坏账核算方法：坏账损失采用备抵法。坏账确认标准为：① 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；② 债务人逾期未履行偿债义务，超过三年确实不能收回的应收款项，经董事会批准后作为坏账。
存货核算方法：存货包括在产品、生产成本、原材料、低值易耗品等。存货取得按实际成本计价；低值易耗品采用一次摊销法。
短期投资核算方法：短期投资取得时按实际支付价款扣除已宣告尚未领取的债券利息入账。处置投资时，投资的账面价值与实际取得收入的差额确认为当期投资收益。
长期投资核算方法：长期股权投资按投资时实际支付的价款记账。对其他单位的投资占投资单位有表决权资本总额的20%以下采用成本法核算；对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额的20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，采用权益法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上的，按权益法核算并合并会计报表。
固定资产计价和折旧方法：固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000 元以上，并且使用年限超过2 年的，也作为固定资产。固定资产按实际购建成本或经评估确认价值入账。
固定资产折旧采用平均年限法计提。各类固定资产估计经济使用年限、预计残值率及折旧率如下：
固定资产类别 估计经济使用年限 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-30 3.33-5.00
机器设备 5-10 10.00-20.00
运输设备 5-10 10.00-20.00
办公设备 5 20
在建工程核算方法：在建工程系指各项固定资产购建、安装所发生的实际支出；在建工程在完工并交付使用时按实际发生的全部支出或暂估价值转入固定资产；在建工程借款所发生的利息在工程交付使用前计入工程成本，交付使用后，计入当期损益。
无形资产计价和摊销方法：购入的无形资产按实际支付的价款计价，投入的无形资产按评估结果并经股东确认的价值计价，自行开发并按法律程序取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用发生额计价。摊销方法按土地使用年限平均摊销。
开办费、长期待摊费用及其摊销方法：开办费自开始生产经营的当月起，在5 年内平均摊销；长期持摊费用按受益期平均摊销。
收入确认原则：销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认；①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益能够流入公司；④相关的收入和成本能够可靠地计量。提供劳务的收入，按下列原则予以确认：①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。③如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，而将已经发生的成本确认为当期费用。
所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
合并会计报表编制方法：合并会计报表的范围包括母公司和持股50%以上的附属子公司。合并会计报表以母公司及纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关会计资料为依据，按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制而成。
合并时，本收购人内部的投资、往来、购销业务及其他重大交易和未分配利润等已相互抵销。
2、税项
税种 税率 计税依据
增值税 4% 应税销售收入
营业税 5% 应税收入
城市维护建设税 5%、7% 营业税、增值税
教育费附加 3% 营业税、增值税
企业所得税 15% 应纳税所得额
3、控股子公司及合营企业(单位：人民币万元
公司名称 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否合并
罗牛山 58,725.4 种养殖业；兴办工业； 18,321.02 15.45 否
房地产开发经营等
海南省种猪场 1,500 种猪的生产、销售； 1,500 100.00 是
饲料的销售；种植业
海口罗牛山三鸟销售有限公司 33.89 4.00 否
新海乳业公司 109.30 19.35 否
海口海宇贸易有限公司 300 建材、五金、家电销售 270 90.00 是
海口罗牛山水电管理有限公司 200 供电、供水、设备安装维修 180 90.00 是
海口罗牛山花城农业有限公司 100 农业开发、花卉园艺种植、 52 52.00 是
4、2005 年度罗牛山投资公司合并会计报表主要项目注释
4.1 货币资金
项目 年初数 年末数
现金 126,851.93 206,890.36
银行存款 11,517,743.92 3,239,497.20
合计 11,644,595.85 3,446,387.56
4.2 应收账款
(1)应收账款账龄分析：
年初数 年末数
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 106,026.70 73.28 118,741.87 73.03
1-2年
2-3年
3年以上 38,666.00 26.72 43,846.60 26.97
合计 144,692.70 100.00 162,588.47 100.00
(2) 大额应收账款明细如下：
单位名称 金额 占总额比例% 款项性质
赣丰猪场 22,843.80 14.05 电费
中国联通公司 17,678.40 10.87 电费
海口司法局、戒毒所、劳教所 16,153.07 9.93 电费
万头猪场大楼 10,840.30 6.67 电费
罗牛山学校 10,256.15 6.31 电费
注：截止2005 年12 月31 日应收账款中无应收持本收购人5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
4.3 其他应收款
(1)其他应收款账龄分析：
年初数 年末数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 9,762,443.31 16.26 3,651,351.87 5.87
1-2年 515,517.10 0.86 2,974,984.79 4.79
2-3年 444,629.01 0.74 35,970.40 0.06
3年以上 49,332,706.34 82.14 27,009,450.78 89.28
合计 60,055,295.76 100.00 21,453,583.96 33,671,757.84 100.00 21,453,583.96
(2) 大额其他应收款明细如下：
单位名称 金额 占总额比例% 款项性质
海口食品有限公司 24,835,574.19 73.76 往来款
海南宏福源投资有限公司 1,000,000.00 1.61 往来款
职工借款 761,569.80 1.22 往来款
龙景置业 579,674.18 0.93 往来款
胶杂件厂破产清算组 500,000.00 0.80 往来款
注：截止2005 年12 月31 日其他应收款中无应收持本收购人5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
4.4 存货
项目 年初数 年末数
在产品 131,402.87 131,402.87
生产成本 756,559.21 1,906,559.70
合计 887,962.08 2,037,962.57
4.5 长期投资
(1)股票投资
被投资公司名称 股份类别股票数量 持股比例(%) 投资金额
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司法人股 90,705,000.00 15.45 183,210,225.91
合计 183,210,225.91
(2)其他股权投资
被投资单位名称 金额 核算方法 投资比例(%)
新海乳业公司 1,093,085.80 成本法 19.35
罗牛山三鸟销售公司 338,929.65 成本法 4.00
罗牛山大王棕 800,000.00
合计 2,232,015.45
4.6 固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
固定资产类别 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
房屋及建筑物 4,571,882.77 738,524.36 5,310,407.13
机器设备 3,361,556.13 672.11 3,362,228.24
运输设备 644,176.55 661,058.00 1,305,234.55
办公设备 158,436.38 386,993.89 545,430.27
合计 8,736,051.83 1,787,248.36 10,523,300.19
(2)累计折旧
固定资产类别 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
房屋及建筑物 53,977.66 251,789.96 305,767.62
机器设备 63,592.86 255,195.96 318,788.82
运输设备 22,895.00 77,855.00 100,750.00
办公设备 17,272.63 74,270.60 91,543.23
合计 157,738.15 659,111.52 816,849.67
(3)固定资产净值 8,578,313.68 9,706,450.52
4.7 在建工程
项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
新建水塔 154,188.00 - - 154,188.00
办公楼装修 335,219.60 403,304.76 738,524.36
罗牛山大道 169,164.26 - - 169,164.26
建房款 - 119,351.40 - 119,351.40
农贸市场工程 - 196,218.78 - 196,218.78
其他 15,903.00 454,711.50 450,377.00 20,236.62
合计 674,474.86 1,173,586.44 1,188,901.36 659,159.94
4.8 无形资产
项目 原始价值 年初数 本年增加 本年摊销 期末数
土地使用权 19,069,416.74 18,426,086.74 643,330.00 135,270.00 18,934,146.74
合计 19,069,416.74 18,426,086.74 643,330.00 135,270.00 18,934,146.74
4.9 短期借款
借款单位 借款期限 借款利率(年利率) 期末数
深圳发展银行海口分行 2003.11.20-2004.5.20 5.04% 30,000,000.00
合计 - - 30,000,000.00
4.10 其他应付款
(1) 截至2005 年12 月31 日止其他应付款余额为55,133,504.04 元。
(2) 大额其他应付款明细如下:
单位名称 金额 款项性质
宇润公司 14,204,782.62 往来款
罗牛山工会 5,678,923.85 往来款
罗牛山现代农业公司 5,400,000.00 往来款
藤器厂遗留问题补差 4,133,300.00 兼并款
农业片种植承包费 2,781,000.00 欠承包户种植款
排田队 2,610,908.00 土地款
企业改制费 2,318,587.15 改制费用
新时代实业公司 2,228,207.40 往来款
罗牛山股份公司 2,051,015.90 往来款
果菜鲜花市场 2,000,000.00 往来款
仙旭十五队 1,736,144.00 土地款
海口欧枫实业公司 1,600,000.00 往来款
金山果菜公司 857,841.44 往来款
藤器厂医疗保险金 812,882.31 欠付保险
北合铺队 747,021.00 土地款
改制补交保险金 578,771.63 欠交保险金
(3)截止2005 年12 月31 日其他应付款中应付持有本收购人5%(含5%)以上表决权的股东罗牛山工会5,678,923.85 元。
4.11 应交税金
税种 年初数 年末数
增值税 248,677.88 257,171.17
营业税 36,459.62 33,795.26
个人所得税 30,210.60 31,940.61
农业特产税 20,427.05 20,427.05
城建税 20,244.38 20,637.17
房产税 3,670.08 4,539.26
城镇土地使用税 -35,195.13
合计 324,494.48 368,510.52
4.12 预提费用
项目 年初数 本期预提 本期支付 年末数
预提借款利息 14,417,243.71 1,512,000.00 15,929,243.71
电费 42,447.99 154,168.53 137,309.96 59,306.56
合计 14,459,691.70 1,666,168.53 137,309.96 15,988,550.27
4.13 长期借款
贷款单位名称 期末数 借款时间 借款利率 借款条件
海口市农业银行一营 627,000.00 1982-1994 - 信用
海南省农业发展银行 7,260,000.00 1994 8.06% 信用
海口市建设银行 998,136.11 1992 拨改贷 信用
国家开发银行 10,680,000.00 1994.12-1995.5 调整利率 信用
海口市信托投资公司 27,392,914.98 1993.5 8.60% 信用
海口市计划局 1,800,000.00 1995
海口市政府拨款 6,436,163.85 1991-1994
海南兴华财务公司 323,300.00
合计 55,517,514.94
4.14 长期应付款
截至2005 年12 月31 日止长期应付款余额为43,191,522.01 元。
4.15 递延税款
截至2005 年12 月31 日止递延税款余额为122,993.17 元。
项目 年初数 年末数
罗牛山农场整体改制资产评估增值应交所得税 122,993.17 122,993.17
合计 122,993.17 122,993.17
4.16 实收资本
投资者名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 投资比例(%)
海口君诚公司 9,180,000.00 9,180,000.00 26.23
邓传明 5,000,000.00 5,000,000.00 14.29
马要武 5,000,000.00 5,000,000.00 14.29
徐自力 4,000,000.00 4,000,000.00 11.43
赵水英 3,000,000.00 3,000,000.00 8.58
陈玉和 2,100,000.00 2,100,000.00 6.00
张小林 1,600,000.00 1,600,000.00 4.58
孔金龙 1,500,000.00 1,500,000.00 4.29
王建新 1,370,000.00 1,370,000.00 3.92
毛耀庭 1,000,000.00 1,000,000.00 2.86
姚德标 700,000.00 700,000.00 2.00
谢京 300,000.00 300,000.00 0.86
陈远光 150,000.00 150,000.00 0.43
陈巨志 60,000.00 60,000.00 0.18
范平岳 40,000.00 40,000.00 0.06
合计 35,000,000.00 35,000,000.00 100.00
注：实收资本业经海南海昌会计师事务所“海昌验字(2004)第001062 号”验资报告验证。
4.17 未分配利润
项目 年初数 年末数
净利润 -61,575.72 -3,140,587.79
加：年初未分配利润 -61,575.72
可供分配的利润 -61,575.72 -3,202,163.51
减：提取法定盈余公积金
提取法定公益金
未分配利润 -61,575.72 -3,202,163.51
4.18 主营业务收入
项目 本年发生数 上年发生数
水电收入 1,105,590.82 231,241.65
产品收入 118,874.00
合计 1,224,464.82 231,241.65
4.19 主营业务成本
项目 本年发生数 上年发生数
水电成本 899,754.55 146,621.25
产品销售成本 384,593.52
合计 1,284,348.07 146,621.25
4.20 其他业务利润
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
租金 577,397.60
税金 31,206.90
合计 577,397.60 31,206.90 546,190.70
4.21 管理费用
项目 本年发生数 上年发生数
工资及附加费 950,467.59 144,660.00
折旧费 681,413.16 84,100.15
五项社保 263,652.22 6,220.00
交通及通讯费 257,158.52 11,354.70
业务招待费 134,690.90 41,257.00
办公费 121,484.82 59,596.36
税金 80,984.88 55,988.03
上交款 50,000.00 -85,000.00
电话费 32,475.88 3,995.68
汽车费用 22,263.65 10,182.54
节日补贴 17,430.00 1,400.00
维修费 9,270.22 12,576.55
旅差费 8,495.00 11,139.92
水电费 1,298.15 -3,326.11
其他 190,282.22 39,449.58
合计 2,821,367.21 393,594.40
4.22 财务费用
项目 本年发生数 上年发生数
利息支出 1,512,000.00
减:利息收入 152,474.20 79,436.75
手续费 1,285.90 452.00
合计 1,360,811.70 78,984.75
4.23 营业外收入
项目 本年发生数 上年发生数
租金 250,000.00
管理费 120,000.00
抗旱款 14,804.80
死树款 8,260.00 287,026.40
其他 4,718.00 3,349.48
合计 397,782.80 290,375.88
4.24 营业外支出
项目 本年发生数 上年发生数
税金 50,350.02
其他 -3,345.91
合计 50,350.02 -3,345.91
附注5，或有事项：本收购人无应予披露的或有事项。
附注6，承诺事项：本收购人无应予披露的承诺事项。
附注7，资产负债表日后事项：本收购人无应予披露的资产负债表日后事项。
附注8，其他重要事项：本收购人于2004 年8 月9 日与海口欧枫实业有限公司签订协议书，将本收购人位于海口市海甸岛西北片的土地使用权(土地证编号：海口市国用(籍)字第2002003804 号)转让给海口欧枫实业有限公司，土地款已收取，土地使用权过户手续正在办理之中。
第九章 其他重大事项
一、收购人其他应披露的重大事项
1、在2004 年10 月23 日收购报告书签署前，罗牛山农场尚欠罗牛山往来款3,388,889.86 元。截止2005 年底，罗牛山农场尚欠罗牛山资金往来款2051015.90 元。罗牛山投资公司已于2006 年1 月12 日归还全部欠款。
罗牛山投资公司做出承诺：在成为罗牛山第一大股东之后，保证不以任何形式占用罗牛山的资金；保证罗牛山的人员、资产和财务的完整和独立性；保证不从事与罗牛山相同、类似以及其他可能与罗牛山构成竞争的业务。如罗牛山日后业务发生变更，本公司保证不再从事与罗牛山所变更业务相同、类似以及其他可能与罗牛山构成竞争的业务。并严格遵守上市公司及证券市场监管的各项规定，切实保障上市公司中小股东的利益。
2、罗牛山农场持有的90,705,000 股罗牛山国有法人股中，有57,143,043股被质押冻结。具体情况如下，
2003 年12 月18 日，罗牛山农场以所持有的2550 万股法人股为罗牛山向交通银行海南省分行质押贷款提供担保，质押给交通银行海南省分行。贷款期限届满，罗牛山已将贷款偿还，上述质押冻结的股权正在办理解除质押的手续。
罗牛山投资公司因与中国农业银行海口市海甸支行(简称农行海甸支行)借款合同纠纷一案，被海口市美兰区人民法院(2004)美民二初字第69 号—1号民事裁定书裁定冻结罗牛山农场所持有的342 万股罗牛山法人股，后又追加冻结368 万股。双方已初步达成以分期付款方式归还贷款本金和部分利息的和解意向，罗牛山投资公司正在筹资还款。
2005 年1 月，中国长城资产管理公司诉罗牛山农场担保责任纠纷案，海南省高级人民法院裁定冻结罗牛山农场持有的24543043 股罗牛山法人股。现该案正处在调解之中，有望达成调解协议。
海南方圆律师事务所对借款合同、民事裁定书等相关文件进行了审查，在其法律意见书中认为，罗牛山投资公司拟收购的罗牛山股权中虽然有一部分被质押冻结，但质押冻结的股权，其担保的贷款已经偿还，解除质押冻结只是时间问题；法院裁定冻结的股权，经诉讼案件当事人的协商已经或正在达成调解，在履行相关手续包括过户后继承冻结的手续之后，该部分股权的收购过户不存在法律上的障碍。
二、收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺：《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：海口罗牛山投资发展有限公司
法定代表人：马要武
签署日期：2006 年3 月30 日
第十章 备查文件
一、改制方案及政府批文部分(13 件)
1、海口市农口企业改革的实施意见(海府［2003］4 号文)
2、海口市国营罗牛山农场改制总体方案
3、海口市人民政府常务会议纪要(十三届十一次[2003]13 号);中共海口市委常委会议纪要(第十届[2003]11 号);海口市政府市长办公会议纪要第145 期
4、海口市人民政府关于海口市国营罗牛山农场改制的批复(海府函[2003]142 号)
5、海南新光华资产评估事务所《海口市国营罗牛山农场整体资产评估报告书》(海新所评报字[2003]第011 号)
6、海口市财政局关于对市国营罗牛山农场整体资产评估项目予以核准的函(海财企函[2003]878 号)
7、海口市农口企业改革领导小组《关于进行财务结算和资产过户的通知》
(农改组[2004]1 号)
8、海口市政府国有资产监督管理委员会关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知(海国资委[2004]169 号)
9、海南方圆律师事务所关于海口罗牛山投资发展有限公司收购海口农工贸(罗牛山)股份有限公司事宜的法律意见书及补充法律意见书
10、关于海口国营罗牛山农场改制国有法人股过户补办相关手续的意见(海国资委字[2005]525 号)
11、关于海口市国营罗牛山农场净资产出售一次性交款优惠部分已补交的报告(海国资委字[2005]536 号)
12、关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复(国资产权[2005]1597 号)
13、北京中和应泰管理顾问有限公司关于海口罗牛山投资发展有限公司收购海口农工贸(罗牛山)股份有限公司事宜的独立财务顾问报告及财务顾问意见书
二、罗牛山农场及罗牛山工会部分(6 件)
1、海口市国营罗牛山农场改制领导小组关于办理国营罗牛山农场整体资产和债务移交手续的通知
2、海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议决议
3、海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会法人资格证书
4、罗牛山农场职工安置费、转岗补助金用于改制情况说明
5、罗牛山工会与海口君诚公司股权转让协议
6、罗牛山农场职工个人在罗牛山投资公司出资名单
7、海口市罗牛山农业综合开发区第二届职代会第二次会议关于委托海口君诚公司持有和管理职工在罗牛山投资公司918 万出资的决议
三、罗牛山投资公司部分(10 件)
1、海口罗牛山投资发展有限公司自然人股东及高级管理人员身份证复印件
2、海口罗牛山投资发展有限公司工商营业执照和税务登记证复印件
3、海口罗牛山投资发展有限公司章程
4、罗牛山投资公司关于收购罗牛山有关事项的承诺函
5、罗牛山出具的罗牛山投资公司代罗牛山农场归还罗牛山欠款的证明
6、罗牛山投资公司所有股东承接罗牛山农场所有债权债务的承诺函
7、海口罗牛山投资发展有限公司工商变更登记申请书
8、罗牛山投资公司自然人股东马要武等七人借款协议
9、罗牛山投资公司关于保证上市公司资金和资产安全、保障上市公司中小股东利益的承诺函
10、罗牛山投资公司2004 年、2005 年财务资料及审计报告
四、海口君诚公司部分(3 件)
1、海口君诚公司企业法人营业执照和组织机构代码证复印件
2、海口君诚公司章程
3、海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会委托协议
上述备查文件查阅地点：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
地址：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦9 楼
电话：0898－68581213 联系人：张小林
本收购报告书及其摘要披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》
本收购报告书披露网站： https://www.cninfo.com.cn | 
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