● 广靖锡澄就广靖高速公路和锡澄高速公路与现代路桥订立养护合同。

    ● 现代路桥为本公司直接持有70%之子公司,及由广靖锡澄持有30%。

广靖锡澄(作为本公司持有的85%子公司及由本公司主要股东华建交通经济开发中心持有其余15%)根据香港上市规则是本公司的关连人士。广靖锡澄养护合同最高预计养护费合共为人民币30,000,000(约28,846,153.85港元)是根据香港上市规则第14A.34条的持续关连交易。

    ● 上述交易是上市公司子公司之间的交易,根据上海上市规则第7.3.16条,可豁免按照关联交易有关规定进行披露。

    ● 在2006年4月7日召开的本公司第四届十五次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2006年4月7日江苏现代路桥有限责任公司(「现代路桥」) 与江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄」,本公司拥有85%的子公司)订立养护合同(「养护合同」)。

    养护合同主要条款见下表：

    订约方 ● 广靖锡澄(作为委聘方)；及

    ● 现代路桥(作为受聘承建商)

    合同期限 2006年5月1日至2006年12月31日

    二零零六年公路维修及养护服务标的 ● 广靖高速公路

    ● 锡澄高速公路经广靖锡澄书面指定路段及服务区停车场地(含区内道路)的维修养护与改扩建

    二零零六年度养护服务费用上限 人民币30,000,000元(约28,846,153.85港元),为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算

    (i) 预付部份款项以供订购养护服务所需物料等 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款

    (ii) 工程款支付 当月完成的工程款在次月中旬支付,累计支付额不超过预估总价95%(含预付款)；全部工程完工经验收合格后,按实际工程款95%(含预付款)结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付

    * 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关路面情况及工作进度而定。** 根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元,约合1,923,077港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格,对其它方式委托的工程,参考独立(其本身或(如适用)及其最终实益拥有人是本公司独立第三方及并非香港联合交易所有限公司证券上市规则「香港上市规则」定义的本公司关连人士)的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。

    订立养护合同的理由和利益

    本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费。现代路桥主营业务为高速公路的维修保养。

    现代路桥在高速公路的一般维修保养工程已积累了足够的相关经验,自2003年成立以来,现代路桥除能很好的承接发起单位管理的高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程外,还进一步开拓市场,对外向其它人士承接路面工程,包括高等级公路沥青面层工程、交通安全设施的安装及其它养护工程。从而有效的优化了资源配置、提高了资产使用效率,提高了工程养护技术含量和工程养护质量,实现了养护规模效益,有效降低了公路养护成本,提高了经济效益。

    养护服务费的厘定为：对于公开招标的项目按中标价格,对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定,原则为只要价格不高于相关工作的市场价,现代路桥将被授予该指定工程且工程总额不超过协议项下2006年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2006年预计工程而作出。公司将监控情况,令委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以或广靖锡澄之内部资金拨付。

    在2006年4月7日召开的本公司第四届十五次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了该养护合同的签订。本公司董事(包括独立非执行董事)认为签署养护合同符合本公司全体股东利益,养护合同为在公司一般及日常业务中订立,切有关条款均为一般商业条款。

    关连交易

    现代路桥为本公司直接持有70%之子公司,及由广靖锡澄持有30%。广靖锡澄(作为本公司持有的85%子公司及由本公司主要股东华建交通经济开发中心持有其余15%)根据香港上市规则是本公司的关连人士。广靖锡澄养护合同最高预计养护费合共为人民币30,000,000(约28,846,153.85港元)是根据香港上市规则第14A.34条的持续关连交易。根据香港上市规则第14.07条的相关百分比率计算少于2.5%是香港上市规则第14A.34条的持续关连交易,需符合香港上市规则报告及公告规定,但豁免独立股东批淮。

    上述交易是上市公司子公司之间的交易,根据上海上市规则第7.3.16条,可豁免按照关联交易有关规定进行披露。

    * 本公告内港币数目,按人民币104元；港币100元的汇率计算,以供参考

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二○○六年四月七日