本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006 年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《安琪酵母股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,2006 年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《安琪酵母股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年4月17日(星期一)下午14:00

    网络投票时间：2006 年4月13日、2006 年4月14日、2006 年4月17日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    2、股权登记日：2006 年4月6日

    3、现场会议召开地点：湖北省宜昌市南湖宾馆会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布二次召开相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006 年4月5日、10日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年4月7日)至股权分置改革规定程序结束次日停牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《安琪酵母股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1投资者参加网络投票的操作流程。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此,公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于2006年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《安琪酵母股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地点：湖北省宜昌市中南路24号安琪酵母股份有限公司证券部

    邮编：443003

    电话：0717－6369865/6371088

    传真：0717－6369865

    联系人：高路

    3、登记时间：2006年4月13日至2006年4月14日,每日上午9：00至11：00,下午14：00至17：00,逾期不予受理。未办理登记手续的股东亦可参加股东大会。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    (1)本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年4月13日-4月17日(期间交易日)每日上午9:30 －11:30、下午13:00 －15:00。

    (2)相关股东会议的投票代码：738298；投票简称：安琪投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1元代表《公司股权分置改革方案》,以1元的价格予以申报。如下表：

    投票简称   议案序号                       议案内容   对应申报价格
    安琪投票          1   审议《公司股权分置改革方案》            1元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    六、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通A股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜请参阅公司于2006年3月24日公布的《安琪酵母股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    安琪酵母股份有限公司董事会

    二○○六年四月七日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席安琪酵母股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议,并对会议议案行使表决权,以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效

    附件二：

    安琪酵母股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书(复印有效)

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托安琪酵母股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年4月17日召开的安琪酵母股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称"相关股东会议"),并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章

    签署日期： 年 月 日