本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海德实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2006年4月6日上午十时在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。

本次会议通知已于2006年3月24日分别以书面、传真方式送达公司各位董事。会议应到董事7人，出席及授权出席董事7人(董事纪道林、万爱萍、陈金弟、独立董事潘亚岚、齐凌峰、马贵翔亲自出席会议，董事章洪斌因公出差未能亲自出席，委托董事纪道林代为出席并行使表决权)，公司监事及高级管理人员6 人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长纪道林先生主持会议。

    经认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，2005年度本公司实现净利润1,321,979.78元，加上年初未分配利润-187,450,295.90元，可供股东本年度分配的利润为-186,128,316.12元。由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程的有关规定，公司董事会拟定的2005年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》；

    续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年，拟支付审计费35万元。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)及《上市公司股东大会规则》的相关规定，对公司章程重新进行了修订。具体内容详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于关于董事会换届选举的议案》；

    公司第四届董事会的任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，须进行董事会换届选举。

    公司第一大股东海南祥源投资有限公司提名纪道林、汪兴、曹晶为公司第五届董事会董事候选人；公司董事会提名陈金弟为第五届董事会董事候选人，提名齐凌峰、马贵翔、何元福为第五届董事会独立董事候选人。

    公司董事会审核后同意将上述董事(独立董事)候选人作为公司第五届董事(独立董事)候选人，提交公司2005年度股东大会审议。

    独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核。

    董事、独立董事候选人简历见附件一。

    独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、补充声明见附件二、三。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

    为了保证独立董事责、权、利的一致性，根据公司的实际情况并参考其他上市公司的标准，公司拟将每位独立董事津贴标准由现在的人民币3万人民币(含税)提高到人民币5万元

    (含税)，独立董事参加董事会、股东大会或根据法律、法规及公司章程行使职权时发生的合理费用由公司据实报销。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于核销呆帐的议案》

    鉴于公司其他应收账款中844.46万元，因多次追讨且欠款年限过长已形成坏账，为了真实反映公司资产状况和经营成果，公司董事会同意在2005年度核销上述该两笔坏账。

    上述二、三、四、五、六、七、八项议案需经公司2005年年度股东大会审议通过方可生效。

    公司2005年年度股东大会召开时间、地点将另行通知。

    特此公告。

    附件一：第五届董事会董事、独立董事候选人简历

    纪道林，男，50岁，大专学历，高级经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、总经理。现任公司第四届董事会董事长、总经理。

    汪兴，男，38岁，本科学历，高级程序员。历任浙江省计算技术研究所工程师、项目负责人，北大青鸟杭州公司董事、执行总经理。现任浙江省耀江集团公司总裁助理。

    曹晶，女，48岁，中专学历，高级会计师。历任诸暨市绢纺织厂工人、会计、主办会计，诸暨毛纺织厂主办会计、副科长，浙江华能工贸公司财务部经理。现任浙江省耀江集团公司总会计师、会计审计部经理。

    陈金弟，男，44岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，公司第三届董事会董事、副总经理。现任公司第四届董事会董事、副总经理。

    齐凌峰，男，38岁，经济学硕士，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾任北京化工机械厂施工员、北京南华股份有限公司部门经理，公司三届董事会独立董事。现任公司第四届董事会独立董事、北京万德圆融投资有限公司总经理。

    马贵翔，男，39岁，法学教授，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾执教于甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学院。2001年进杭州商学院法学院任教并任法学院副院长，同年应聘担任复旦大学法学院教授。兼中国法学会诉讼法学研究会理事、刑事诉讼法专业委员会委员、浙江省法学会理事、浙江省监狱学会常务理事。2003年1月起，任浙江省第十届人大代表、浙江省人大常委会委员、浙江省人大常委会法制委员会委员。现任公司第四届董事会独立董事。

    何元福，男，51岁，高级会计师，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾长期在军队服役并从事财务管理工作，后担任浙江省财政厅会管处主任科员。现任浙江省注册会计师协会秘书长。兼任中国注册会计师协会理事、常务理事、中国资产评估协会常务理事、注册管理委员会副主任、浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司独立董事。

    海南海德纺织实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海南海德实业股份有限公司董事会现就提名齐凌峰、马贵翔、何元福为海南海德实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人简历见附件一)，被提名人已书面同意出任海南海德实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件三)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海南海德实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南海德实业股份有限公司任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有海南海德实业股份有限公司已发行股份1%以上的自然人股东，也不是海南海德实业股份有限公司前十名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有海南海德实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在海南海德实业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为海南海德实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    五、包括海南海德实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司的数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    海南海德实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人齐凌峰，作为海南海德实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南海德实业股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括海南海德实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    海南海德实业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：海南海德实业股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名：齐凌峰

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    本人齐凌峰(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    海南海德实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马贵翔，作为海南海德实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南海德实业股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括海南海德实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    海南海德实业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：海南海德实业股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名：马贵翔

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    本人马贵翔(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    海南海德实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何元福，作为海南海德实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南海德实业股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及 本人直系亲属不是该公司前十名股东?

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括海南海德实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    海南海德实业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：海南海德实业股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名：何元福

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    本人何元福(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。