本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开的基本情况

    根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事会接受公司非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)，审议公司股权分置改革方案。

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。现将会议的有关事项通知如下：

    1、本次相关股东会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月12日14:00

    网络投票时间为：2006年5月10日－5月12日

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月10－12日每个交易日的9:00-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月10日9:30至5月12日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年4月26日

    3、现场会议召开地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼二楼会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年4月27日、2006年5月10日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会申请公司股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在2006年4月19日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    (3)公司将申请本公司股票自本次相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则公司将申请于本次相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施方案公告。

    二、本次相关股东会议审议事项

    本次相关股东会议审议的事项为：《桂林旅游股份有限公司股权分置改革方案》。

    该议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的《桂林旅游股份有限公司股权分置改革说明书》及《桂林旅游股份有限公司股权分置改革说明书摘要》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据相关规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票的具体程序详见本通知之附件一。

    根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集在本次相关股东会上的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的《桂林旅游股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络投票、委托董事会重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者、投资者座谈会等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就公司股权分置改革方案进行沟通协商。公司董事会欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的意见：

    收件人：桂林旅游股份有限董事会办公室

    地 址：广西桂林市翠竹路27-2号桂林琴潭汽车客运站大楼

    邮政编码：541002

    热线电话：0773-3558966、3558955

    传 真：0773-3558955

    电子信箱：ZJB888@tom.com

    公司网站：https://www.guilintravel.com

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

    2、登记时间：2006年4月27－4月28日、5月8日－5月11日9:00-12:00,14:00-17:00。现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。

    3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号公司本部(琴潭汽车客运站大楼)212房董事会办公室(证券部)。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

    5、其他事项：

    (1)会议联系方式：

    通讯地址：广西桂林市翠竹路27-2号桂林琴潭汽车客运站大楼董事会办公室(证券部)

    联系电话：(0773)3558955

    传 真：(0773)3558955

    邮 编：541002

    联系人：黄锡军、陈薇

    (2)会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    六、董事会征集投票权

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年4月26日(星期三)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年4月27日至2006年5月12日14:00以前。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上刊登的《桂林旅游股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件一：

    投资者参加网络投票的操作程序

    一、采用交易系统的投票程序

    1、投票起止时间：2006年5月10日-5月12日期间交易日9:30－11:30、13:00－15:00。

    2、本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：360978,投票简称：桂旅投票

    3、股东投票的具体程序

    投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，具体程序如下：

    (1)买卖方向为买入投票。

    (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表公司股权分置改革方案的议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                   申报价格
    公司股权分置改革方案     1.00元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    表决意见种类     同意   反对   弃权
    对应的申报数量    1股    2股    3股

    4、投票举例

    (1)股权登记日持有“桂林旅游”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360978         买入        1元        1股

    (2)股权登记日持有“桂林旅游”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360978         买入        1元        2股

    (3)股权登记日持有“桂林旅游”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360978         买入        1元        3股

    5、投票注意事项

    (1)对同一方案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006年5月10日9:30-2006年5月12日15:00期间的任意时间。

    附件二：授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席桂林旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托事项：

    本人/本单位对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    桂林旅游股份有限公司股权分置改革方案

    授权委托人签字或盖章(个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    注：1、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

    2、授权委托书复印、剪报均有效。

    委托日期：2006年 月 日