保荐机构:国海证券有限责任公司

    签署日期：二○○六年四月七日

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    董事会声明

    1、本公司非流通股股东桂林旅游发展总公司、桂林中国国际旅行社和桂林集琦集团有限公司所持公司股份为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、截止本说明书签署日，桂林集琦集团有限公司所持本公司1,451,623股国有法人股中的1,451,600股已被司法冻结，为使桂林旅游股权分置改革得以顺利进行，如果在股权分置改革方案实施前，桂林集琦仍未能取得对价安排所需股份数额的处分权，总公司同意先行代为垫付。代为垫付后，桂林集琦所持股份如上市流通，必须偿还总公司代为垫付的股份，或取得总公司的同意。

    4、除桂林集琦持有本公司部分股份被司法冻结外，其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的对价股份存在被司法冻结、扣划的可能。

    5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

    特别提示

    重要内容提示

    一、股权分置改革方案要点

    公司非流通股股东以现有股本117,000,000股为基数，给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东合计送出18,000,000股，使得流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。在对价安排完成后，公司非流通股股东由此获得剩余非流通股的流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，本公司的全体非流通股股东均做出了法定最低承诺：

    “1、持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

    2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在第1项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。”除上述法定最低承诺外，公司非流通股股东还做出如下特别承诺：

    1、桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司承诺：其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过总股本的百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。总公司、五洲公司将授权交易所和登记结算公司将所持桂林旅游原非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

    2、桂林旅游发展总公司承诺：鉴于桂林集琦持有公司的1,451,623 股国有法人股中的1,451,600 股已被司法冻结，为使本次股权分置改革得以顺利进行，如果在股权分置改革方案实施前，桂林集琦仍未能取得对价安排所需股份数额的处分权，总公司同意先行代为垫付。代为垫付后，桂林集琦所持股份如上市流通，必须偿还总公司代为垫付的股份，或取得总公司的同意。

    总公司、五洲公司声明：总公司、五洲公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，总公司、五洲公司将不转让所持有的股份。

    三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月26日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月12日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月10日至2006年5月12日四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月10日起停牌，最晚于4月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年4月19日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月19日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌(确有特殊原因经交易所同意延期的除外)。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0773-3558966,3558955,13707831395

    传真：0773-3558955

    联系人： 周茂权、黄锡军

    电子信箱：ZJB888@tom.com

    公司网站：https://www.guilintravel.com

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    (1)对价安排的形式：以送股的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的本公司股份。

    (2)对价安排的股份总数：18,000,000 股。

    (3)获付股份比例：流通股股东持有的每10 股流通股获付3.0 股。

    (4)获付不足1 股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

    2、对价安排的执行方式

    (1)对价的支付对象：方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (2)对价安排的执行：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股数量分享。对价安排实施后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    3、执行对价安排情况表

                                             执行对价安排前          本次执行数量           执行对价安排后
    序号         执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   执行对价股份(股)   持股数(股)   占总股本比例
    1            桂林旅游发展总公司    76,427,689         43.18%        -11,758,106   64,669,583         36.54%
    2      桂林五洲旅游股份有限公司    36,217,440         20.46%         -5,571,914   30,645,526         17.31%
    3            桂林中国国际旅行社     1,451,623          0.82%           -223,327    1,228,296          0.69%
    4          桂林三花股份有限公司     1,451,623          0.82%           -223,327    1,228,296          0.69%
    5          桂林集琦集团有限公司     1,451,623          0.82%           -223,327    1,228,296          0.69%
                               合计   117,000,000         66.10%        -18,000,000   99,000,000         55.93%

    注：桂林集琦集团有限公司所持国有法人股中有1,451,600 股被司法冻结，桂林旅游发展总公司承诺对其执行对价安排先行代为垫付。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                   股东名称   占总股本比例可上市流通时间   限售条件
    1            桂林旅游发展总公司                        3.00%   G+12个月   注2
                                                           2.00%   G+24个月
                                                          31.54%   G+36个月
    2      桂林五洲旅游股份有限公司                        3.00%   G+12个月   注2
                                                           2.00%   G+24个月
                                                          12.31%   G+36个月
    3            桂林中国国际旅行社                        0.69%   G+12个月   注3
    4          桂林三花股份有限公司                        0.69%   G+12个月
    5          桂林集琦集团有限公司                        0.69%   G+12个月

    注1：G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

    注2：总公司、五洲公司承诺，其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占桂林旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。

    注3：其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                      改革前                                                        改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                                股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计    117,000,000         66.10%   一、有限售条件的流通股合计     99,000,000         55.93%
    国家股                              0              0                     国家持股              0              0
    国有法人股                 79,330,936         44.82%                 国有法人持股     69,003,891         38.99%
    社会法人股                 37,669,064         21.28%                 社会法人持股     31,873,823         18.01%
    募集法人股                          0              0
    境外法人股                          0              0                 境外法人持股              0              0
    二、流通股份合计           60,000,000         33.90%   二、无限售条件的流通股合计     78,000,000         44.07%
    A股                        60,000,000         33.90%                          A股     78,000,000         44.07%
    B股                                 0              0                          B股              0              0
    H股及其他                           0              0                    H股及其他              0              0
    三、股份总数              177,000,000           100%                 三、股份总数    177,000,000           100%

    (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    1、确定合理对价的思路及考虑的因素

    我们在测算和确定桂林旅游股权分置改革对价水平时，主要考虑以下因素：

    (1)由于国内股票市场正在逐步与国际资本市场接轨，在这种情况下我们选择按照国际成熟股票市场的市盈率来估算上市公司的投资价值；

    (2)目前市场特别是旅游行业已完成股改的上市公司对价水平；

    (3)公司的经营状况及发展前景。

    2、对价水平的确定

    (1)预期方案实施后的合理市盈率倍数

    预期合理市盈率，是预期在全流通市场条件下，公司股票价格的合理市盈率。

    桂林旅游属于旅游行业，国际成熟市场上主要旅游类上市公司的平均预期市盈率约为27.21 倍；截至2006 年4 月5 日，国内旅游行业已完成股改的10 家G 股公司平均市盈率为25.54 倍；考虑到桂林旅游的发展潜力，本着谨慎性原则，预计本公司进行股改后的预期合理市盈率为23 倍。

    (2)方案实施后的每股收益水平

    根据公司2006 年3 月18 日公告的2005 年年报，公司2005 年每股收益为0.21元/股。

    (3)方案实施后的股票合理价格

    按照公司2005 年度每股收益0.21 元，以23 倍的市盈率计算，则方案实施后的公司股票的合理估值为4.83 元。

    (4)股权分置改革前流通股股东持股成本参数

    截至2006 年4 月7 日，以公司股票充分换手的90 个交易日均价6.15 元/股作为流通A 股股东股权分置改革前的持股成本参数。

    (5)理论对价的确定

    每10 股流通股股份所获得的对价股份

    =10×(改革前流通股股东持股成本－改革后理论价格)÷改革后理论价格

    以此计算的对价水平为流通股股东每持有10 股流通股应获送约2.73 股。

    (6)实际执行的对价安排

    考虑到证券市场旅游同行业上市公司平均对价水平以及公司未来发展前景；同时还为了进一步保护流通股股东的利益，桂林旅游非流通股股东同意按每10 股流通股获送3 股的水平执行对价安排。

    3、对价水平安排的合理性分析

    以上对价安排已经从技术层面进行了分析，从桂林旅游的基本面和发展前景考虑也是合理的：

    桂林作为著名的国际化旅游目的地城市，随着城市改造的完成和配套功能的完善、漓江补水工程的启用，通广东、湖南的桂梧、桂黄高速公路的开通，两江国际机场跑道延长工程的竣工，桂林旅游产业的区位优势将更显突出，桂林的游客人数将是一个稳定增长的趋势。桂林旅游作为当地最大的旅游企业，自2000 年上市以来，在经营理念、发展策略、基础管理方面等都处于稳健、清晰和健康的发展态势。

    公司始终坚持实施资源控制发展战略，先后控股了桂林荔浦丰鱼岩、桂林荔浦银子岩、龙胜温泉、龙脊梯田、贺州温泉等景区景点。参股井冈山旅游发展股份有限公司，并与桂林旅游发展总公司合作经营桂林市内核心景区－七星景区和象山景区，从而具有了对桂林自然旅游资源的相对独占性，形成了对市场占有的独特优势。

    此外，桂林旅游拥有桂林黄金水道－漓江最大的游船公司，最大的出租汽车公司和最大的旅游客运公司，拥有桂林市最大、配置最好的具有一级资质的汽车客运站，公司参股40%的桂林新奥燃气拥有桂林城市管道燃气独家专营资格。公司依托资源和规模优势，积极拓展客源市场，提高市场占有率。为畅通入境客源市场，对桂林山水国际旅行社有限责任公司实施战略重组，不断创新业务、管理、市场模式；为拓展新的国内旅游客源市场，与新奥集团形成战略合作，利用新奥集团在全国六十多个城市、数千个城市燃气经营网点的优势，开展市场直销，把新奥集团的网点优势与桂林旅游的旅游资源优势紧密结合起来，在国内客源市场形成主渠道优势；为扩大桂林市落地散客的接待量，在桂林旅游次中心的阳朔，积极建立散客落地服务系统，形成对散客的有效服务和导向的市场新局面。

    公司始终坚持以旅游为主业，积极慎重发展相关产业的方针，通过收购、兼并、合作等多种方式实施旅游主业规模与市场开拓，形成了涵盖旅游六要素和满足消费者多元需求的旅游产业链和产业系统。为适应市场发展的需要，公司实施产品的阶梯配置和升级换代，在对常规产品完善其服务和各项配套功能的同时，以市场为导向，开发龙胜温泉等新一代以休闲、康复为主的复合型产品，并根据旅游发展趋势和区域交通条件的改善，开发贺州温泉的度假产品和银子岩以汽车宿营地为特色的观光与休闲结合的新产品。公司自主开发研制的漓江新一代环保游船将于今年六月下水。与此同时，为了增强公司的抗风险强力，桂林旅游积极慎重发展相关产业，先后介入公路长途客运、客运场站、管道燃气等行业。针对一些具体运营单位的实际情况，实施资产与管理的再重组，以提高资产的运行质量。对琴潭汽车客运站采取划小核算单位、增开跨省市公路客运班线和到景区景点的旅游专线，增加始发班次和经停站回场的规模以及介入汽车配件仓储和物流业务等手段，提高琴潭汽车客运站的盈利能力。对龙脊演艺公司除继续发挥其宣传龙胜温泉、龙脊梯田和龙胜多彩的民族风情的作用外，采取节目、管理、营销重组等多项措施增加收入。

    始终坚持三个“平台”的发展模式，一是以控制桂林和桂林周边旅游资源为基础的本地化发展平台；二是以桂林为中心向广西及周边省区发展的区域化发展平台。

    参股广东国旅国际旅行社股份有限公司，把该公司的品牌和网络优势与桂林旅游的接待优势有机结合起来；参股井冈山旅游发展股份有限公司，形成绿色旅游与红色旅游相辉映的产品结构；三是在以上两个平台的基础上，通过战略合作及其它有效途径，搭构国际化发展平台。

    基于上述分析，保荐机构国海证券认为：作为当地最大的旅游企业集团－桂林旅游的成长与发展是可以预期的。因此，本方案对价水平是在综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司发展和市场稳定，充分保护了流通股股东利益的前提下做出的一个合理的安排。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定，本公司的全体非流通股股东均做出了法定最低承诺：

    “(1)持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

    (2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在第1项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。”除上述法定最低承诺外，公司非流通股股东还做出如下特别承诺：

    (1)桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司承诺：其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过总股本的百分之三，在二十四个月内不超过百分之五。总公司、五洲公司将授权交易所和登记结算公司将所持桂林旅游原非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

    (2)桂林旅游发展总公司承诺：鉴于桂林集琦持有公司的1,451,623 股国有法人股中的1,451,600 股已被司法冻结，为使本次股权分置改革得以顺利进行，如果在股权分置改革方案实施前，桂林集琦仍未能取得对价安排所需股份数额的处分权，总公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，桂林集琦所持股份如上市流通，必须偿还总公司代为垫付的股份，或取得总公司的同意。

    2、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

    3、承诺人声明

    公司做出承诺的非流通股股东均已做出声明：“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    桂林旅游本次股权分置改革动议由桂林旅游全体非流通股股东提出，上述提议股东合并持有公司117,000,000股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的100%。

    股东名称                    持股数(股)   比例(%)
    桂林旅游发展总公司          76,427,689     43.18
    桂林五洲旅游股份有限公司    36,217,440     20.46
    桂林中国国际旅行社           1,451,623      0.82
    桂林三花股份有限公司         1,451,623      0.82
    桂林集琦集团有限公司         1,451,623      0.82
    合计                       117,000,000     66.10

    桂林集琦持有本公司1,451,623 股国有法人股，其中1,451,600 股已被司法冻结，总公司承诺对该部分执行对价安排先行代为垫付。

    截至股权分置改革说明书签署之日，除桂林集琦持有本公司部分股份被司法冻结外，其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

    截止本说明书签署日，除桂林集琦所持公司部分股票被司法冻结外，公司非流通股股东所持股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

    相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法安排对价，公司将督促非流通股股东尽快解决或其他非流通股股东代为安排。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

    (二)方案被相关股东会议批准否决的风险

    根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    (三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准的风险

    本公司非流通股股东桂林旅游发展总公司、桂林中国国际旅行社和桂林集琦集团有限公司所持有公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革涉及该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。最终方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准尚存在一定不确定性。

    相应处理方案：如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

    (四)股价存在较大幅度波动的风险

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

    相应处理方案：公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于桂林旅游的持续发展，但方案的实施并不能给桂林旅游的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据桂林旅游披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)保荐意见结论

    国海证券接受桂林旅游的委托，对桂林旅游的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

    “在桂林旅游及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：桂林旅游本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。”“公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐桂林旅游进行股权分置改革。”

    (二)律师意见结论

    北京市中闻律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

    “本所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体合法，股权分置改革方案的内容不违反法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案可向证券交易所提交审核和公告。股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过，获深圳证券交易所的合规性审核确认后即可实施。”