本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司非流通股股东青海盐湖工业集团有限公司(下称"盐湖集团")和中国中化集团公司(以下简称“中化集团”)提出公司股权分置改革动议，公司董事会受盐湖集团和中化集团的委托，召集相关股东举行会议，现就召开相关股东会议的安排通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：

    现场会议召开时间为：2006年5月31日(周三)下午14：00；

    网络投票时间为 ：

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年5月29日至2006年5月31日，每日9：30－11：30和13：00-15：00；

    (2)本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年5月29日9：30,网络投票结束时间为2006年5月31日15：00。

    2、股权登记日：2006年5月22日(周一)。

    3、现场会议召开地点：青海省格尔木市黄河路1号盐湖大酒店

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下称"征集投票权")和网络投票中的一种方式。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布二次本次相关股东会议催告通知，二次催告时间分别为2006年5月23日、2006年5月29日。

    8、出席对象：

    (1)凡2006年5月22日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的相关股东会议见证律师。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案的议案》

    根据规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知相关内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《青海盐湖钾肥股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》或本通知相关内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见本日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站https://www.cninfo.com.cn上的《青海盐湖钾肥股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如本次相关股东会议决议获得通过，仍需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、现场会议登记事项

    1、登记方式：

    a)法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；

    b)个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年5月26日至2006年5月29日每日8:30～11:00、13:00～16:00。现场会议当日也可以登记。

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    青海省格尔木市黄河路1号青海盐湖钾肥股份有限公司

    邮编：816005

    联系电话：(0979)8448121、8448123

    传真：(0979)8434445

    联系人：张继文 李勇

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月29日至2006年5月31日每日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    2、深市投资者投票代码：360792；投票简称均为：盐湖投票。

    3、股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下1元代表本议案一，情况如下：

    简称                                                                 议案内容
    价格盐湖投票《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案的议案》        1元

    (3)在"委托数量"项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    4、投票举例

    股权登记日持有"盐湖钾肥"A股的深市投资者，对《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案的议案》投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360792         买入        1元        1股

    如A股的深市投资者对《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360792         买入        1元        2股

    如A股的深市投资者对《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股
    360792         买入        1元      3股

    (二)采用互联网投票系统的投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://www.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年5月29日9：30,网络投票结束时间为2006年5月31日15：00。

    (三)查询投票结果的操作方法

    股东可在完成投票当日18:00时登录https://www.cninfo.com.cn网页，使用"投 票查询"功能查询个人的投票结果。查询投票结果时需要输入您投票时使用的证 券账户号并输入"服务密码"，此"服务密码"与互联网投票时使用的"服务密码" 为同一密码，未申请"服务密码"的股东请在使用该功能前提前申请。"投票查询"功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    (四)投票注意事项

    1、本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的流通股三分之二以上的赞成票。

    2、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，依照《青海盐湖钾肥股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》执行。

    3、互联网投票时间不受交易时段限制，在2006年5月29日9：30至2006年5月31日15：00时之间都可投票；

    4、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

    六、董事会投票委托征集程序

    (1)征集对象：本次委托投票权征集的对象为盐湖钾肥截止2006年5月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (2)征集时间：自2006年5月23日至2006年5月30日，每日9:30～11:00、14:00～16:30。

    (3)征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    (4)征集程序：请详见公司于2006年4月10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn上发布《青海盐湖钾肥股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

    七、与流通股股东沟通协商的安排

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司董事会受全体非流通股股东的委托，在本通知发布之日起十日内，拟通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商。董事会将公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使本公司的股权分置改革方案具有广泛的股东基础，董事会力求形成一份最佳的改革方案，能取得公司非流通股股东和流通股股东的共同认可，在相关股东会议上表决通过，并最终实施。

    八、其它事项

    1、现场会议会期半天，食宿和交通费用自理。

    2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    附件一：

    回执

    截至2006年5月22日，我单位(个人)持有"盐湖钾肥"(000792)股票股，拟参加青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议。

    出席人姓名：

    股东账户：

    股东名称(签字或盖章)：

    年 月 日

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账户：

    委托日期：2006年 月 日

    本公司/本人对此次股东会议各项议案的表决意见

    序号             审议事项   赞成   反对   弃权
    1      <股权分置改革方案>

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托书有效期限：自签署之日起至2006年5月31日股权分置改革相关股东会议结束。注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。