保荐机构：中国国际金融有限公司
二〇〇六年四月七日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需有关国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
2、本公司的非流通股股东青海盐湖工业集团有限公司和中国中化集团公司是本次股权分置改革动议的提出方。青海盐湖工业集团有限公司和中国中化集团公司目前共持有本公司53.1%的股权比例，占非流通股股份总数的87.17%。因此，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股股份已超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
3、截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东所持股份不存在质押、冻结的情况。
4、本次股权分置改革方案将由相关股东会议协商决定，且必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
5、权证发行人拟派发的认沽权证须经深圳证券交易所核准后方能上市。该权证的上市日期由权证发行人与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
6、权证作为一种金融衍生产品，其价格的波动幅度较大，投资者面临的投资风险也较大，投资者应谨慎对待。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。
投资者应充分了解权证的性质，并仔细阅读本股权分置改革说明书内所列的风险因素，在投资之前应咨询其它专业机构的意见。
7、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定，对于已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证。如合格机构获准创设同种权证或以本公司股票发行备兑权证，将可能对本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响，投资者应对此有充分认识。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东做出的对价安排为：于方案实施股权登记日登记在册的盐湖钾肥流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1 股股票、8.76 元现金及青海盐湖工业集团有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司共同无偿派发的3 份百慕大式认沽权证。青海盐湖工业集团有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司将分别按送出权证总数的58.06%、35.08%和6.86%的比例派发权证，并按上述比例承担认沽责任。该认沽权证的存续期为权证上市之日起的12 个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按15.2 元/股的价格向权证发行人出售1 股盐湖钾肥股票，行权日为认沽权证存续期的最后5 个交易日。
在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权力。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，即：自公司股权分置改革方案实施后的第1 个交易日起12 个月内，依有关规定不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
2、特别承诺事项本公司的非流通股股东青海盐湖工业集团有限公司和中国中化集团公司做出如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起四年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
另外，权证发行人将根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。
3、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对承诺人进行监管。承诺人若违反承诺，将承担违约责任，而不会获取任何利益。此外，保荐机构和监管机构将通过多种渠道督促承诺人履行承诺。因此，公司非流通股股东完全有能力履行承诺。
4、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，全体非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
6、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将在深交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份。同时保荐机构亦将履行持续督导权力，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
三、本次改革相关股东会议的安排
股权登记日 2006年5 月22 日
现场会议召开日 2006年5 月31 日
网络投票时间 2006年5 月29 日—2006 年5 月31 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司将申请公司股票自2006 年4 月10 日起停牌，最晚于2006 年4 月20 日复牌。本公司董事会将在2006 年4 月19 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
2、如果本公司董事会未能在2006 年4 月19 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
3、公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0979- 8448121/0979-8448123
传真： 0979- 8434445
电子信箱：yhjf0792@sina.com
证券交易所网站：https://www.szse.cn
摘要正文
为了贯彻落实国务院国发[2004]第3 号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会证监发［2005］第86 号《上市公司股权分置改革管理办法》，上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件的精神，合并持有本公司三分之二以上股份的非流通股股东提出了进行股权分置改革的动议，公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。
一、股权分置改革方案
(一)基本原则
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求。
2、遵循“公平、公正、公开”的原则，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，平衡非流通股股东和流通股股东的利益。
3、有利于上市公司长远发展，努力减少股价波动，尊重市场规律，维护资本市场的稳定。
(二)股权分置改革方案
1、对价安排的数量、形式、执行方式
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东做出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的盐湖钾肥流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票、8.76元现金及盐湖工业集团、中化集团和华北电力共同无偿派发的3份百慕大式认沽权证。其中，认沽权证的发行数量总计为90,000,000份，涉及可能行权的股份约占目前公司总股本的11.73%，存续期为权证上市之日起的12个月，每份认沽权证的持有人有权在行权日按15.2元/股的价格(当盐湖钾肥股票除权时，认沽权证的行权价格与比例将按有关规定调整；当盐湖钾肥股票除息时，认沽权证的行权价格将按有关规定调整)向权证发行人出售1股盐湖钾肥股票，行权日为认沽权证存续期的最后5个交易日。
(1)股份对价
在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，公司非流通股股东将向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付3,000万股股票，方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权力。而流通股股东通过本次股权分置改革获得的作为对价安排的流通股于方案实施后复牌的第一个交易日即可上市交易。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
(2)现金对价
在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，公司非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10 股盐湖钾肥股份安排8.76 元现金对价，非流通股股东向流通股股东现金对价安排总数为26,280 万元。本次股权分置改革对价安排的现金红利将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。
(3)认沽权证
在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，公司非流通股股东中的盐湖工业集团、中化集团和华北电力将实施认沽权证发行计划。本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10 股将获得无偿派发3份百慕大式认沽权证。盐湖工业集团、中化集团和华北电力将分别按送出权证总数的58.06%、35.08%和6.86%的比例，相应承担认沽责任。具体发行计划如下：
发行人： 盐湖工业集团、中化集团、华北电力
发行对象： 执行对价安排股权登记日登记在册的盐湖钾肥流通股股东
存续期： 12个月(自认沽权证上市日起算，含该日)
权证类型： 百慕大式认沽权证
发行数量： 90,000,000份
发行价格： 0元/份
行权期间： 持有人可以在认沽权证存续期的最后5个可上市交易日行权
行权比例： 本认沽权证的行权比例为1:1，即1份认沽权证可按行权价向承担认沽责任的公司非流通股股东卖出1股盐湖钾肥A股股票
行权价： 15.2元
行权价格和行权比例调整： (1)当盐湖钾肥A股除权时，认沽权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价=原行权价×(盐湖钾肥A股除权日参
考价/除权前一日盐湖钾肥A股收盘价)
新行权比例=原行权比例×(除权前一日盐湖钾肥A股收盘价/盐湖钾肥A股除权日参考价)
(2)当盐湖钾肥A股除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价=原行权价×(盐湖钾肥A股除息日参考价/除息前一日盐湖钾肥A股收盘价)
结算方式： 股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应交付公司股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款
权证的上市日期： 认沽权证获准发行后，经深圳证券交易所审核批准后方能上市交易。具体上市日期由盐湖工业集团与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定
期后未行权认沽权证的处置： 存续期后未行权认沽权证将予以注销与本认沽权证发行上市、交易、行权有关的事宜，将严格遵守《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及其他有关规定。
认沽权证将在上市交易前划入方案实施股权登记日下午收市在登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
标的证券的主要价格资料如下：
标的证券最近一年(2005 年4 月8 日至2006 年4 月7 日)的最高价和最低价(除权后收盘价)及其出现时间为：
最高价：16.94 元/股 出现时间：2006 年4 月7 日最低价：8.28 元/股 出现时间：2005 年6 月3 日标的证券最近一年中每月末的收盘价如下表所示：
单位：元/股
2005年 2006年
时间 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月
收盘价 11.68 9.63 9.95 9.58 10.38 11.63 11.22 10.37 11.56 13.89 13.49 16.27
盐湖钾肥最近一年(2005 年4 月8 日至2006 年4 月7 日)的成交额总计为100.34 亿元，成交量总计为8.73 亿股，最近60 个交易日(2006 年1 月5 日至2006 年4 月7 日)的换手率为79.46%。
2、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例% 本次执行对价安排股份数量(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 青海盐湖工业集团有限公司 254,040,000 33.10% 16,020,887 2.09% 238,019,113 31.01%
2 中国中化集团公司 153,510,000 20.00% 9,681,020 1.26% 143,828,980 18.74%
3 北京华北电力实业总公司 30,000,000 3.91% 1,891,933 0.25% 28,108,067 3.66%
4 中国农业生产资料成都公司 9,000,000 1.17% 721,848 0.09% 8,278,152 1.08%
5 中国科学院青海盐湖研究所 6,000,000 0.78% 481,232 0.06% 5,518,768 0.72%
6 湖北东方农化中心 6,000,000 0.78% 481,232 0.06% 5,518,768 0.72%
7 化工部连云港设计研究院 4,500,000 0.59% 360,924 0.05% 4,139,076 0.54%
8 化工部长沙设计研究院 4,500,000 0.59% 360,924 0.05% 4,139,076 0.54%
- 非流通股股东合计 467,550,000 60.91% 30,000,000 3.91% 437,550,000 57.01%
9 流通股股东 300,000,000 39.09% - - 330,000,000 42.99%
10 总股本 767,550,000 100.00% - - 767,550,000 100.00%
3、假设行权期间结束后认沽权证全部被行权，公司的股份结构变动情况如下表所示：
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例%
1 青海盐湖工业集团有限公司 290,272,798 37.82%
2 中国中化集团公司 175,404,571 22.85%
3 北京华北电力实业总公司 34,278,791 4.47%
4 中国农业生产资料成都公司 8,278,152 1.08%
5 中国科学院青海盐湖研究所 5,518,768 0.72%
6 湖北东方农化中心 5,518,768 0.72%
7 化工部连云港设计研究院 4,139,076 0.54%
8 化工部长沙设计研究院 4,139,076 0.54%
- 非流通股股东合计 527,550,000 68.73%
9 流通股股东 240,000,000 31.27%
10 总股本 767,550,000 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件股份数量(股) 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 青海盐湖工业集团有限公司 238,019,113 31.01% G+4年后 注1
2 中国中化集团公司 143,828,980 18.74% G+4年后 注1
3 北京华北电力实业总公司 28,108,067 3.66% G+1年后 注2
4 中国农业生产资料成都公司 8,278,152 1.08% G+1年后 注2
5 中国科学院青海盐湖研究所 5,518,768 0.72% G+1年后 注2
6 湖北东方农化中心 5,518,768 0.72% G+1年后 注2
7 化工部连云港设计研究院 4,139,076 0.54% G+1年后 注2
8 化工部长沙设计研究院 4,139,076 0.54% G+1年后 注2
合计 437,550,000 57.01%
注1：附加承诺1：自公司股权分置改革方案实施后的第1 个交易日起4 年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
注2：附加承诺2：自公司股权分置改革方案实施后的第1 个交易日起1 年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
注3：G 指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通的股份 467,550,000 60.91% 一、有限售条件的流通股份 437,550,000 57.01%
国有法人股 254,040,000 33.10% 国有法人股 238,019,113 31.01%
其他境内法人持有股份 213,510,000 27.82% 其他境内法人持有股份 199,530,887 26.00%
二、已流通股份 300,000,000 39.09% 二、已流通股份 330,000,000 42.99%
流通A股 300,000,000 39.09% 流通A股 330,000,000 42.99%
三、股份总数 767,550,000 100.00% 三、股份总数 767,550,000 100.00%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截止本说明书签署日，公司全体非流通股股东一致同意参与本次股权分置改革、执行对价安排并履行有关承诺。
(三)权证发行人发行认沽权证的可行性
权证发行人本次发行认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。
1、盐湖钾肥A 股符合权证标的股票的要求
截至2006 年4 月7 日，盐湖钾肥流通股本为300,000,000 股，不低于3 亿股；该日前20 个交易日盐湖钾肥股票流通市值在39.18 到51.48 亿元之间，高于30亿元；前60 个交易日盐湖钾肥股票交易累计换手率79.46%，在25%以上。盐湖钾肥A 股股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的成为权证标的股票的要求。
2、权证规模和存续期符合要求
权证发行人本次计划按照每10 股流通A 股发行3 份认沽权证，按照盐湖钾肥目前流通A 股股本的规模，发行的认沽权证为9,000 万份；且权证存续期为上市之日起12 个月。因此权证规模和存续期符合要求。
3、权证发行人具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保
盐湖工业集团注册资本144,774万元，中化集团注册资本300,000万元，华北电力注册资本5,000万元。三家公司均有雄厚的资金实力和现金流量，完全有能力承担认沽权证的行权义务。
同时，为保证认沽权证的履约，非流通股股东盐湖工业集团、中化集团及华北电力正与金融机构进行协商，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构出具的履约担保函并予以披露。
(四)保荐机构对本次对价安排的分析意见
本次股改对价的确定采用了可比公司目标市盈率法。
方案制定的基本思路：首先测算出在海外上市的可比公司的市盈率倍数，然后结合公司股票目前的估值水平，并着重考虑了对于流通股股东利益的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。
1、可比公司市盈率倍数及盐湖钾肥每股盈利预测
(1)理论市盈率倍数
公司目前主要从事氯化钾的开发、生产和销售，可比公司主要选取在海外上市的可比企业作为参照，以计算公司股票的理论市盈率倍数。经分析计算并剔除部分异常样本市盈率，截止到2006 年4 月7 日，基于2006 年预计每股盈利的可比公司市盈率区间为11.62-20.9 倍。为充分保护流通股股东利益，在此选择较低的可比公司市盈率11.62 倍作为测算的基础。
(2)每股盈利
依据彭博资讯(Bloomberg)提供的各证券分析师的预测数据，盐湖钾肥2006年的平均预测每股盈利为1.06 元。
2、对价安排的确定
公司在2006 年4 月7 日前股票交易量达到100%换手率的交易日加权平均股票价格的简单算术平均值为12.92 元。该价格对应盐湖钾肥2006 年平均预测每股盈利1.06 元的市盈率倍数为12.19 倍，高于上述2006 年可比公司预测市盈率下限，即11.62 倍。因此，如果仅根据上述市盈率水平进行测算，为使流通股股东利益不因本次股权分置改革而受损失，非流通股股东需向流通股股东安排的理论对价水平为流通股股东每持有10 股流通股股份应获得相当于0.49 股股份的对价。具体计算公式如下：
每10 股流通股股份所获得的理论对价＝10×(2006 年4 月7 日前股票交易量达到100%换手率的交易日加权平均股票价格的简单算术平均值对应的2006年平均预测市盈率－可比公司2006 年预测市盈率的下限)/可比公司2006 年预测市盈率的下限。
为了进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东拟在理论对价测算基础上：
(1)按照每10 股流通股支付1 股股份的比例向流通股股东支付对价；
(2)按照每10 股流通股支付8.76 元现金的比例向流通股股东支付对价；
(3)按照每10 股流通股支付3 份认沽权证的比例向流通股股东支付对价；
3、对价安排的价值分析
本次股权分置改革方案的对价安排分为三个部分，即流通股股东每持有10股流通股股分可以获得1 股股份、8.76 元现金和3 份认沽权证。
(1)股份对价价值
盐湖钾肥流通股股东每持有10 股盐湖钾肥流通股股份可以获得1 股股份。
(2)现金对价价值
盐湖钾肥流通股股东每持有10 股盐湖钾肥流通股股份可以获得8.76 元现金。
(3)认沽权证对价价值
认沽权证的价值可以按照国际通行的权证估值模型Black-Scholes 期权定价模型计算，主要计算参数和计算结果如下：
盐湖钾肥流通股股东每持有10 股流通股获送盐湖工业集团、中化集团和华北电力无偿派发的行权价为15.2元的3份百慕大式认沽权证。盐湖钾肥最近100天的股价波动率为30.99%，假设无风险收益率为2.25%(按照一年期银行定期存款利率计算)。根据Black-Scholes 期权定价模型计算，每份认沽权证理论价值为1.9478元，3份认沽权证的价值为5.8434元(以2006年4月7日公司股票收盘价16.94元对非流通股股东送出股份及现金进行除权除息后的价格14.6元作为基础股价)。
(4)总体对价价值
综上，本次股权分置改革非流通股股东向流通股股东安排的对价包括每10股流通股获送1 股股票、8.76 元现金和3 份认沽权证，高于10 送0.49 股的理论对价水平。因此，本方案对价水平在理论上能够保护流通股股东的利益不因股权分置改革而受到损失。
基于上述分析，保荐机构认为：本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，能够保护流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。
(五)非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1 个交易日起12 个月内，依有关规定不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
2、特别承诺事项
本公司的非流通股股东青海盐湖工业集团有限公司和中国中化集团公司做出如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起四年内，不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
3、承诺事项的履约方式及履约时间
公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由盐湖钾肥董事会按照《股权分置改革方案》办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行。
4、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策
公司全体非流通股股东持有的盐湖钾肥非流通股股份不存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况。同时全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。
5、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，公司全体非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，接受证监会、深交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
7、承诺事项的履约担保安排
公司全体非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的实施。同时保荐机构亦将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。因此无需另行提供履约担保安排。
二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股股东盐湖工业集团持有的股份为国有法人股，本股权分置改革方案需要得到青海省国资委的批准；本公司非流通股股东中化集团持有的股份为国有法人股，本股权分置改革方案需要得到国资委的批准。
若在本次相关股东会议网络投票前没有按时取得青海省国资委及国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)无法得到A 股市场相关股东会议批准的风险
根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次盐湖钾肥股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
盐湖工业集团和中化集团作为此次参加股权分置改革的提出动议的非流通股股东，将积极展开与流通股股东的沟通协调工作，广泛听取流通股股东的建议和意见，争取获得相关股东会议的批准。如未经相关股东会议表决通过，非流通股股东可以按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，在三个月之后，再次要求董事会就股权分置改革方案召集相关股东会议。
(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
截止本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东持有的公司股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。如果非流通股股东的股份被司法冻结、质押，以至于流通股股东无法获得股份对价，非流通股股东将及时采取相应措施，解决上述问题。
(四)与权证相关的风险
1、认沽权证作为一种金融衍生产品，其估值及定价相对复杂，其价值受更多的因素影响，投资认沽权证需要更加专业的知识。根据各国权证发展经验看，相对于股票而言，权证的价格波动幅度更大。包括：(1)认沽权证持有人在行权日可向权证发行方出售本公司股票。在本公司股票价格高于行权价格的时候，权证的内在价值(“权证行权价格”减去“标的证券价格”)将下跌至零，导致权证交易价格大幅下跌。(2)由于认沽权证与其标的股票的关系密切，可能发生恶意的市场参与者通过这种关系操纵市场获利的行为，从而引起价格的过度波动，导致投资者可能面临较大的投资风险。
2、此次拟发行的认沽权证须经深圳证券交易所核准后发行上市，具体上市日期权证发行人需与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日相比可能有较大的变化。
3、权证行权时，如果权证发行人没有足额的现金支付相应的价款，则权证存在着权证发行人无法履约的风险。权证发行人将根据深交所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。
4、本次发行的认沽权证的行权，必须以投资者主动提出执行要求为前提，投资者应留意权证的到期时间，否则可能面临错过权证到期日的风险。
5、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定，对于已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证。如合格机构获准创设同种权证或以本公司股票为标的发行备兑权证，将可能对本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响，投资者应对此有充分认识。
三、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构： 中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建外大街1 号国贸大厦2 座28 层
法定代表人： 汪建熙
保荐代表人： 赵沛霖
项目主办人： 李泽星、王珺威
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
律师事务所： 青海竞帆律师事务所
办公地址： 西宁市长江路１２８号创新大厦１２楼
负责人 ： 王四林
经办律师： 王四林 李金泉 王正文
联系电话： 0971－8587816 0971-8587800-817
传真： 0971-8587819
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，本次股权分置改革之保荐机构中国国际金融有限公司在本次股权分置改革说明书公告前两日未持有盐湖钾肥流通股股份，在本次股权分置改革说明书公告前六个月内也未买卖盐湖钾肥流通股股份；本次股权分置改革之律师事务所青海竞帆律师事务所在本次股权分置改革说明书公告前两日未持有盐湖钾肥流通股股份，在本次股权分置改革说明书公告前六个月内也未买卖盐湖钾肥流通股股份。
(三)保荐机构的保荐意见公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构中国国际金融有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
在盐湖钾肥及其参加此次股权分置改革的非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，中金公司认为：本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐青海盐湖钾肥股份有限公司进行股权分置改革。
(四)律师的法律意见
公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问青海竞帆律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
盐湖钾肥及其非流通股股东具备制定和实施盐湖钾肥股权分置改革的主体资格，改革方案符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
青海盐湖钾肥股份有限公司董事会
二〇〇六年四月七日 | 
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