天衡专字(2006)126 号

    江苏双良空调设备股份有限公司全体股东：

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56 号文”)和江苏证监局的要求，现就江苏双良空调设备股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方资金往来的情况及对外担保等情况说明如下：

    一、2005 年度公司与关联方资金往来情况

    (一)审计程序

    在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序。

    (二)公司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来情况

    [注1] 控股子公司江苏利士德化工有限公司于股份公司收购日2005 年5 月25 日转入的与双良集团资金往来23.06 万元，双良集团于6 月2 日归还了上述资金；其余主要系公司为关联方代扣职工房租等。

    [注2] 主要系公司为关联方代垫职工房租、餐费等零星费用。

    [注3] 公司2005 年5 月25 日收购江苏利士德化工有限公司的股权，在股权收购日前，江苏利士德化工有限公司与双良锅炉发生交易1,788.40 万元。

    (三)公司与上市公司的子公司及其附属企业的资金往来情况

    [注] 主要系公司为关联方代垫职工房租、餐费等零星费用。

    (四)关联方以非货币资金偿还占用资金情况2005 年度公司与大股东和其他关联方及控股子公司之间的资金往来均以货币资金结算，不存在大股东和其他关联方及控股子公司以非货币资金偿还占用资金情况。

    (五)结论经查，除公司为部分关联方代垫职工房租、餐费等零星费用，公司2005 年度与控股股东及其他关联方发生的往来是主要是由于公司与关联方购销货物、租赁资产等关联交易产生，我们未发现公司存在违反56 号文提及的情况，包括：

    1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、截止2005 年12 月31 日公司对外担保情况

    (一)审计程序

    在审计过程中，我们实施了查阅2005 年度公司历次董事会会议记录，查找公司有无对外担保记录，并就公司章程及相关制度中对外担保事项的权限规定进行了核查；我们对公司及子公司贷款卡记录进行了查询，并就对外担保事项要求公司出具了书面承诺等我们认为必要的审计程序。

    (二)截止2005 年12 月31 日，公司为控股子公司江苏利士德化工有限公司向金融机构借款25,400.00 万元人民币和1,450.00 万美元提供担保。

    (三)结论

    经查，截止2005 年12 月31 日，公司对外担保总额为25,400.00 万元人民币和1,450.00 万美元，均为公司为控股子公司江苏利士德化工有限公司银行借款提供的担保。不存在违反56 号文规定的担保事项。

    江苏天衡会计师事务所有限公司

    2006 年4 月6 日