特别提示

    中国石油化工股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    除非文中另有特指，本公告中简称的含义与中国石油化工股份有限公司于2006 年3 月6 日公告的《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书》的释义完全一致。

    本次中国石化对石油大明流通股的要约收购从2006 年3 月8 日正式开始，要约期已于2006 年4 月6 日15:00 时届满。

    根据中国石化于2006 年3 月6 日公告的《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的石油大明流通股股票申报数量高于174,821,490 股，即未被登记公司临时保管的石油大明流通股股份总数占石油大明总股本的比例低于25%，则石油大明的股权分布将不满足《证券法》第50 条规定的股票上市条件。如果本次要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。

    根据登记公司的确认，截至2006 年4 月6 日15:00 时，经确认的石油大明流通股股东已预受要约且未撤回的股份共计233,828,641 股，超过本次要约收购生效条件要求的最低预受要约股份数174,821,490 股，未被登记公司临时保管的石油大明流通股数量为31,999,751 股，未被登记公司临时保管的石油大明流通股股份总数占石油大明总股本的比例约为8.79%，低于25%，满足本次要约收购的生效条件，石油大明将根据《证券法》第56 条规定而终止股票上市。

    根据石油大明的安排，石油大明将向深交所提出股票终止上市的申请，并预计于2006 年4 月18 日公告其2005 年年度报告和2006 年第一季度报告。

    就流通股余股的收购，在石油大明股票终止上市的申请获得深交所批准后，中国石化将根据《证券法》第97 条的规定，在两个月的期间内，通过深交所和登记公司提供的服务系统，按照要约价格收购流通股余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购流通股余股的具体程序和操作步骤如下：

    一、预计自2006 年4 月24 日至2006 年6 月30 日，石油大明的流通股余股股东可在深交所交易日的有效时间(9:30－15:00)内，通过其股份托管的证券公司营业部，对所持余股进行出售申报(每个结算周期的最后四个交易日除外)；余股简称为“大明退市”，余股出售申报代码为“990007”；申报价格为原要约价格，即10.30 元；申报出售股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的余股股票数量，超过部分无效，司法冻结部分不得申报。出售申报在本结算周期的申报期间可以撤销。

    二、余股收购分为两个结算周期，每一结算周期分为申报期间和登记结算期间，在申报期间内，接受余股出售申报但不进行申报出售余股的资金结算；在登记结算期间内，进行申报出售余股的资金结算但不接受余股出售申报。结算周期及两个期间的具体时间预计为：

    期数               余股收购结算周期                       申报期间                      登记结算期间
    1      2006年4月24日至2006年5月31日   2006年4月24日至2006年5月25日   2006年5月26日、29日、30日、31日
    2       2006年6月1日至2006年6月30日    2006年6月1日至2006年6月26日   2006年6月27日、28日、29日、30日

    最迟于该结算周期的最后一个交易日，登记公司应中国石化的申请完成该结算周期已申报出售余股的股份转让结算和过户登记手续。

    三、中国石化将于2006 年4 月20 日发布《关于石油大明第一期余股收购的提示性公告》，于2006 年5 月30 日发布《关于石油大明第二期余股收购的提示性公告》，于2006 年6 月1 日发布《关于石油大明第一期余股收购结果的公告》，并于2006 年7 月1 日发布《关于石油大明第二期余股收购结果的公告》。

    就非流通股余股的收购，自2006 年4 月24 日至2006 年6 月30 日期间，非流通股余股股东通过中国石化委托的财务顾问办理余股出售及支付对价等事宜，并根据深圳证券交易所和登记公司的相关规则办理股份过户手续。

    上述两个月的期间届满后，即2006 年6 月30 日之后，中国石化将依法办理有关石油大明的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。